信任危机考验江苏三友

陈　捷

IPO项目如此长时间的逡巡不前，是董事会的短视行为导致了项目的缓行或夭折?还是该项目缺乏可操作性，原本就是为了上市圈钱画的一个饼?无论哪一种情况，江苏三友董事会都难辞其咎。

作为一家主营服装出口业务的企业，江苏三友董事会正面临着来自投资者的质疑，他们指责江苏三友董事会消极不作为。按照江苏三友的招股说明书，其募投项目应当在两年内完成。即最晚也应当在2007年完成。事实是，截至2008年底，其总体完工进度不足20％，1.5亿元募集资金投资收益共计98.91万元，完全背离了招股说明书中承诺的6577万元的投资回报。

江苏三友的发行申请是2004年4月通过发改委审核，2005年4月经证监会核准。在其对于IPO项目未能达到计划进度和预计的收益进行解释时表示：“染整部分由于土地受国家宏观调控政策的影响，对新建项目用地严格控制，同时，购买土地的成本和费用也大幅增加，目前项目用地正在积极申请中。”在2008年年报中，又增加了环保和美国次贷危机因素的影响。

就此解释，北京大成律师事务所律师付明德认为，“现行的土地法是1998年颁布的，至今未作修改。现行的环保法及其相关法律自2003年至今也未作修改。应当说，有关土地和环保的风险因素是可预期的，但是在该公司披露的招股说明书等文件中，并没有披露土地的取得方式、进展程度及其相关风险。因此存在重大遗漏，不符合有关法律要求。”

显然，江苏三友董事会对于IPO项目被搁置的解释无法站得住脚。提出异议的投资者认为，在长达4年的时间里，江苏三友董事会竟然对此无动于衷让人无法理解。据深交所发布的《中小板上市公司募集资金管理细则》第十五条规定，募集资金项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目。董事会必须对不断演进的产业格局有基本的理解，才能向管理层指出最好的方向。然而，作为公司决策机构的江苏三友董事会却未能及时对IPO项目的前景做出前瞻性的判断。就董事会的这种消极不作为，记者几次联系采访江苏三友董秘陈坚，被告知董秘出差在外。

有券商表示，江苏三友暂缓或者终止IPO项目或许是个正确的选择。也许目前看来的确如此，因为其上市过程也难以给自己一个清白的说法——IPO项目如此长时间的逡巡不前，是董事会的短视行为导致了项目的缓行或夭折?还是该项目缺乏可操作性，原本就是为了上市圈钱画的一个饼?无论哪一种情况，江苏三友董事会都难辞其咎。

记者找到了2005年度-2008年度江苏三友独立董事述职报告，其中上一任独董陆德明、魏林、盛昭瀚均发表了自己的述职报告。陆德明表示，自己累积在公司进行现场调查的天数超过10个工作日，对董事会决议执行、业务发展和投资项目等情况进行了核查和监督，并且做出了客观公正的判断，发表了独立意见。其他独董也都表示了相类似的看法。然而，这并没有妨碍一些不同的声音的出现。有专家质疑在公司经营状况发生异常时，江苏三友独立董事对此没有发表独立意见并尽到勤勉责任。

一家优秀的公司需要有一个战略董事会来领导，建立一个独立、有效的董事会是提升公司治理水平的关键。人们对公司董事会的无所作为有太多耳熟能详的记忆，江苏三友此举除了给自己的公众形象减分外，很可能丧失中小股东的信任，因为它丢掉了董事会最重要的责任。

IPO项目显然是一个绕不过去的坎，糊弄是不成了，无论如何，江苏三友都需要给公众一个明明白白的交代。