企业年金信托运营存在的问题与对策

周光霞　方　玲

摘要：随着2004年初劳动和社会保障部《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理办法》的颁布，我国企业年金运营的主流模式被定格在信托模式上。文章分析该模式存在的问题，并提出了促进该模式健康发展的相关建议。

关键词：企业年金；信托运营；委托代理关系

企业年金是指以员工薪酬为基础，个人和企业分别按照比例提取一定金额统放在个人账户下，由金融机构托管，并制定专业投资机构管理的补充养老保险制度。2004年颁布的《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》被看作是建立企业年金的制度性纲领文件，明确规定我国主要采用信托型企业年金制度、实行以受托人为中心的治理模式。

一、我国企业年金信托运营模式分析

我国企业年金信托运营中，主要涉及委托人、受托人、账户管理人、投资管理人、托管人等主体(见图1)。

委托人是指将信托财产委托他人管理处分的人，是通过信托行为，把自己的财产作为信托财产转移给受托人，并委托受托人为自己或自己制定的其他人的利益对信托财产进行管理或处分，并以此设立信托的人。企业年金的建立要由企业与工会或职工代表通过集体协商确定，企业年金基金的来源主要是企业和职工的缴费。因此在企业年金的信托关系中，委托人是企业和职工。

受托人是指受托管理企业年金基金的企业年金理事会或符合国家规定的企业年金管理公司等法人受托机构，主要负责选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构，制定企业年金基金投资策略，以及根据合同对企业年金基金管理进行监督等等。

企业年金主要是为了保障企业职工退休后的生活而设立的，因此企业年金的受益人应该为职工。

账户管理人是指受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。主要负责建立企业年金基金企业账户和个人账户，记录企业、职工缴费以及企业年金基金投资收益，及时与托管人核对缴费数据以及企业年金基金账户财产变化状况，计算企业年金待遇以及提供企业年金基金、企业账户和个人账户信息查询服务等等。

托管人是指受托人委托保管企业年金基金财产的商业银行或专业机构。主要负责安全保管企业年金基金财产，以企业年金基金名义开设基金财产的资金账户和证券账户，对所托管的不同企业年金基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立，根据投资管理人投资指令，及时办理清算、交割事宜等等。

投资管理人是指受托人委托投资管理企业年金基金财产的专业机构。主要负责对企业年金基金财产进行投资，及时与托管人核对企业年金基金会计核算和估值结果，建立企业年金基金投资管理风险准备金。定期向受托人和有关监管部门提交投资运作报告，根据国家规定保存基金财产会计凭证、会计账簿、年度财务会计报告和投资记录至少15年等等。

二、我国企业年金信托模式中存在的问题分析

采用信托模式的企业年金治理结构，主要包括两种法律关系，一是委托人与受托人之间建立的信托关系，二是受托人与账户管理人、托管人和投资管理人等专业机构之间建立的委托代理关系。只要存在信息的不对称和契约的不完备性，委托代理问题就会存在，每一层托代理关系都有可能产生代理人违背委托人的利益。

(一)委托代理风险分析

委托代理风险的存在是因为信息的不对称、契约的不完备性和目标利益不一致所造成的。这种现象有两种主要的形式：逆向选择和道德风险。而这两种风险是按信息的不对称所发生的时间来划分的，在事前发生的不对称信息会导致逆向选择，事后发生的则会导致道德风险问题。

1、逆向选择是指委托人在签订契约之前，由于信息的不对称，无法甄别代理人的真实禀赋条件，有可能做出对自己不利的选择，而产生的委托代理风险。主要表现在：对于委托人而言，由于欠缺专业知识和经验。在选择法人受托机构时，什么样的金融机构最能胜任企业年金的管理运营是不太确定的；在运营的过程中，基金法人分别于投资管理人和托管银行形成委托代理关系，也许会出现投资管理人与托管银行损害年金计划成员的情况等。对于受托人而言，其选定投资管理人、账户管理人、托管人以后，对于各方代理人的工作表现和工作业绩，受托人很难做出准确的判断。与以上两种情况相反，作为其代理人却对企业年金基金的运营状况和自身工作努 程度以及对金融市场政策与信息的掌握都具有绝对优势。

2、道德风险是指代理人在签订合同之后，为了实现自己的效用最大化，有可能用了代理人掌握而委托人不掌握的信息，采取投机行为，进而损害委托人的利益的一种风险。通常会发生以下情况：企业年金基金管理的过程中，对委托人、受托人、账户管理人、托管人和投资管理人等违规操作的不确定性而导致的风险。道德风险也可能产生在代理人经营决策之中，如机会主义；也可能出现在经营决策之后，如掩盖经营亏损或掩盖真实的盈利状况。就受托人的责任来看，部分受托人可能在向委托人及受益人提供企业年金基金管理报告时提供虚假会计信息，隐瞒真实盈利，侵吞企业年金基金的利润，或者故意隐瞒重大事故造成的损失。而且受托人和委托人通常关系比较密切。因而受托人更加关注的是委托人的利益，而不是企业和职工。

企业年金在运营的过程中。由于代理人与受托人之间信息不对称，受托人并不能对代理人进行良好的监督和约束，投资管理人就利用这点盲点，增加其自身的闲暇时间，降低工作努力程度，从而出现有损企业利益的道德风险。

(二)投资监管模式不完善

在我国企业年金基金管理模式中。存在“审慎人”法则监管和定量限制监管两种模式。我国现在仍是发展中国家，市场经济体制尚不完善，金融体制也不健全，也没有专门的企业年金方面的法律来提供操作依据。并且于此同时，金融监管制仍在摸索改进之中，各管理经营主体并没有经验可循。这些障碍都与“审慎人”法则要求的条件相去甚远，因而现阶段我国对企业年金基金的监管不宜采用“审慎人”法则模式。而采用定量限制监管模式，应该制定较为严格详尽的投资限制、市场准入等制度性要求，严重制约了市场投资的灵活性，加大了投资风险的可能性。

三、促进我国企业年金信托运营发展的建议

(一)建立不同管理机构之间的相互制衡制度

企业年金的受托机构、账户管理人、基金托管人以及投资管理人之间必须建立起相互制衡的完善的内控制度，这是有效管理和控制企业年金投资风险，防范关联交易以及内部人控制的重要环节。他们之间应该是产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学以及真正意义上的自主经营、自负盈亏、自我约束、自担风险的股份制公司和法人实体，而且其应该有独立的组织机构和权利机制，其自有资产与企业

年金基金资产应该分账管理等等，这样一来就有可能减少企业年金委托代理人之间的风险。为了建立不同管理机构之间的相互制衡制度，本文建议：

第一，引入多种类型的投资管理人，它们之间形成竞争机制，使得受托人有了更大的选择空间。

第二，托管人和投资管理人之间也要达到一定的制衡作用，改变托管人由投资管理人直接指定的做法，由受托人选择托管机构，利用托管契约进行约束。

第三，基金托管人和账户管人、投资管理人之间要经常进行账户的核对，并且他们都应该向受托人出具投资管理报告、基金账户管理报告以及托管和财务报告。而且托管人还有责任监督投资管理人的投资运营，发现违规行为时拒绝执行，并向受托人和监管部门报告。

(二)建立报告和信息披露制度

政府立法监督各主体建立信息披露和定期报告制度是为了保障计划安全运行、资产稳健增值的必要手段。强制性的信息披露是及时发现并且有效防范企业年金不规范行为的重要举措，其中主要包括对筹资活动、投资流程、风险与收益、收益分配和关联交易等进行清晰的界定与披露。通常信息的报告传递以及交流沟通有利于企业年金当事人良好的合作关系的发挥，并且还可以进行相互监督。因此，我国企业年金具体的信息披露应包括以下两个层次：

第一，雇主向雇员提供关于企业年金和风险的全部信息，使雇员能充分了解和明确他们被解聘和退休离开企业的可能性、不同年龄阶段的收入概况、企业的经营状况、发展前景和若干年后的偿付能力，还有企业许诺支付的企业年金负债金额等相关信息。

第二，企业年金受托投资运营机构应该定期将基金资产组合和投资的成本效益、公司的分配盈余、分红的政策和如何计算红利及其他重大事项即时向公众披露。并且对信息披露的内容、时间和方式都要有严格的限定，相关的监管机构应该着重审查信息披露的真实性。

(三)建立投资管理安全保障制度

第一，设立风险准备金制度。为了规避投资风险，保障企业年金投资的安全性，这就要求受托人、账户管理人、投資管理人以及托管人等企业年金基金管理主体建立专项的风险金，从而来应对由于投资决策失误等造成的年金基金损失。

第二，建立风险分散机制。鼓励并委托专业机构运营企业年金基金，对投资的工具的种类以及比例都要做出严格的限制性规定，同时可以根据金融市场的变化和投资对象的发展情况进行适时的调整。

第三，建立基金担保机制。为了保障基金积累水平和受益人的利益，担保机制的建立是必须的。

(四)完善我国企业年金的监管模式

根据一些文献记载和一些学者的研究以及国内外学者的研究来看，只有拥有丰富的监管经验的发达国家更宜于采用“审慎人”法则监管模式。其实，无论从监管实效、投资收益还是演变趋势来看。“审慎人”法则都被认为是较为理想的企业年金基金监管模式，以OECD成员国为例，1980-1995年采取“审慎人”法则监管模式的国家，其养老基金投资组合的平均真实收益率为7.8％，风险为9.5％。而采用定量限制监管模式的国家的平均真实收益率为5.8％，风险为11.4％。这都证明“审慎人”法则监管模式要比定量限制模式完善一些，因此，我们对于企业年金监管的限制应根据年金市场的发展壮大和金融市场、中介机构的成熟而有计划、有选择地放宽，在各项条件渐趋成熟的过程中，逐渐由定量限制监管模式向“审慎人”法则监管模式过渡。