年报三大会计问题

秦文娇

监管部门近日表示，从上市公司2008年报披露中发现，通过权益性交易确认损益、借壳上市相关会计处理问题和因破产重整而进行的债务重组收益的确认等三方面问题是年报编制过程中尤为突出的问题。

近日，就上市公司2008年报披露和监管情况以及存在的会计处理问题，证监会会计部负责人表示，在年报编制过程中，监管部门发现了一些具体问题，通过权益性交易确认损益、借壳上市相关会计处理问题和因破产重整而进行的债务重组收益的确认问题等三方面表现尤为突出。今后一段时期，证监会将着重检查上市公司执行新会计准则的情况。

截至2009年4月30日，除*ST本实B(1.160, 0.00,0.00%)外，1624家境内上市公司均如期披露了2008年年度财务报告。该负责人表示，绝大多数上市公司能够严格执行新会计准则的规定，按照证监会财务信息披露规范的要求披露年报。但在年报编制过程中，监管部门也发现了一些具体问题，主要表现为：有的通过权益性交易确认损益；有的未能按照相关会计准则的规定在借壳上市时确认商誉；有的对于因破产重整而进行的债务重组收益的确认不够谨慎；有的未能按照相关会计准则和股权激励合同的规定确认股权激励等待期和按照实际执行情况将股权激励费用在不同会计期间进行分摊；有的在处理较为复杂的经济交易时，对购买日的确定不够谨慎；有的在资产减值准备的计提、外币金融工具确认与计量、非经常性损益的界定等方面存在一定问题。

权益性交易的会计处理

据不完全统计，2007年仅通过大股东代为偿债、债务豁免及直接捐赠资产而调控利润的上市公司达到14家。其中*ST公司九家， ST公司四家。除此之外，通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。因此，通过权益性交易确认损益的问题如不予以解决，促进上市公司提高会计信息质量将无从谈起。针对此问题，证监会在2008年底颁布了证监会公告[2008]48号，对涉及股东捐赠的权益性交易做出了明确规定：公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

【例如】甲公司作为上市公司乙公司的控股股东，2008年初销售给乙公司一批产品，产品不含税价格为100万元，增值税率为17％，按照合同规定，乙企业应于2008年6月1日前偿还货款。由于乙企业发生严重财务困难，无法按照合同规定的期限偿还债务，甲公司为此对应收债权计提了坏账准备50万元。经过双方协议于同年7月1日进行债务重组。债务重组协议规定：甲公司同意把债权转换为对乙公司的投资，获得了50万股股份，每份股票的面值为1元，股票公允价值为1.5元，作出乙公司的会计分录。

借：应付账款1170000

贷：股本500000

资本公积－股本溢价250000（1.5×500000-1×500000）

资本公积－债务重组利得420000（1170000-1.5×500000）

《企业会计准则第12号——债务重组》要求将债务重组收益记入“营业外收入”损益类科目，暂为规避上市公司进行机会主义盈余管理。证监会公告[2008]48号对上市公司的债务豁免又做了以上明确和限制性的规定，这一要求对上市公司信息披露工作至关重要,而债务豁免作为企业惯常的操作伎俩将不复重演，有利于提高盈余信息披露的整体质量。

但是，在实际操作中，要解决利用权益性交易确认损益的问题并非易事，原因是利用权益性交易调控利润所涉及的公司大多是*ST 类上市公司，这些公司不仅面临着退市风险，而且涉及多方面利益，如果处置不当，个体风险很容易引发为市场系统风险。为此证监会也出台了股东捐赠类权益性交易的监管政策，对新旧衔接工作也做出了妥善安排。从年报披露情况看，我们出台的监管政策取得了较好的效果，利用权益性交易确认损益的行为得到了有效遏制。

证监会在2008年底颁布了证监会公告[2008]48号，对涉及股东捐赠的权益性交易做出了明确规定：公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

借壳上市相关会计处理

尽管我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案，在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产。也就是成为通常所说的空壳上市公司。交易结束后，相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。部分公司提出，借鉴国际相关会计实务，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并。也就是说，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。但是，由于市场各方对于作为整体反向购买过程某一阶段中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法，市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。

鉴于上述情况，财政部在2008年底出台的《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）对借壳上市的会计处理做出了原则性规定。

财会函[2008]60号第五条规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

【例如】按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，一般认为是内部交易行为，计量以账面价值为基础，会计处理采用“权益法”，合并差价调整“资本公积”等权益性科目；对于非同一控制，一般认为具有商业实质，是独立公正的双方之间的交易，计量以公允价值为基础，会计处理采用“购买法”，合并差价调整作为“商誉”（借差）或“营业外收入”（贷差） 处理。企业应于每个会计期末，对商誉进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入当期损益。

但是，按照“实质重于形式”的原则，财会函[2008]60号强调的是该“合并”是否构成“业务”，有交易才能做业务处理，任何确认都要以业务为基础，即必须形成在日常经营活动之外的购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的经营行为。为了规避企业通过购买上市调节利润等行为，对没有构成业务或没有商业实质的购买行为，财会函[2008]60号视同集团公司的内部交易行为，使用“权益法”核算，不产生“商誉”或损益。

但在2008年报披露工作开始后，相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。针对此问题，我们及时进行反向购买的案例收集和分析工作，列举了反向购买不确认商誉的几种情形，指导了相关工作。

【例如】1、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2、《企业会计准则讲解》（2008），明确了反向购买的相关会计处理。即借壳上市作为权益性交易，视同借壳公司购买进行资产处置后的上市公司剩余资产，同时进行反向资本结构调整。

3、财会函［2008］60号及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）也规定了借壳上市的会计处理基本原则——权益性交易的原则。但实际执行中并未得到广泛认同。

【例如】2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中，有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有三家明确表明以正向购买法为基础编制的，只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理，一家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。

因破产重整而进行的债务重组收益确认

随着新破产法于2007年6月1日的施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。根据新破产法，凡经审查认为重整申请符合破产法规定的，法院应当裁定债务人重整。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。由于重整计划涉及债务重组，因此不少ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。

但是，监管中发现，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性的情况，例如，一家因破产重整的上市公司在2008年三季报确认了约20亿元债务重组收益，但仅仅过了不到四个月，就发布不能按重整计划如期执行债务清偿的公告。尽管如此，公司在2008年报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。在此情况下，我们要求公司根据企业会计准则的谨慎性原则恰当地做出专业判断。2009年3月，该公司公告，由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，公司不能在2008年度确认破产重整债务重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年报中将已在2008三季报中确认的债务重组收益冲回。

在此强调，对于包括破产重整债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断，甚至不做判断。