后麦道夫时代的美国金融监管

毕　夫

2009年3月12日，涉嫌诈骗全球不同客户500亿美元之巨的美国纳斯达克股票市场公司董事会主席伯纳德·麦道夫低头认罪。这位华尔街昔日的风云人物在必须面对检察机关对其证券欺诈、洗钱和作伪证等11项犯罪的指控之后，将背负最高达150年的牢狱之灾，法院将于6月16日对其进行宣判。同时，由于麦道夫制造了美国历史上创记录的金融诈骗案，美国金融监管的效能也开始引起了人们的空前质疑和关注。

从奇人到巨骗

在华尔街。麦道夫不可不谓是一个传奇式人物。1938年，麦道夫出生在纽约的一个犹太人家庭，靠着当救生员和安装花园喷水装置赚得的5000美元，他在1960年创立了伯纳德·L·麦道夫证券投资公司。在很长的时间里，这家公司主要是在股票买家和卖家之间充当撮合交易的中间人。至1980年代初，这家公司发展成美国证券业最大的独立交易公司之一。

麦道夫与全美证券交易商协会(NASD)关系密切，而NASD建立了全国证券交易商自动报价系统协会(NASDAQ)。作为NASD最活跃的公司之一，麦道夫极力倡导证券交易的电子化，并最终实现了股票交易从电话到电脑的转移。1990年，麦道夫成为了NASDAQ主席，同时担任NASD副主席、NASD董事会成员以及NASD纽约地区主席。

多年来，麦道夫一直致力于推进纳斯达克内部的透明度和责任感。在其开拓进取精神的指引下，NASDAQ成为足以和纽交所分庭抗礼的证券交易所，为苹果、思科、谷歌等公司日后到纳斯达克上市做出了巨大贡献。

在致力于NASDAQ市场建设的同时，麦道夫的证券投资公司也为客户提供了非常可观的收益。在近20年的时间里，无论熊市、牛市，麦道夫管理的投资基金一般始终保持每月约1％的增长率，其对投资者年均回报10％以上的业绩让华尔街同行自惭形秽。曾经有人开玩笑地说，如果以投资工具来比喻纳斯达克前主席麦道夫，他被视为最安全的美国国库券。

然而，一场罕见的金融危机不仅将华尔街掀了个底朝天，也还原了麦道夫的真面目。由于金融危机的不断加深，欧洲的银行家要求赎回在麦道夫公司高达70亿美元的资金，而这时麦道夫发现，自己已无法通过“拆东墙、补西墙”的手段筹集资金，并且公司已经发生了500亿美元的投资亏损。无奈之下，麦道夫只能向他的两个儿子(公司高管)坦白了一切，并在儿子的陪伴下走进了检查机关。一幕埋藏了20多年的丑剧终于大白于天下。

忽悠了半个世界

根据已披露的信息，麦道夫的公司共有4800个投资者账户，受骗者包括对冲基金、犹太人慈善组织以及世界各地个人投资者，遍布半个地球。更有意思的是，在“麦式骗局”中，许多都是美国本土之外的国际知名金融机构，也不乏一些世界级的知名人士。

在美洲，美国至少有3家投资于对冲基金的基金在“麦式骗局”中遭受巨大损失。其中费尔菲尔德·格林威治集团是最大受害者，该公司的损失高达75亿美元，紧随其后的是特里蒙特对冲基金公司，损失33亿美元，其次是马克萨姆资本管理公司，亏损2.8亿美元。另外，美国还有不少犹太人学校和慈善机构在这场风波中损失惨重，估计高达数百亿美元。同时，加拿大皇家银行也因投资麦道夫公司发生了高达4亿英镑的风险敞口。

在欧洲，报道称在英国，汇丰银行可能损失达10亿美元。在法国，Natixis银行对麦道夫管理的资产的间接风险敞口总计约4.5亿欧元。巴黎银行间接风险敞口达3.5亿欧元，兴业银行的相关风险敞口1000万欧元。在西班牙，金融巨头桑坦德银行亏损达到30亿美元。与以上国家相比，瑞士金融业则是麦道夫事件的最大受害者，亏损额可能超过50亿瑞郎。

在亚洲，日本金融巨头野村控股因参与麦道夫的相关投资共有275亿日元的损失，同时韩国金融机构因麦道夫诈骗案可能产生了1亿美元的损失，其中韩国第二大保险公司韩国人寿保险公司已经确认其曾以3000万美元投资美国菲尔费德·格林威治公司的属下公司。

另外，据国际奥委会财务委员会证实，国际奥委会大约有4.8亿美元投资与麦道夫管理的基金有关。与此同时，著名导演斯皮尔伯格的慈善机构神童基金会也将大量资产交付麦道夫投资。此外，诺贝尔和平奖得主埃利·威瑟尔创立的人道基金会也不幸列入麦道夫的被骗名单之中。

麦道夫的客户中有很多是他的多年好友，或者朋友的朋友，这其中包括新泽西州的美国联邦参议员弗兰克·劳滕伯格，而且这些人的损失从4万美元到100万美元不等。其中95岁高龄的服装企业家和投资者卡尔·夏皮罗可能是损失最大的个人投资者。其家族发言人证实，夏皮罗旗下的公益基金向麦道夫的基金投资了5.45亿美元。而由于不堪忍受被骗和投资人讨债的巨大压力，管理着20亿欧元的法国通路国际投资咨询公司创始人德拉维耶伊谢自杀身亡。

并不奇妙的“庞氏骗局”

对于一家资产管理公司而言，如果说在经济十分景气和牛市的市场环境中每年为客户实现近10％的收益完全可能，但问题是，麦道夫在过去20年的时间里无论熊市和牛市，其管理的投资基金却如上了发条一般始终保持每月增长约l％的速度，这种情形就极不合情理了。其实，麦道夫玩转资本的挪移大法就是众人熟知的“庞氏骗局”——即用高额回报引诱投资者，同时用后来的投资者资金偿付前期投资者。

一般而言，“庞氏骗局”模式只能维持两三年，但麦道夫竟然运用长达20年，而且欺骗对象多半是具有丰富专业经验的投资者，由此也不难看出麦氏对“庞氏骗局”的巧妙运用。

首先，麦道夫以“白璧无瑕式”的投资外壳包裹自己。麦道夫本人追求完美无瑕的从业记录，致力于公平交易，并保有高尚的道德标准，这些都是华尔街熟知的麦道夫公司标志。

其次，麦道夫善于利用奢华场所建立人脉网络抬高自己。麦道夫本是一个犹太穷小子，但深谙结交名流之道。在纽约和佛罗里达，麦道夫夫妇经常出没在上流社会俱乐部之中，并不时在与富裕阶层的闲谈中显示出他熟悉股票市场的内幕交易。然后他再用一些显赫的客户名字吸引更多的客户，并将其影响力不断扩展。

再次，麦道夫通过积极从事慈善事业来粉饰自己。通过麦道夫家族基金，麦道夫夫妇资助剧院、大学和艺术基金，他们还向许多犹太人慈善机构慷慨捐赠。此外，很多民主党的政客都接受过麦道夫的政治捐赠。最后，麦道夫通过制造神秘彰显自己。如实行“非请勿进”的客户政策，赢得了稳定的高端投资者客源。同时麦道夫吸引投资的苛刻条件是，如果你想投资于麦道夫，那么请你不要问他关于投资的任何问题。至于为什么在别人不赚钱的岁月里，他可以赚钱，麦道夫则用几个字简单解释：“内部消息。”很多精明无比的对冲基金管理者、专业投资人士，竟也被“内部消息”这几个字轻而易举地征服了。在熠熠生辉的外壳之下，麦道夫逐渐

确立了其“华尔街的巫师”地位。尽管有很多的蛛丝马迹暴露出来，但高傲的华尔街却对之视而不见。

诘问美国金融监管

次贷危机让华尔街颜面扫地，但500亿美元的麦道夫骗局不啻给了日显颓唐的华尔街一记响亮的耳光，更向历来自诩监管模范的美国金融监管发出了诘问。

的确，过去的10多年时间里，对麦道夫投资策略的质疑不绝于耳。1992年，《华尔街日报》在一篇报道中即对麦道夫提出质疑。同时针对1982年到1992年麦道夫基金每年回报13.5％～20％的离奇事实，《巴伦周刊》策动3位权威期权策略师，对麦氏投资模型进行反向工程演绎分析，得出了其无法得到上述卓越收益数据的结论，无奈被当时处于强势的麦道夫以“私人策略无法详细说明”口气而挡回。1999年，金融分析师哈里·马可波罗斯向美国证券交易委员会(SEC)检举麦道夫不可能通过合法途径获得利润的事实，而且举报行动持续了9年，但一直没有引起SEE的高度关注。

的确，麦道夫的公司无论是投资和管理都有许多可疑的地方。

首先是注册监管。麦道夫拥有两家公司，一个是麦道夫证券公司，从事证券经纪业务；另一家则是投资咨询的对冲基金。SEE在起诉书中称，麦道夫是通过投资咨询业务进行诈骗的，而麦道夫的对冲基金直到2006年9月才首次到SEC注册。其实，麦道夫公司除了股票经纪和投资顾问业务之外，还运营着一个资金管理部门，该部门的客户可能就包括欺诈案中涉及的对冲基金等，而这项业务从来没有按规定在SEE注册。

其次是审计监管。自2006年9月麦道夫注册其投资顾问业务以来，SEE从来没有按惯例检查其账目，而在正常情况下，SEC在对冲基金注册的第一年会对其账本进行仔细审查，然后每过5年审查一次。如此来看，唯一对麦道夫的对冲基金起监管作用的就只有他的审计公司了。但这家会计师事务所却位于纽约郊区，而且只有3名员工，包括合伙人、秘书和一名会计师。

最后是财务监管。麦道夫是电子交易的先驱，他的证券公司也一直走在新技术前列，但他却禁止对冲基金的投资者在线查看自己的账户，而只能看由电脑打印的纸张。同时麦道夫投资证券公司的所有交易均为麦道夫一人独断，他管理资产，并同时汇报资产的情况，公司的资产管理和托管并未分开。麦道夫对公司财务状况一直秘而不宣，而投资顾问业务的所有账目、文件都被麦道夫“锁在保险箱里”。当然，如果说美国监管机构在针对麦道夫问题上无动于衷并不切合实际。早在1992年，麦道夫就因卷入一桩非法证券交易案受到SEE调查，不过当时调查结果认为他没有“不正当行为”。另外，SEC也于2005年、2007年两次对麦道夫的公司展开调查，发现3处违规行为，不过由于“属于细枝末节”而未采取法律行动。但是，当麦道夫惊天大案现形之后，美国金融监管体系的脆弱就不能不引起国际社会的诟病了。