我国住房抵押贷款证券化参与主体的风险监管

李德安　王国英

摘要：目前，我国住房抵押贷款证券化尚处于试点与推广阶段，与之相适应的配套法律、法规和市场基础设施还不完善，构建住房抵押贷款证券化风险监管体系，加强对证券化过程中参与主体的风险监管，对稳定我国宏观金融秩序、保护投资者利益、推进住房抵押贷款证券化的大规模发展具有重要现实意义。

关键词：住房抵押贷款证券化参与主体风险监管

一、住房抵押贷款证券化的基本流程与参与主体

所谓住房抵押贷款证券化。是指商业银行或其他金融机构将其发放的流动性较差，但具有稳定的未来现金流收益的住房抵押贷款进行重新配置与组合，形成基础资产池，由证券化机构以现金方式购入。经过担保或信用增级后，以住房抵押贷款证券的形式出售给投资者，从而在资本市场上筹集资金，增强贷款发放机构的资产流动性，降低贷款发放风险的一种特殊制度安排。住房抵押贷款证券化是一项复杂的系统工程，涉及到的参与主体众多。所属领域各异，住房抵押贷款支持证券MBS(Mortgage-Backed Securitiesl的推出需要经过多个部门的通力协作才能完成。住房抵押贷款证券化的基本流程与参与主体见图1。

二、我国住房抵押贷款证券化风险监管体系的构建

(一)我国住房抵押贷款证券化风险监管体系的构建基础

住房抵押贷款证券化开辟了我国货币市场、资本市场和保险市场之间的资金流动渠道，扩大了银行、信托、证券、保险之间的混业经营基础，银行、证券、保险三者之间已初步形成了业务渗透、资源共享、优势互补、互利互惠、共同发展的新格局，加速了我国金融业混业经营的步伐。值得注意的是。由于我国金融全球化的广度与深度不够，金融混业经营的规模和比例还很小，又缺乏混业经营的法律基础，目前我国住房抵押贷款证券化风险监管体系的构建只能以分业经营为基础。

(二)我国住房抵押贷款证券化风险监管体系的构建思路

在我国住房抵押贷款证券化是一种泊来品，与之相适应的配套法律法规和市场基础设施还不完善，我国住房抵押贷款证券化风险监管体系的构建应遵循两步走的思路：首先，根据我国现行的金融监管法律体系和监管机构设置情况，构建以功能性监管为基础的分业监管体系；其次，随着我国住房抵押贷款证券化的发展，与之配套的法律、法规和市场基础设施不断完善，各专业监管机构之间的协调性增强，分业监管体系随之过渡为统一监管体系。在我国住房抵押贷款证券化风险监管过程中，为避免监管真空和重复监管，现阶段无需对金融监管组织结构进行根本性变革，重在对金融监管的微观重点做调整。推进金融监管由机构性监管向功能性监管转变，加强各金融监管部门在分业监管基础上的协调与合作，建立主监管制度和监管协调制度，通过立法明确各监管机构的职责范围，加强对MBS产品和证券化参与主体的风险监管。基于以上阐述，构建我国现阶段住房抵押贷款证券化风险监管体系如图2所示。

三、我国住房抵押贷款证券化参与主体的风险监管

(一)对商业银行的风险监管

美国次贷危机说明，抵押一级市场的漏洞和缺陷是导致住房抵押贷款证券化系统风险的根本原因。我国商业银行作为住房抵押贷款的发放机构和住房抵押贷款证券化的发起人，是我国住房抵押贷款证券化风险监管的最主要目标之一。我国目前正处于人口分红时期，企业与居民储蓄率长期居高不下，商业银行在央行存有上万亿元超额资金储备苦于无门放贷，一直存在着流动性过剩问题，因此产生了强烈的放贷竞争冲动。监管机构对商业银行的风险监管，一方面要加强个人征信体系建设强化住房抵押贷款发放过程中征信制度的实施，全面提高住房抵押贷款质量。从源头上规避MBS产品的信用风险，保护投资者的利益。另一方面，监管机构要加强对入池资产的筛选打包和资产转移的监管，规范商业银行的行为，确保基础资产的“真实出售”，实现“破产隔离”。

(二)对特殊目的机构SPV的风险监管

特殊目的机构SPV(special Pumose Vehicle)是发起人和投资者之间的中介机构，是住房抵押贷款证券化中最重要的主体，其主要职责是向发起人购买抵押贷款资产，实现基础资产的“破产隔离”，通过对贷款组合进行设计、包装发行MBS产品。对特殊目的机构SPV进行风险监管的目的在于保证基础资产的“破产隔离”，保护MBS产品投资者的利益，主要从以下两个方面进行：一是对住房抵押贷款“真实出售”的监管。住房抵押贷款的“真实出售”是指买卖双方以资产书面担保协议为依据进行的住房抵押贷款的合法转让，其判定标准为：转让人及其债权人对己转移的住房抵押贷款无追索权：每一个受让人可以不受任何限制地享有质押和交易己转移资产的权利：转移协议中没有规定转让人既有权利也有义务在资产到期前赎回该资产。二是对特殊目的机构SPV的业务活动范围进行监管。由于与住房抵押贷款证券化无关的业务活动所产生的债务会导致SPV破产，所以对SPV进行业务活动范围限制是必要的，SPV的特征之一在于该实体只能从事与结构性融资有关的业务活动。现阶段我国住房抵押贷款证券化过程中没有专门设立特殊目的机构SPV，而是采取商业性特定目的信托SPT(Soecial Purpose Trust)的形式。鉴于我国的实际情况，目前对特定目的信托SPT的监管只能侧重于住房抵押贷款“真实出售”的监管，随着我国住房抵押贷款证券化的不断发展和特殊目的机构SPV的陆续设立，SPV的业务活动范围将成为风险监管的重要内容。

(三)对信用增级机构的风险监管

住房抵押贷款证券化除了采用以基础资产作担保的内部增级方式之外，还可以使用第三方，即信用增级机构提供的外部信用增级支持，通过外部信用强化提升MBS产品的信用等级。信用增级机构即住房抵押贷款的信用担保主体，是对MBS产品的现金流支付做出担保或保证的机构，包括政府机构、保险公司、金融担保公司、金融机构、企业财务公司等。监管部门应对信用增级机构的自身条件及其提供的信用增级做出条件规定，如信用增级机构自身所获得的信用评级、信用提高的起码级别等。另外，信用评级机构要定期对信用增级机构的股权结构、业务进展、业务标准、组合风险、监控程序等进行检查，确保信用增级的可靠性。

(四)对信用评级机构的风险监管

在住房抵押贷款证券化过程中，信用评级是指权威性信用评级机构根据宏观经济形势、原始债务人的还本付息能力、证券发起人的信用状况等有关信息，对拟发行证券的风险与收益进行评估，并向社会公布评级结果，供证券投资者作为投资参考的中立性、客观性行为。信用评级是住房抵押贷款证券化过程中不可或缺的重要一环，其目的是增加市场透明度。减少投资风险。健全的信用评级制度是住房抵押贷款证券化得以健康发展的前提。信用评级机构一般由处于中立地位信誉比较良好的第三方机构担当，独立性和客观性是信用评级机构生存的基础。

美国次贷危机说明，信用评级机构能否不被市场情绪所左右，能否提供独立、公正、客观的信用评级，是住房抵押贷款证券化能否安全运作的关键。目前，我国的信用评级体系还有待完善。从信用评级机构来看，我国众多的信用评级机构都是由金融机构发起设立的，由于这些机构在性质、体制和组织形式上都不符合中立、规范的要求。他们不得不面对自身业绩水平与独立性、客观性之间的两难选择。从而影响评估结果的科学性和公正性。从信用评级方法来看。由于信用评级行业没有相应的主管部门，评级机构缺乏横向联系和交流，评估原则无法统一，信用评级依据的定性、定量指标存在差异。从信用评级标准来看，我国开展住房抵押贷款业务的时间很短暂。尚未经历完整的周期检验，缺乏足够的数据支持就无法形成能体现我国住房抵押贷款业务管理规范和实践特征，科学反映我国MBS产品风险与收益的信用评级体系。因此，在我国住房抵押贷款证券化的过程中，对信用评级机构的风险监管关键在于完善信用评级体系，尽快建立我国的信用评估法律监管制度。

(五)对投资主体的风险监管

MBS产品的投资主体可以是个人，也可以是机构。对于个人投资者而言，持有MBS产品可以获得较高的投资回报：对于机构投资者而言，MBS产品可以优化资产投资组合，提高自身的资产质量。目前，我国MBS产品只能在银行间债券市场交易。投资主体仅限于机构投资者，政府监管部门已明确允许商业银行、农信社、财务公司、信托公司、企业年金、保险机构、社保基金等机构投资者可以在一定范围内投资MBS产品。机构投资者决定了MBS产品的供求，抵押二级市场中不同风险偏好的投资者数量对于证券化的成败关系重大。从美国的住房抵押贷款证券化经验看，机构投资者对MBS产品及其衍生品的过度需求会改变资产证券化流程。对住房抵押贷款的发放形成倒逼，加速抵押一级市场的信用风险积累。我国对MBS产品投资主体的风险监管重在建立风险预警机制，培养合格的风险投资主体，防止过度投机。