上市公司国有股权收益管理研究

宋文阁　孔玉生　赵　璐

摘要：上市公司国有股权收益的管理是一项意义重大的系统工程，一直是学术界和实务界争论的焦点。文章通过对上市公司国有股权收益管理的目标定位和国有股权收益管理的内容进行了界定，探讨了我国上市公司国有股权收益管理的历史沿革，在此基础上分析了上市公司国有股权收益管理中存在的问题，并提出了相应的对策建议。

关键词：上市公司；国有股权；国有资本；收益管理

各级国有资产监管机构对国有上市公司股权收益管理是政府宏观调控的一种重要手段，为国有经济战略布局调整、优化产业结构提供资金支持，可以推动我国证券市场的有序化及繁荣，以期解决我国社会转型期间面临的一系列深层次的矛盾和问题。通过国有股权的全流通，使国有股股东与非国有股股东共同承担因证券市场无序波动而产生的责任。因此。在这样的背景之下。如何对国有上市公司国有股权收益进行收缴和管理，已经在我国经济整体布局中凸显出重要的战略意义。

一、上市公司国有股权收益管理的目标定位及内容

1上市公司国有股权收益管理的目标定位。

(1)构建社会主义和谐社会。国有上市公司股权收益管理的重要目标应是构建社会主义和谐社会。国家取得国有股权收益后，除用于再投资外，还可以考虑历史的、社会的因素。将收益用于弥补社保基金缺口、支付国企改制成本和弥补公共财政缺口等方面。比如国家取得国有股收益后能够将之用于社会保障体制的完善。社会保障体制的建立和完善是构建社会主义和谐社会的根本要求，而社保体制的完善需要大量资金的支持，例如农村养老保障问题，医疗体制改革问题等，无论农村医疗保障体系的建立还是城市社保医疗体系的建立都需要大量的资金。如果把国有股收益的一部分投入到社会保障体制的建设中，可以促进社会公平的更快实现，使更多社会弱势群体受益。

(2)解决国企改制改革历史遗留问题。我国国企改制改革已经取得了很大的进展，但是一系列历史遗留问题依然没有得到妥善的解决，这些问题关系到国企改制成果的巩固，改制后国企是否能够发挥出充分的竞争力。例如分流职工的安置问题，国企离退休人员的保障问题，企业所负债务的偿还问题。而解决这一系列问题的关键还是资金。因此，国有股权收益作为国有资本经营预算收入的一部分可以用做国企改制成本支付，帮助解决国企改制所带来的一系列历史遗留问题。

(3)支持我国产业升级与产业竞争力的提高。发展壮大国有经济是我国经济改革的重要目标，实现国有经济发展方式的转变和经济结构的根本性调整是问题的关键。国有股权收益作为国有资本经营预算的重要组成内容，可以不断加大再投资，在保证国家基础产业发展的同时，通过大力发展高科技产业和新兴产业，支持产业升级与产业竞争力的提高，从而确保国有经济的控制力和经济结构的优化调整。

2上市公司国有股权收益管理的内容。本文认为要实现上市公司国有股权收益管理的目标，国有上市公司股权收益管理至少应包括以下内容：(1)要求国有上市公司对国家股东进行分红，并合理确定分红比例；(2)合理确定国有上市公司国有股权转让的价格。维护国家利益，确保国有资产不流失；(3)在各行业中合理布局，规定国有上市公司不得退出的行业及国有股权最低持有底线；(4)对国有股权的退出，采用妥善方式，确保国有股权的保值增值及收益的最大化；(5)追求国有上市公司股权收益最大化的同时还应要求国有上市公司注意承担相应的社会责任。

二、上市公司国有股权收益管理的沿革

1“国有企业利润管理”是上市公司国有股权收益管理的前期阶段(1949年～1993年)。“国有企业的利润管理”可以分为以下五个阶段：

一是统收统支阶段。1978年改革开放之前都可视为这一阶段。统收统支对应的是当时的计划经济时代。其特点就是：国有企业将所有的利润上缴国家，国家通过财政统一划拨国有企业所需要的投资以及弥补国有企业的亏损，这样的模式存在着严重的激励缺陷，极大的影响了当时我国国有企业的经营效果和效率。

二是放权让利阶段。时间跨度大致为1978年～20世纪80年代初期。“放权让利”，尽管没有触动传统体制的深处，是处于浅层次的制度安排，但它毕竟打破了传统企业制度的平衡，还是具有深远意义的。国有企业之间实行了几十年的“大锅饭”式的平均主义的收入分配均衡被打破也正是从这一时期开始的。

三是利改税阶段。时间大致为20世纪80年代初期～20世纪80年代中期。利改税从后来看存在着种种的局限和不足，但即使在现在对利改税的时代作用还是应该肯定的。以上缴税收的方式代替上缴利润，起码在规范政府与企业之间的关系上是一大变革。我国以法律形式明确政府对国有企业的利润分配关系，正是从利改税起。

四是承包制阶段。20世纪80年代-20世纪90年代初。承包制在推行之初，起到了积极的作用。但它是以传统体制为基础，没有改变旧体制的框架基础，所以其改革效果不可能是长远的和深刻的，也就注定了要为别的利润分配模式所代替。

五是现代企业制度试点阶段。这一阶段国有企业开始走向建立现代企业制度之路。根据当时国务院出台的《试点方案》，“国有股权”的概念形成：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门是国有资产的投资主体，依法对企业中的国有资产实行股权管理。国有股权在公司中的份额，可按产业政策、企业在国民经济中的地位和股权结构的分散程度确定。属于支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股；一般竞争性行业中的企业，国家可参股”。同时，对国有企业上市问题也做出了规定“按照分类指导的原则，生产某些特殊产品的企业或者属于特定的企业应改组为国有独资公司：大部分企业应改组为有限责任公司；具备条件的可改组为股份有限公司”。

2“国有股权收益管理”是国有企业利润管理的新形式(1994年至今)。

“国有股权收益管理”可以分为以下两个阶段：

一是从计划经济向市场经济过渡的阶段(20世纪90年代初～2003年3月)。这一阶段，受制于上市公司股权分置的制度缺陷，即“同股不同权、不同利”的制约，上至国家国有资产管理机构。下至各省、市地方政府以及相应的各级国有资产监督机构，在对涉及上万亿的国有股权管理方面，只能按照静态的企业净资产价值进行目标单一的“保值增值”管理。这一期间，出现过三种对国有股权收益管理有益的探索模式：(1)“深沪模式”，即上海、深圳两地推进国有资产管理体制改革的模式，该模式初步形成了国有资产管理委员会、国有控股公司和国有独资、国有控股、参股企业“三个层次”的国有资产管理体制；(2)“一体两翼”模式，即以财政部门为主体，国有资产管理局和税务局为其“两翼”归口于财政部门，该模式是全国大部分省区(包括中央政府)普遍采用的模式；(3)“98模式”，即由政府的社

会经济管理机构对国有股权所有权实现分权代理，同时政府直接对国有股权实施控制，该模式的时间段大致为1998年～2003年。

二是市场化的国有股权收益管理阶段。这一阶段从2003年3月至今。十六大报告中提出：“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产与管人、管事相结合的国有资产管理体制”。十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市经济体制若干问题的决定》将建立健全国有资产管理和监督体制的政策作了方向性规划。

三、上市公司国有股权收益管理中存在的问题

1行政干预问题。股权分置改革的完成，全流通时代的到来，意味着国有股持有主体将通过股市转让部分或全部国有股权，从而对国有经济战略性调整发挥重要作用。但这也意味着各级政府对国有经济管理模式要发生巨大的变化，即由资产管理模式向资本管理模式转化。这对履行出资人机构来说，是一个严峻的挑战。国有股权全流通意味着国家要放弃一些上市公司的股份，从而既会使各级政府对所属国有上市公司的控制面和控制力减少和下降，也会使某些政府的行政权力有所丧失，从而触及了行政干预问题。国有股流通也意味着国有上市公司治理结构会趋于完善，从而使各级政府官员与企业经营者之间的寻租行为受到更为全面的约束。

2产权关系问题。随着中央对地方放权让利改革的推进，中央对各级地方政府享有国有经济和国有资产收益，国有企业无论上市与否均向同级财政上缴利润，国有经济理论上的分级管理便变成了现实中的分级所有。这就是说，国有经济在此产生了制度上的统一性和运营中的分割性矛盾。这个矛盾的产生，既造成了各级政府管理的国有经济性质的含混，又使国有经济的收益享有主体和风险承担主体均处于模糊状态。从这一点而言，国有股权收益面临国有经济产权关系混乱的问题。

3价格确定问题。股票价格与价值的严重分离是由股票发行价格机制和股票市场的分割运行造成的。国有股及法人股价格是在公司发行股票时，以公司净资产值为基准确定的，由于中国上市公司股票一直采用溢价发行制度。加之股市供求缺口的存在，因而二级市场价格往往是高溢价加高认购费用构成，常常高出国家股、法人股价格许多倍。由此，中国股票市场便形成了特有的同股不同价的矛盾，是国有上市公司股权收益管理面临的一个重要问题。

4操作主体问题。国有股流通由谁操作一直是一个存在争议的问题。一般而言，国有股流通至少会涉及到4个方面：一是各级国有资产监管部门；二是国有股代理人；三是国有股所在的国有上市公司：四是国有资产经营公司。各级国有资产监管部门作为政府机构虽然不能直接动作国有股流通，但作为国有股权的监管者应怎样保护所有者权益，值得深入探讨。国有股代理人本应是国有股流通的直接操作者，但由于自身利益关系约束，也难以成为独立的操作者。国有上市公司本来与国有股流通无直接关系，但由于公司持有的股权结构，也使他们与国有股流通有着极为重要的关系。国有资产经营公司长期营运国有资产，对国有股流通有较为丰富的经验，可以成为操作主体，但又有局外人之嫌。

四、加强上市公司国有股权收益管理的对策建议

1完善收益征缴的各项政策，并保持其长远性。首先，各级国有资产监管部门制定收益征缴政策时应当考虑谨慎性原则。由于我国宏观政策在很大程度上左右着股票市场的运行，而且政策实施后往往带来股票市场的持续下跌、上涨或大涨后大跌等，造成股票市场的剧烈波动。因此，各级国有资产监管部门在实施国有股权收益管理时制订的种种政策应审慎而行，无论何种政策的实施都要考虑到风险性、稳定性，都应有利于规范市场目标的实现，有利于政策效率的提高，不能因为政策原因而加剧了市场震荡，这样只能减少国有上市公司股权收益。

其次，政策应具有相对稳定性。针对国有上市公司股权收益管理的政策及监管制度应具有前瞻性、预见性，政策一经确定，就应保持一段时间内的稳定，从而保持政策的连续性，这样才能真正起到管理的作用。为此，要尽量避免宏观政策的随意性，特别是要避免政策的朝令夕改，使市场能够形成一种稳定的政策预期，否则，不仅会加剧证券市场的“博弈政策”的行为，使各级国有资产监管部门经常地陷入监管与反监管、投机与反投机的较量中，而且证券市场也会陷入频繁的动荡中，这样宏观政策的严肃性和权威性也将受到严重的挑战。

2监管要注意提高国有上市公司的质量和诚信。各级国有资产监管部门在进行监管时收益征缴政策时可以加入强化国有上市公司信息披露监管，提高国有上市公司透明度等内容，加大对违反信息披露规则的国有上市公司及其责任人的处罚力度，严肃查处虚假陈述等证券违法行为。这样一方面有利于征缴工作的顺利进行。另一方面又可以推进国有上市公司本身的治理水平，促进其本身效益的提高。反过来又扩大了收益征缴的“源”。

3对国有股定价要摆脱行政思维。如何寻找出各方能接受的定价原则和具体定价方法，是国有股权收益管理的关键所在。如果价格过低，国有资产流失。损害了国家的利益；如果价格过高，流通股股东利益受到损害。二级市场会受到很大的冲击，国有股流通就无法顺利进行。因此，在研究国有股权定价时。应当统合考虑以下两个原则：(1)必须坚持“三公”原则。既要保证国有资产的保值增值、维护国家利益，也要考虑到二级市场的预期，保护中心投资者的合法权益；(2)必须坚持市场化原则，不同的国有上市公司有其内在的价值，价值的表现形式就是价格，价格围绕价值上下浮动，这是价值规律的要求。国有上市公司的价格高低同样不能人为定价，而应该通过市场规律来确定。