浅析新准则下可转换债券的几个会计问题

谢柳芳

［摘 要］ 可转换债券是发行人依照法定程序发行，在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，兼有股票和债券双重性质，从理论上讲具有优化和调整企业资本结构的功能。2006年财政部新修订的企业会计准则对可转换债券的会计处理等进行了较大的修订，本文从可转换债券的特点入手，着重对可转换债券新准则的主要变化、修订的意义以及执行时可能存在的问题进行了分析。

［关键词］ 可转换债券；负债；权益；公允价值

［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）02-0028-03

可转换债券的出现，最早可追溯到19世纪中叶的美国，至今已有160多年的历史。我国可转换债券融资方式出现在20世纪90年代，但由于我国资本市场一直存在着股权融资比例过高、投资品种匮乏、金融创新困难等问题，造就了我国“投资饥渴”的大环境。随着证券市场的完善和发展，可转换债券发行数量和融资规模增长迅速，掀起了“可转换债券融资热潮”。

可转换债券是公司债券的一种，指债券的持有人有权在规定期限内将其转换成确定数量的发债公司的普通股股票。可转换债券是在传统的债券和股票基础上衍生出来的一种新的投资工具，除了一般的债权之外，它包含着很多的期权，其中既有投资者的多头期权（转股权和回售权），也有发行公司的多头期权（转股价调低权和赎回权）。所以可转换债券被视为一种兼具股票和债券双重特性的金融衍生工具。

一、可转换债券融资的优点

（1）筹资成本较低，有利于减轻企业的财务负担。

（2）有利于成功筹集资金。

（3）有利于增加企业资本结构的弹性。

（4）有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释。

二、新可转换债券相关准则的主要变化

可转换债券作为现代企业进行融资的重要手段之一，随着资本市场的发展，得到了更为广泛的运用。但是由于其在我国的发展仅有10多年的历史，对于可转换债券的会计处理和信息披露等问题还没有完善的会计法规和会计制度，许多有关的会计问题还有待于探讨解决。而可转换债券相关准则的修订，无疑为此提供了良好的依据，促进了可转换债券融资的发展。2006年可转换债券相关准则的修订主要有以下几方面的变化。

1. 可转换债券准则规范方面的变化

我国原准则对于可转换债券的规范比较接近于美国会计准则的规定：发行的可转换债券在转股前将其视作长期负债，由《企业会计基本准则——长期负债》来规范；对于可转换债券的投资，也仅仅将其视为普通的债券，由《投资》准则进行规范。

新准则将可转换债券作为金融产品，由《非流动负债》、《金融工具确认和计量》、《金融工具列报》来规范。新准则把可转换债券纳入衍生金融工具来运用和处理，体现出与国际准则相接轨的原则。

2. 可转换债券会计确认方面的变化

原准则将可转换债券当作一般债券确认，而对于其内含期权在发行时和发行后均不进行确认，即不确认转换权价值，而将可转换权的售价全部计列为负债。

新准则认为可转换债券具有债券和股票期权的性质，应根据债券本身及转换权的价值分别入账，因此将可转换债券的一部分确认为负债，另一部分转换期权确认为权益。对于发行方，将负债部分列入“应付债券”；权益部分列入“资本公积”。对于投资方，则将负债部分列为“可供出售金融资产”；权益部分列为“衍生工具”。

3. 可转换债券计量属性的变化

原准则对可转换债券采用的是历史成本计量属性，即债券的历史成本一旦形成就将维持其属性，一直到相应的资产已耗用或销售，或负债已清偿为止。

新准则将可转换债券作为金融工具，采用的是公允价值计量属性。公允价值是指“公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。国际会计准则中涉及公允价值计量的具体准则已有十几个，公允价值会计理论与实务在各国的发展也正显示出蓬勃生机，我国新准则对金融工具采用公允价值计量，正是体现了与国际惯例接轨的趋势。

4. 可转换债券会计处理的变化

原准则对发行的可转债在转股前将其视作长期负债进行会计处理，即在“应付债券”科目下设置“可转换公司债券”明细科目进行核算，按期计提利息，并摊销溢价和折价。如果债券投资者到期未行使转股权，按可转债募集说明书的约定，于期满后5天内偿还本息，其核算方法与普通债券相同；如果债券投资者到期行使转股权，则应按债券的面值总额（包括已计提的利息及未摊销的溢价或折价）结转，不确认转换损益。

新准则规定，可转换公司债券属于嵌入衍生金融工具，从金融工具持有人角度看，嵌在可转换公司债券中的权益转换权不与主债务工具紧密相关，应与主合同分拆，作为独立的金融工具进行核算。

（1）企业在发行可转换债券时应将当中的负债和权益成分进行分拆：首先采用未来现金流量折现法确定负债成分的初始入账价值，采用的折现率为债券发行时不附选择权的类似债券的市场利率；其次按该金融工具整体的发行对价扣除负债成分初始入账价值后的金额确定权益成分的初始入账价值。处理如下：

借：银行存款

贷：应付债券——可转换公司债券（面值）

——可转换公司债券（溢折价）

资本公积——其他资本公积

（若为折价，应付债券——可转换公司债券（溢折价）则在借方。）

（2）可转换债券在持有期间，应当按照实际利率法，以摊余成本计量：

借：财务费用

应付债券——可转换公司债券（溢折价）

贷：应付债券——可转换公司债券（应计利息）

（若为折价摊销，应付债券——可转换公司债券（溢折价）则在贷方。若为到期一次还本付息，则用“应付利息”科目代替“应付债券——可转换公司债券（应计利息）。）

（3）转换为股票时：

借：应付债券——可转换公司债券

资本公积——其他资本公积

贷：股本

资本公积——股本溢价

由以上分析可以发现，原准则仅仅将可转换债券看作债务，而新准则将可转换债券看作债务和转换期权的混合物，所以后者比前者更真实地反映了可转换债券的经济实质。

5. 可转换债券列报方面的变化

原准则在披露可转换债券的有关会计信息时，除披露公司发行在外的作为负债的可转换债券的数量外，还披露如流通在外的普通股加权平均数，诱导转换的额外支付条款及其对净收益和每股净资产的影响，转换溢率，已转换股数等。

新准则37号《金融工具列报》规定：企业所披露的金融工具信息，应当有助于财务报告使用者就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度作出合理评价。不仅要求企业披露编制财务报表时对金融工具所采用的重要会计政策、计量基础等信息，还应当披露金融资产或金融负债的账面价值信息，同时要求对公允价值变动、风险管理信息等敏感性信息进行分析和披露。这些规定充分体现了可转换债券信息披露的新发展。

三、可转换债券准则修订的意义

（1）新准则完善了对可转换债券确认、计量和披露等方面的规定及要求，使可转换债券的运用以及会计处理更为规范。

（2）新准则对可转换债券的确认原则更能体现其作为一种混合金融工具的经济实质。原准则认为，可转换债券属于企业长期负债应付债券的一种，发行时全部确认为负债进行核算，转换时，也作负债处理。新准则把可转换债券持有者视为企业潜在股东，确认潜在换股权，根据债券本身及转换权的价值分别入账，这与其具有负债和权益的双重特征相吻合。

（3）新准则使用“公允价值”代替“历史成本”计量属性，从而保持了会计信息的相关性和有用性。原准则对于可转换债券采用单一的历史成本计量原则，对于可转换债券的发行者及投资者来说，他们虽然关心可转换债券的历史成本，但更关心可转换债券的当前及以后的市场价值。如果从发行到转换期结束，都坚持历史成本原则，会计信息的使用者就无法从会计报表中获取足够的信息来了解会计主体所应承担的义务以及风险、收益等。现今，我国的市场环境和会计人员的素质正在不断完善和提高，使用公允价值计量是必然的。而且，会计本身就是要传递真实、公允的会计信息，公允价值应该是计量企业的资产和负债的最真实、公允的方式。

（4）新准则对可转换债券的会计处理更能体现其期权性的特征。原准则没有把可转股的权利视为一项期权，在会计处理中也只是按照普通债券的方法加以处理，没有体现转换权的价值，对可转换的理解还仅限于表面含义，未从期权理论和金触工具方面进行多角度理解。新准则鉴于可转换债券附有转换权利，其票面利率定得较低，或在同一票面利率下，可以较高的价值出售，以产生利益，此为转换权的经济价值，这种转换权价值是由于债券转换成普通股票所引起的，故应列作资本公积。

四、新准则可能存在的问题

（1）新准则虽然对可转换债券的处理作了一定改进，但仍未完全反映其经济实质。由于可转换债券有3种可能，即全部转换、部分转换和全部未转换，而反映经济实质和交易特征的会计处理应该是在分析可转换债券以上3种可能性的基础上实现，然而新准则对可转换债券负债与权益的分离，只是建立在债性基础上的分离，没有反映可转换债券的股性，因此没有完全体现可转换债券的经济实质。

（2）由于在对可转换债券中的负债和权益成分进行分拆时，必须要到市场上寻找一个“合理的折现率”，新准则并未对此作出一个明确的界定，实际操作时，也只能依据市场上不附转换权的债权利率作为折现率，显然这些都给会计核算增加了工作量和不确定性。

（3）由于可转换债券在规定的转换期限内，投资者既可以行使转换权，将可转换债券转换成确定数量的发债公司的股票，也可放弃转换权利，因此，可转换债券作为股票期权的一种特殊形式，其在未来是否被转换具有高度不确定性，在时间上和金额上均存在较大的不确定性，如果在发行时就确认转换权而到时若转换不发生，则会低估企业的负债，影响报表使用者的判断。

（4）新准则以公允价值为确认和计量标准体现了一定时间上资产或负债的实际价值，认为资产或债务的价值应该体现在其预期的现金流入和流出上。历史成本只能反映在取得资产或形成债务时花费的成本，而不代表其本身的价值。但是，公允价值的多种表现形式，如可变现净值、重置成本、现行市场价格等，以及判断时很强的人为主观性，势必给会计带来很大困难。从理论上讲, 公允价值的运用可以提高会计信息的真实性和可靠性，但是由于我国尚不存在公平活跃的资产交易市场，公允价值难以取得，所以公允价值经常被扭曲，成为企业操纵利润的一种工具，可以合理地预计，在准则的实施过程中，对公允价值的把握与实际操作必定存在很大问题。

虽然新可转换债券准则无论是在会计核算还是信息披露方面，均欠详细与完整，还需要进一步地完善，如会计准则对带有可赎回权利的可转值的处理、对稀释的每股盈利的提示及模拟财务报表的披露等方面并未作出明确规定，但是新准则在制定速度、覆盖面、质量等方面都得到了进一步改善，加强了可转换债券会计处理中的可比性与透明度，使投资者能够获得比以往更完整的财务信息，顺应了我国经济的发展趋势，逐渐适应国际化的要求。

主要参考文献

［1］ 本书编写组. 新旧企业会计准则差异比较与实务应用［M］. 北京：企业管理出版社，2006.

［2］ 全国注册会计师资格考试教材编写组. 会计［M］. 北京：中国财政经济出版社，2008.

［3］ 罗美娟. 新准则下可转换公司债券的会计处理［J］. 财会通讯：综合版，2007（4）.

［4］ 司振强，赵霞. 我国可转换债券会计处理新探［J］. 现代会计，2004（1）.