境外战略投资者与国有控股商业银行公司治理结构改革

项卫星　王　达

摘要：本文回顾了中国国有商业银行战略引资的历程，并在此基础上指出：虽然境外战略投资者在中国国有控股商业银行的公司治理结构改革中发挥了一定作用，但其作用还较为有限；中国国有控股商业银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。2008年底以来，境外战略投资者的股权减持不仅在国内金融界和学术界引发了关于战略引资的争论，而且还对国有控股商业银行继续推进公司治理结构改革产生了负面影响。本文认为，引入境外战略投资者参与国有商业银行改革是一项长期的任务；目前有关当局应当在总结战略引资的经验与教训的基础上，继续推进国有控股商业银行的公司治理结构改革。最后，本文提出了四点政策建议。关键词：境外战略投资者；股权减持；国有控股商业银行；公司治理结构

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

文章编号：1000-176X(2009)10-0085-05

2008年底以来，以瑞士银行、美国银行、苏格兰皇家银行以及高盛集团等为代表的境外战略投资者纷纷减持甚至抛售所持有的中国国有控股商业银行的股权。其股权减持对中国国有控股商业银行的公司治理结构改革产生了深刻的影响，国内金融界与学术界就该问题展开了激烈的讨论。

一、2003年以来中国国有控股商业银行的战略引资

中国建设银行是第一家引入境外战略投资者的国有商业银行。2005年3月，中国建设银行开始与美国银行进行引资谈判，双方于2005年6月17日签署了关于引资与合作的协议。根据该协议，美国银行分两个阶段认购中国建设银行的股份(最终持股上限为19.9％)。与此同时，美国银行还将在公司治理、财务管理、风险管理以及人力资源管理等领域向中国建设银行提供战略性协助。此后，中国建设银行又与新加坡淡马锡控股有限公司签署了引资协议。中国银行于2005年8月与苏格兰皇家银行、李嘉诚私人投资基金以及美林国际达成引资协议，三家战略投资者共斥资31亿美元联合购入中国银行10％的股权。与此同时，苏格兰皇家银行派出一名代表担任中国银行的董事，并承诺在银行公司治理等领域与中国银行建立密切的合作关系。此后，中国银行又分别与新加坡淡马锡控股有限公司、瑞士银行集团以及亚洲开发银行达成引资协议。中国工商银行则于2006年1月与高盛集团、德国安联集团以及美国运通公司签署引资与合作协议，三家战略投资者共斥资约37.8亿美元购入中国工商银行8.45％的股权。根据协议，高盛集团将协助中国工商银行重建现代公司治理结构，完善风险管理与内部控制体系，提高其金融创新和产品开发能力；安联集团与运通公司则分别在银行保险和信用卡发行领域与中国工商银行开展合作。三家国有商业银行的战略引资进程参见表1所示。

二、境外战略投资者在国有控股商业银行公司治理结构改革中的作用

境外战略投资者在一些金融业务领域与中国国有控股商业银行开展了广泛的合作，并在其公司治理结构改革的过程中发挥了积极的作用。以中国工商银行为例，高盛集团向其提供了自身的公司治理守则、风险管理架构、合规操作流程以及大量的公司治理范例。双方合作完成了中国工商银行投资者关系管理的整体框架设计；制定了投资者关系管理工作不同阶段的具体实施目标和实施进度表，完成了投资者关系专栏建设项目；建立了分析师、投资者和同业竞争者数据库；制定了岗位评估、实施科学绩效考核的改进方案；制定了改进内部审计体系、完善合规管理的具体实施方案；分享了审计计划与执行阶段的流程设计、审计方法应用模板以及相应的审计范例等。在风险管理方面，双方合作完成了中国工商银行的风险管理体系，制定了一系列改进措施和方案。中国工商银行还在高盛集团的协助下，根据国际先进银行的风险管理经验并结合自身的风险管理现状，完善了风险管理委员会章程、风险管理专业委员会工作规则、风险限额管理制度、新产品风险管理制度以及风险报告制度等文件…。目前，中国工商银行已经确立起现代商业银行的公司治理架构。中国建设银行和中国银行也通过与各自的战略投资者的战略合作，基本上建立起以股东大会、董事会、监事会为主体的现代商业银行的公司治理结构，并在董事会下单独设立了战略发展委员会、审计(稽核)委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制委员会等机构，以辅助董事会更好地履行相关职能。此外，为了更好地发挥董事会在商业银行公司治理结构中的作用，已经完成股份制改革并上市融资的三家国有控股商业银行在各自的战略投资者的协助下，初步建立了外部董事占多数的董事会治理机制。具体而言，执行董事占三家国有控股商业银行董事会总人数的25％，而外部董事(包括非执行董事与独立非执行董事)所占比例则为75％；其中非执行董事与独立非执行董事所占比例分别为45.83％和29.17％，均高于执行董事25％的占比。这种以外部董事占主体的董事会结构能够较好地防止内部人控制现象的出现，有利于发挥董事会的决策功能和监督功能，从而为国有控股商业银行不断完善现代公司治理结构奠定了基础。

如表2所示，境外战略投资者与国有控股商业银行之间的战略合作仍主要集中在信用卡业务、个人银行业务、投资银行业务以及理财服务等金融业务领域，双方在公司治理领域内的合作仍以经验介绍和推广、人力资源培训以及战略咨询协助为主，缺乏深入合作。

因此，目前国有控股商业银行仅仅处于借鉴和学习境外战略投资者公司治理模式的初级阶段。更为重要的是，由于受相关金融监管条例的限制，目前大多数境外战略投资者持有中国国有控股商业银行的股权比例均在10％以下。如此低的持股比例一方面使其缺乏积极参与国有控股商业银行公司治理的激励，另一方面也使其难以通过实施董事会治理讨论与决策有关重大事项。此外，虽然国有控股商业银行已经在境外战略投资者的协助下初步建立起现代公司治理架构，但如何在该架构下实施有效的公司治理(即不仅做到“形似”，更要做到“神似”)，仍然是一个至关重要的问题。目前来看，要么金融监管当局在合适的时机放松对境外战略投资者持有中资银行股权的比例限制，从而加大其参与国有控股商业银行公司治理的股权激励；要么继续维持当前的持股比例限制，寻求进一步深化国有控股商业银行公司治理结构改革的其它途径。值得注意的是，在后一种情况下，境外战略投资者可能会出于种种原因(如遭受金融危机冲击)最终撤资，从而对国有控股商业银行的公司治理结构改革形成冲击。总之，目前境外战略投资者在中国国有控股商业银行公司治理结构改革中的作用还较为有限，中国国有控股商业银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。

三、境外战略投资者的股权减持及其对中国国有控股商业银行公司治理结构改革的影响

2008年下半年以来，由美国次级抵押贷款

危机引发的全球金融危机不断深化。在此背景下，中国国有控股商业银行的境外战略投资者开始减持甚至一次性抛售其持有的股份。2008年12月31日，瑞士银行率先出售了其持有的全部34亿股中国银行H股(占中国银行总股本的1.33％)，套现8.08亿美元；2009年1月7日，美国银行减持了其持有的56.2亿股中国建设银行股份(约占中国建设银行总股本的2.4％)，美国银行的持股比例也由19.1％下降至16.7％；2009年1月8日，李嘉诚基金会抛售了其持有的20亿股中国银行股份，总交易金额为5.24亿美元；2009年1月14日，苏格兰皇家银行在15分钟内尽数抛售其持有的108.1亿股中国银行股份(占中国银行总股本的8.25％)，总成交金额近200亿港元；2009年5月12日，美国银行再次减持135.09亿股中国建设银行股份(占中国建设银行总股本的5.78％)，总交易金额高达73亿美元，其持股比例也由此下降至10.6％；2009年4月28日，美国运通公司和德国安联公司在所持股权解禁当日，便分别减持6.38亿股和32.16亿股中国工商银行股份；2009年6月1日，与上述两家公司同为中国工商银行战略投资者的高盛集团也减持了约30亿股中国工商银行股份(占中国工商银行总股本的0.9％)。境外战略投资者的股权减持及其引发的一系列问题对中国国有控股商业银行的公司治理结构改革产生了深刻的影响。

1、战略投资者的股权减持在金融界和学术界引发关于战略引资的争论

首先，国内关于境外战略投资者减持中国国有控股商业银行的原因存在争议。目前，主流观点认为，由经营状况恶化所导致的流动性不足是境外战略投资者进行股权减持的主要原因。如郭田勇指出，在全球金融危机的冲击下，中资银行的境外战略投资者在不同程度上面临流动性紧缩，从而迫使其出售部分中资银行股权以回收资金。因此，境外战略投资者减持中资银行股权的主要原因是其自身财务状况的恶化，而并非由于其看空中国银行业的发展前景。而一些业界人士却认为，境外战略投资者减持中国国有控股商业银行股权的主要原因是其并不看好中资银行未来的盈利能力。具体而言，中国经济在全球金融危机的冲击下可能出现下滑，并由此导致中资银行盈利能力的下降；此外，由中国政府启动的经济刺激计划主要集中在固定资产投资领域，而信贷保障则主要由国有控股商业银行提供，因此，国有控股商业银行可能面临新一轮的坏账风险。

其次，2009年初，在境外战略投资者大规模减持国有控股商业银行的股权并获得数量相当可观的资本利得后，国内再次出现了质疑国有商业银行战略引资的声音。如叶檀对国有商业银行股权转让的定价机制以及境外战略投资者改善国有商业银行公司治理结构的实际效果提出质疑；章玉贵则以“战略投资者”投机为由，再次论证了“境外战略投资者无用论”和“国有银行被贱卖论”，并强调中国银行业的主导权不容放弃。一些业界人士甚至将境外战略投资者减持中国国有控股商业银行股权的原因概括为“阴谋论”。此外，一些学者还计算了战略投资者的股权减持收益，并由此引起了市场的广泛关注。如张明采用历史成本法估算了2008年底至2009年5月初这一期间战略投资者股权减持的收益情况，并指出美国银行、苏格兰皇家银行以及瑞士银行减持中国建设银行和中国银行股权的总收益约为250亿港元(不包括战略投资者在持有股权期间获得的红利收入)。总之，由境外战略投资者的股权减持所引发的对战略引资问题的争论，以及业界人士和国内学者对境外战略投资者的投机动机与股权减持收益的持续关注，无疑会对中国金融当局产生压力，并对中国国有控股商业银行借助战略引资改善公司治理结构这一改革战略的继续实施产生负面影响。

2．主权财富基金与大型国有金融机构入股国有控股商业银行的影响

目前，接手减持股权的国内机构投资者主要包括主权财富基金(如中投公司)、大型国有金融机构(如中银国际、中国人寿)以及私募基金等其它机构投资者(如厚朴基金)。本文认为，主权财富基金与大型国有金融机构增持中国国有控股商业银行的股权，在一定程度上能够起到提振市场信心、缓和股价波动以及维护国有控股商业银行稳健经营的作用，同时也使接手国有商业银行股权的国有金融机构可能在未来获得股权增值的溢价收益；但从另一方面来看，由于主权财富基金与大型国有金融机构分别为国家所有和国家控股，因此这种增持行为将导致国家控股的比重上升，这对改善国有控股商业银行的公司治理结构是不利的。某些中东欧转轨国家的国有商业银行在公司治理结构改革过程中曾经出现过类似的问题。如捷克在1990年代初期进行国有商业银行产权改革时，采取了“凭证式”私有化(Voucher privatization)的方式，其结果导致大型国有金融机构之间相互持股，且国家始终对私有化后的国有商业银行保持绝对控制，最终使其改革陷入困境。换言之，国有金融机构之间的股权转让与相互持股是难以改善其公司治理结构的。中国国有控股商业银行在继续推进公司治理结构改革过程中应当吸取这一教训。

3．境外战略投资者的股权减持对中国农业银行公司治理结构改革的影响

目前，中国国有商业银行中，只有中国农业银行尚未引入境外战略投资者和公开发行上市。境外战略投资者减持中国建设银行、中国银行和中国工商银行的股权，将对中国农业银行的公司治理结构改革产生一定的负面影响。

首先，境外战略投资者减持三家国有控股商业银行的股权加大了中国农业银行战略引资的难度。在全球金融危机的冲击下，许多大型跨国金融机构都出现了严重的亏损和流动性紧缩，为此不得不出售部分优质资产以回笼资金。为此，目前中国农业银行引入战略投资者的国际环境是不利的。在此背景下，境外战略投资者的股权减持可能会引发外资金融机构普遍看空中资银行的发展前景，这无疑会加大中国农业银行吸引合格的境外战略投资者参与其公司治理改革的难度。

其次，中国农业银行在战略引资过程中将面临如何确定合理的股权转让价格这一问题。上述三家国有控股商业银行的改革表明：股权转让价格偏低，将增加境外战略投资者在未来赚取大量投资收益后撤资的风险，从而使自身承受巨大的舆论压力；而股权转让价格偏高，则又难以吸引合格的境外战略投资者。因此，中国农业银行的战略引资可能会面临“定价两难”。

最后，中国金融监管当局可能会对国有商业银行的战略引资采取更加谨慎的态度。从目前来看，尚难以评估已经引入境外战略投资者的三家国有商业银行公司治理结构改革的效果。因此，境外战略投资者的股权减持可能使中国金融当局对战略引资采取更加谨慎的态度。这将加大中国农业银行通过引入战略投资者改善公司治理结构的难度，并延缓其公司治理结构改革进程。

四、结论及继续推进中国国有控股商业银行公司治理结构改革的政策建议

综上所述，2003年以来，已经完成战略引资的三家国有控股商业银行在各自的战略投资者的协助下，基本建立起以股东大会、董事会以及监事会为主体的现代公司治理结构。虽然境外战略投资者在各银行的公司治理结构改革过程中发挥了一定作用，但其作用还较为有限；各家银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。2008年底以来，境外战略投资者的股权减持不仅在国内金融界和学术界引发了关于战略引资的争论，而且还对国有控股商业银行(特别是中国农业银行)继续推进公司治理结构改革产生了负面影响。

本文认为，引入境外战略投资者参与国有商业银行改革是一项长期的任务，战略引资效果的显现需要一个过程，要求国有商业银行完成战略引资后便迅速转变为国际一流银行是不现实的。目前，有关当局应当在总结战略引资的经验与教训的基础上，继续推进国有控股商业银行的公司治理结构改革。为此，本文提出以下四点政策建议：

第一，继续推进国有控股商业银行在人力资源管理、信贷风险控制以及信息披露机制等领域的改革。近年来，国有控股商业银行通过与各自的战略投资者开展形式多样的战略合作，在公司治理改革方面取得了一定的成绩。但从目前来看，其人力资源管理体制仍然较为僵化，特别是中高层人才的选拔机制尚不完善；在信贷风险控制机制与信息披露机制建设方面仍然与发达国家的大型跨国商业银行存在差距。为此，应当继续推进国有控股商业银行在上述领域的改革。

第二，系统评估国有控股商业银行战略引资的绩效，总结战略引资的经验与教训。中国金融监管当局应当系统评估2003年以来中国建设银行、中国银行以及中国工商银行战略引资的绩效，特别是境外战略投资者在改善其公司治理结构方面发挥的作用。并在此基础上，归纳与总结三家银行在战略引资过程中的经验与教训，为尚未进行战略引资和公开发行上市的中国农业银行提供借鉴。

第三，变“股权合作”为“业务合作”，加快国有控股商业银行的国际化进程。国有控股商业银行应当继续保持与各自境外战略投资者的业务合作并积极拓展新的合作领域，变双方的“股权合作”为“业务合作”，继续学习和借鉴境外战略投资者先进的管理经验，不断完善公司治理结构。与此同时，国有控股商业银行还应当逐渐加快国际化进程，实现多元化发展，打造自身的核心竞争力。

第四，在当前的国际金融形势下，可以引入一定数量的境内投资者参与国有商业银行改革。本文认为，国有商业银行改革没有必要完全依赖境外战略投资者。特别是在当前的国际金融形势下，可以引入一定数量的境内机构投资者(如本土投资基金)和民营资本参与国有商业银行的公司治理结构改革。此举不仅能够使本土投资者分享国有商业银行改革的成果；而且也能够缓和国有控股商业银行的股价由于境外战略投资者的股权减持而导致的剧烈波动，维护中国的金融安全与金融稳定。

参考文献：

[1]李利明，背水一战：中国国有商业银行股份制改革[M]，北京：中信出版社,2008。

[2]高国华，境外股东减持中资银行股对市场影响有限[N]，金融时报,2009-05-04。

[3]一峰，“减持门”：近忧，还是远虑?[J]，中国报道，2009，(3)。

[4]叶檀，抛售潮再问中资金融股定价之殇[N]，中国经营报,2009-01-12。

[5]章玉贵，银行业主导权不容有失警惕战略投资者投机[N]，证券时报,2009-01-12。

[6]艾经纬，外资减持百亿银行H股的图谋[N]，投资者报,2009—02—06。

[7]张明，对国有商业银行的投资外国“战略投资者”赚了多少钱?[R]，中国社会科学院世界经济与政治研究所国际金融中心工作论文，No，09034,2009，

[8]项卫星，王达，战略引资与转轨国家国有商业银行改革——基于捷克、匈牙利和波兰的案例分析[J]，金融研究，2007，(3)，

(责任编辑：于振荣)