境外战略投资者减持国有商业银行股份引发的思考

黄烨菁　李　方

摘要:今年年初以来,随着国有商业银行境外战略投资者股权禁售期的结束,四大国有商业银行的境外战略投资者纷纷减持其所持股份。基于公司治理理论的分析框架,借鉴少数股权大股东的理论视角分析,我们发现境外战略投资者从决策机制、激励机制和监督机制三个层面上参与国有商业银行的公司治理,对国有银行公司治理改革具有积极的长期效应,但是我们同时也需要注意到引入境外战略投资者存在的经营风险,需要调整相关的政策应对潜在的风险。

关键词:战略投资者;国有商业银行;公司治理

中图分类号:F830.91文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)30-0051-04

自去年以来全球性金融危机的蔓延逐步显现,中国银行业也受到不同程度的冲击,除了海外投资业务受损导致的直接损失之外,国有商业银行受到“波及”的一个突出现象就是境外战略投资者在今年年初股权禁售期结束后,纷纷抛售和减持自身的股份。在这种情况下,有关国有商业银行引入境外战略投资者的政策是否合理,如何评估它的风险,再次成为金融领域讨论的热点话题。本文将从公司治理的理论视角考察境外战略投资者在国有商业银行公司治理结构中的地位及作用,然后指出引入境外战略投资者存在的风险,并提出了相应的政策建议。

中国国有商业银行引入境外战略投资者作为国有商业银行改革进程中的重大举措,曾经在三年前引起轩然大波,当时金融学界内部对是否需要引入战略投资者以及如何制定相关的“游戏规则”存在巨大争议。今年年初以来,随着境外战略投资者股权禁售期的纷纷结束,一些境外战略投资者由于金融危机对自身经营和财务状况的影响,纷纷减持甚至全数出让国有商业银行股权,这一行为再次引起了国内外金融领域的广泛关注。例如,中国银行的境外战略投资者之一的瑞士银行在解禁期首天通过配售方式向其他机构投资者出售全部所持的占1.33%比重的中行H股[1];另一个投资者苏格兰皇家银行集团(RBS)则以协议转让方式出售了其持有的中行108.09亿股H股,占中行总股本的4.26%。而中国建设银行的境外战略投资者,美国银行则在今年年初将自身所持的股份从19%减持至16.6%,5月份,美国银行又将其所持已过锁定期的135.09亿股建行H股以协议方式转让,减持股份占总股本的5.78%,此次减持后持有建行股份约占总股本的11%[2]。4月28日,中国工商银行的境外战略投资者安联保险和美国运通则分别抛售了所持工商银行股份的一半[3]。

对于这一现象不能简单地判定为:境外战略投资者就是投机者,无意与国有银行长期合作,是国有商业银行引入境外投资者战略失败的表现。我们对境外战略投资者抛售股份行为的研判,必须考虑到当前的宏观经济环境,去年以来由于美国次贷危机引发的全球金融危机持续蔓延和深化,一些国际知名的大型金融机构深陷危机的泥潭,中国国有商业银行的部分境外战略投资者也同样面临着流动性危机。为了维持自身的财务稳定,减持国有商业银行股份成了是战略投资者保证自身现金流安全的举措,属于投资者理性的反应。因此,在分析境外战略投资者与中国国有商业银行合作效果方面,应综合考虑各方面因素,做出客观评价,而不能简单判定引入境外战略投资者举措的成败。

中国银行和中国建设银行的新闻发言人在相关声明中都强调了目前的国际环境对投资者短期决策的影响,属于正常的市场竞争策略。美国银行多次公开表示,减持少量股份,不会改变其建行重要股东的地位,双方还将继续在各个业务领域展开深入合作。

为正确认识境外投资者带给国有银行的长期效应,及其减持国有银行股份的现象。根据银监会对国有商业银行引入境外战略投资者的政策初衷,即“引制”和“引智”,通过引入境外战略投资者,改变以往国有商业银行产权结构国有独资的单一性,建立多元化的股权结构,提升银行自身公司治理及经营管理水平。因此,本文以公司治理理论为分析框架,考察境外战略投资者带来国有商业银行的长期效应。

股份制银行作为一种特殊的公司,内部同样存在着多种类型的股东,我们可以简单地区分为小股东和大股东,后者则可以进一步区分为多数股权大股东和少数股权大股东。不同类型的股东对于公司治理机制发挥的作用是不同的。小股东由于其持有的股份较少,不能享受监督所带来的大部分收益,且因监督获得的收益还不足以弥补他所付出的监督成本,不会实施积极的监督活动。小股东对公司管理层采取的是“用脚投票”的消极监督方式。根据公司治理理论,少数股权大股东对公司治理的决策机制、激励约束机制和监督机制都会产生影响,它的参与对公司股权多元化,以及公司重大决策和激励约束机制都会产生影响,减少单个大股东的过度监督,有利于整体监督效率的提高。

从境外战略投资者的持股比例看,根据银监会的相关规定,境外战略投资者的持股比例原则上不低于5%,但上限则被控制在20%;①从对象选择看,国有商业银行要求境外战略投资者有丰富的金融业管理背景,同时要有成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿;从持股期限看,要求境外战略投资者的持股期限不得少于三年。而公司治理理论中对少数股权大股东(large minority shareholders)的界定是,通常拥有公司10%或20%的股权,诸如机构投资者和私有集团投资者(individual block shareholders),它们有收集信息和监督管理者的积极性,还可以避免小股东“搭便车”问题[4]。从银监会选择境外战略投资者的标准来看,符合条件的境外战略投资者与公司治理理论中少数股权大股东具有相似特征,因此,本文以用公司治理理论中少数股权大股东的相关研究结论来分析境外战略投资者的行为。

境外战略投资者作为少数股权大股东的一个重要作用体现为提议型监督作用,②它有别于其他大股东的特征在于不仅对其他大股东对高级管理层进行监督,避免管理层不以股东利益最大化行事,而且还具有咨询建议能力上的优势,这是其他大股东所不具备的[5]。由于国有商业银行选择的境外战略投资者都是国际知名的大型金融机构,具备同业经营管理先进经验的优势,相对国有商业银行而言是金融体制和金融市场比较成熟的经营者,能够为公司管理层地提供专业的咨询建议,不仅可以对完善国有商业银行公司治理结构发挥重要的作用,更重要的是能够为国有银行提供专业的决策咨询建议职能,在银行完善公司治理结构和为其管理创新提出方案等方面扮演着重要的角色。从一定程度上看,境外战略投资者在决策制定的发言和谈判地位方面超过了他们所持股份的地位。

公司治理包括公司治理制度安排和治理机制,有效的公司治理结构是通过建立能保证股东会、董事会等机构独立运作、有效制衡的制度安排,从而使其更好地发挥决策、激励约束和监督机制。

就直接效应而言,国有商业银行引入境外战略投资者能够实现银行股权结构的多元化,建立多个大股东制衡的股权结构,对缓解国有商业银行的委托代理制度内在矛盾起到重要作用。在公司治理制度方面,国有商业银行的境外战略投资者的作用点主要是通过进入董事会,就公司内部管理制度和重大战略的决策形成发表意见,提出方案而实现自身的影响。根据银监会对引入境外战略投资者的相关政策,境外战略投资者原则上应向入股的国有商业银行派出经验丰富的高级管理人才进入董事会,直接传播管理经验。中行、建行、工行三家银行引入境外战略投资者后,各自的境外战略投资者都派驻了银行管理经验丰富的资深董事,这些董事作为“新鲜血液”进入三家银行的董事会,改变了原有银行相对单一的董事会构成形态。对于银行治理机制的影响,下文从决策机制、激励机制和监督机制三个方面进行归纳。

1.对决策机制的影响。公司治理的决策机制包括股东会决策和董事会决策。境外战略投资者在国有商业银行公司治理决策机制方面的影响经由董事会决策重点体现为人事决策和战略决策。在人事决策方面,中国银行的境外战略投资者苏格兰皇家银行(RBS集团)协助中国银行进行了私人银行经理和投资顾问的选聘工作,协助逐步建立中国银行的专业私人银行家队伍。战略决策方面,中国银行与RBS集团在信用卡、银团贷款、供应链融资、私人银行等业务领域和风险管理、品牌宣传等多个方面都有合作项目[6]。

2.对激励机制的影响。三家银行在与境外战略投资者合作期间,都借鉴投资者母国银行的成熟经验,在激励制度安排上有创新举措。从短期激励看,三家银行都采用基本工资与奖金、福利相结合的方式,建立了个人绩效评估指标体系,遵循个人价值与该行价值、股东价值相结合,发挥团队合力与体现岗位贡献相结合,按岗位价值付薪和按绩效表现付薪相结合,激励与约束相结合的原则,实行由基薪、年度奖金、长期激励和津贴组成的结构薪酬制度。从长期激励看,三家银行都为董事、监事和高管人员提供了国家供款退休计划,中国银行和中国工商银行的提名与薪酬委员会还审议通过了股票增值权计划,这一计划的实施将进一步完善各自银行的激励约束机制。

3.对监督机制的影响。提议型监督是境外战略投资者影响国有商业银行公司治理的重要方面。从三家大银行境外战略投资者的实践,可以看到境外战略投资者入股国有商业银行后,作为银行的重要股东,通过派驻专家董事深入银行内部管理发挥对公司治理的监督功能。不仅如此,也为银行治理架构提供建议和支持。即发挥提议型的监督的职能。中国银行对引入的四家境外战略投资者根据各家战略投资者的特点,确定合作的具体项目。其中,中国银行与RBS集团的合作领域最为广泛,在信用卡、银团贷款、供应链融资、私人银行等业务领域和风险管理、品牌宣传等方面都展开了合作,并已取得实效。中国银行与瑞士银行集团确定了投资银行业务、固定收益产品及业务、市场风险管理、资产负债组合管理等四个合作项目。双方在市场风险管理架构和管理流程、利率风险管理、流动性管理、外汇风险管理、融资管理、资本管理、权益投资管理等资产负债管理领域进行了深入交流,瑞士银行集团向中国银行派遣多名专家介绍相关管理经验,提供技术支持。

而建设银行同样也从境外战略投资者美国银行那里获得多方面的技术支持,2005年,美国银行参股建设银行后,就开始在零售业务、信息技术和电子银行、全球资金服务、财务和人力资源管理等领域,为建行提供技术协助。另外,还派40位多位美国银行专家到建设银行工作,集中推进了零售银行业务、电子银行业务等重点项目的实施。从2006—2008年的三年合作中,建设银行和美国银行共同设立完成了42个协助项目和94项经验分享与培训。高盛集团在多个战略合作领域都为工商银行提供了协助[7]。

中国工商银行的境外战略投资者,高盛集团则派驻专家为工商银行的信息披露和投资者关系管理提供支持,协助该行开展内控合规建设;在风险管理领域,高盛协助该行开展风险战略研究、压力测试、贷款组合风险管理、国别风险管理、集团关联客户风险管理和信贷业务流程优化等项目,提出了改进市场风险管理和操作风险管理的有关建议;在资金交易领域,工商银行与高盛积极推进人民币利率衍生产品、货币期权产品及外汇结构性产品的研发合作。

从三大银行与境外战略投资者的合作绩效看,境外战略投资者在合作广度和深度超出了原定的协议内容。正如中国银行发言人所言,中行与RBS合作三年多取得的成果超出预期。通过引进战略投资者,对优化中行公司治理机制,促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨,加快建立现代化银行经营管理体制的进程,提高中行的国际竞争力起到了积极的作用。在RBS撤资之后,中国银行与RBS将继续保持正常业务合作,共同谋求在中国地区和海外的业务合作机会。2009年1月15日,中国建设银行董事长郭树清在建行和美国银行2009年的战略协助项目启动仪式上也表示,战略协助不仅给建行带来了新的理念和方法,一系列关键业务领域项目的实施也已取得了实质性成果,使客户从中受益,使员工得到了培养。

综上所述,境外战略投资者的入股的确对优化国有商业银行的公司治理结构,促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨,加快建立现代化银行经营管理体制的进程,提高银行的国际竞争力起到了积极作用。但与此同时,我们还应该看到,境外战略投资者作为来自海外不同金融制度下的一个机构投资者,即使不是一个投机者,也可能因为其自身因素或是国有商业银行方单方面因素而引发其所持股份的减持,而这个结果则往往转化为经营风险,影响双方的合作。

众多的国际大型金融机构在这次全球金融危机中受到重创,这一现象本身就说明了国际知名金融机构的经营自身也存在不少缺陷。国有商业银行要成为享誉全球的一流银行,必须在学习国外银行先进经营模式和理念的同时,注重挖掘和培育自身的竞争优势,结合中国国情探索适合自身长期发展的最佳模式。引入境外战略投资者的初衷是完善银行的公司治理结构,提高经营效率和国际竞争力。我们无疑也需要从这一政策意图出发,考察战略双方的合作存在的风险。根据这个原则,我们将境外战略投资者的作为与预期目标实现的要求加以比较,概括出引入境外战略投资者存在的主要风险。

首先,合作的非长期性引发的制度建设不稳定。境外战略投资者要与国有商业银行展开合作,更好的发挥其在公司治理结构以及经营理念方面的优势,必须保持股权的稳定持有,特别是在银行业中,长期的深层次合作才能使引资银行更好的借鉴先进国际经验。没有合理的制度保障长期合作,境外战略投资者就成了追求套现盈利的投机者,从而与中国国有商业银行引入境外战略投资者的初衷相违背。

其次,就国有商业银行与境外战略投资者的合作取向,需要对境外战略投资者有客观的认识。国有商业银行引入境外战略投资者是为了学习先进的公司治理结构以及经营管理理念,而这次金融危机的暴发,充分暴露了国际一流的金融机构也存在经营缺陷。目前不断恶化的全球金融危机境遇说明了原本享有良好声誉的国际银行自身也存在风险管理的不力,以致面临严重的财务危机。因此,我们切不可盲目崇拜国外发达国家的银行,在选择合作对象的时候不仅要考量这些银行在所在国家的经营业绩所处地位,而且要分析其在金融创新业务上的风险控制技术和制度设计,后者关系到对国有商业银行有战略意义的高端业务能力建设,对境外战略投资者这个方面能力的考察尤其需要缜密而谨慎。

根据上述准则,在今后的政策取向上需要注意两方面,一是激励合作双方的长期合作;二是对战略投资者在公司治理、银行业经营管理方面能力的严格甄别。保持长期合作是前提,只有在保证长期合作的前提下,才能实现为国有商业银行“引制”与“引智”的目的。

中国农业银行作为最后一家完成股份制改造的国有商业银行,也面临是否需要引入境外战略投资者的问题,这成为目前金融界讨论的热点,这个争论背后是我们对中国银行业对外开放整体战略的思考,金融业作为一个特殊的产业,对于在我国目前尚不成熟的金融体制而言,对外资的开放进度必须持审慎态度。鉴于对境外战略投资者与国有商业银行合作存在的风险,对今后国有商业银行与境外战略投资者的战略合作,本文提出如下政策建议:

1.延长对境外战略投资者的持股锁定期以及控制持有股份的比重。客观上保证战略投资者与入股银行实现稳定的合作。对于境内商业银行引进境外战略投资者的持股锁定期的延长,最主要的目的就是让战略投资者在改善公司经营上的成效能够充分展开,实现银行引进战略投资者在公司治理上的外溢效应。另外,为了控制国际资本带来的冲击,控制对方持有股份的份额也是非常重要的。已经有不少专家提出延长境外投资者持股所定期一至两年,对此官方也明确有所表态,中国银监会主席刘明康已经公开提出,“投资一定要有锁定期。国外市场战略投资者的锁定期是6个月,我们是三年;我们考虑,如果再有战略投资者来中国(投资),锁定期将是五年或以上。”[8]不仅如此,他还进一步重申了银监会2003年颁布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》在持有股份比例上的规定,即入股国有商业银行的单一境外合格投资者持有股份比例不得超过20%,多个境外投资者持股比例合并不超过25%。

2.谋求投资方式上的灵活性原则。增加境外银行机构投资入股的灵活性和中外资银行间战略合作的稳定性,在目前中国金融体系的发展阶段下,建议尝试股权互换、交叉持股等形式,前者是指境外银行机构以自身股权换取国有商业银行相应的部分股权,而非仅仅以现金购买股权,该方式可以在那些在资本净充足率上已达标,未来力争改善治理结构的国内银行中推行。它的好处在于,可以减轻境外投资者的资金本压力,通过相互持股,增强中外资银行间建立战略合作关系的稳定性,有利于国有商业银行拓展国际市场。

3.强化风险防范机制。国内银行自身应该加强研究和完善境外投资者的退出机制,减轻资金抽离可能对国内银行造成的冲击。可以参考以下三点原则,一是“撤资阶段性”原则,对于特定比例以上的投资实行分阶段退出。事实上,中国工商银行已经开始实践这个原则,比如今年3月25日,中国工商银行与高盛集团宣布新的股份锁定承诺并重申双方战略合作关系,新承诺指出,“根据原有的锁定安排,高盛持有的工商银行股份将于2009年4月28日及2009年10月20日以同等数量分期解禁。根据新的锁定安排,在2010年4月28日之前,高盛将不会出售其持有的工商银行股份的80%。”[9]二是“合作延续性”原则,即当境外战略投资者实际采取撤资行为时,资金撤出在先,而要求业务合作和技术支援延续一段时间;三是“受让合规性”原则,即如果采取的是协议转让,则股权的受让方必须具备同等或更高的合作条件。

4.谨慎选择引资对象,不能盲目追求银行规模大,名声大。从国际银行业的未来竞争趋势出发,重在选择坚持审慎经营,与自身发展理念一致,能够不断强化自身业务优势并认同国内银行文化的银行机构。在合作中双方必须确保经营发展战略的一致性,这样可以减少战略融合成本和风险,更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性。此外,在合作原则上不仅仅局限于“优势互补”可以拓展至“优势强化”,这样有利于在日趋激励的竞争中巩固已有的市场地位,并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场。