论商业银行公司治理的特殊性

罗兴量

[摘 要]近年来，公司治理的研究发展很快，但是作为企业的重要类型之一，商业银行的治理问题却一直不被重视。本文从商业银行的特殊性出发，将商业银行同一般企业剥离，研究在共性之外商业银行的独有属性及其造成的公司治理形态变异，寻找商业银行公司治理的特有问题以及症结所在，以完整商业银行公司治理理论体系，为商业银行治理改造指明方向。

[关键词]商业银行 公司治理 特殊性

“几乎没有哪个公共政策论题像公司治理一样如此快的从边缘向核心发展。然而奇怪的是，尽管公司治理受到了广泛的关注，却很少有人注意到银行的公司治理问题”。

从这句经典的公司治理文献开场白中我们可以看出，商业银行公司治理是近年兴起的公司治理的重要研究内容之一。商业银行公司治理是公司治理一般理论在商业银行这一主要金融中介的应用。它既是公司治理理论和金融中介理论的有机结合，也是公司治理一般与商业银行特殊性的统一，对商业银行公司治理的研究，对提高商业银行治理效率，增强商业银行竞争力具有重大意义。

银行在经济扩张、资源有序配置甚至是企业公司治理中所起的重要作用是毋庸质疑的，然而对银行本身的公司治理问题的研究上，却往往将银行当做是一般企业加以对待，所得的结论也同一般企业大同小异。最近的一些研究表明，银行由于其本身的特殊性，在公司治理上具有同其他企业不同的一些特征。

一、不透明性的影响

低透明度使拥有控制权的所有者或经理人员更容易侵占其它索取人的利益，也就是说，在银行业里，“内部人问题”更加严重。银行的内部人可以主动的运用手段改变银行的资产状况或是短期业绩。举例来说，经理们可以为存在偿付困难的客户继续发放贷款，缓解他们的困难从而掩盖资产的质量问题；也可以用高利率贷款给信用较差的企业以获得较高的短期回报。在内部人实际控制银行信息的环境下，想要通过激励性合约协调股东和经理层的利益，达到完善公司治理的目的是很困难的。由于经营成果的模糊性使投资人很难判定业绩的增长是银行优秀表现的结果还是经理层短期行为所造成的假象。甚至有些情况下，经理层可以通过操纵董事会来获取于自己有利的“激励”合同。即使有所知情的外部股东也难以对银行经理进行监督。而分散的股东要参与银行的监督就更难了。

二、政府管制的影响

政府通常会对股东拥有银行的股份数额和“谁”拥有银行进行限制，其目的是为了防止市场垄断力量的出现，也预防银行被某些具有特殊利益目标的股东利用而产生损失。政府会要求当经济实体对银行持有的股份达到一定份额时要向有关部门申报或是在进行大额的银行证券交易时必须得到相关部门的批准。这种举措实际上妨害了银行市场的自由竞争，也限制了股东控制和影响银行的能力。

管制的力量削弱了外部市场对银行的治理作用。政府管制一方面限制对银行证券的持有，加长收购银行证券的时间，使银行经理层有足够的时间实施应对措施，降低了并购发生的可能性，另一方面又碍于银行破产的风险，运用政府信用强制为经理层的失败行为买单，分担了部分银行经营失败的责任。因此，银行的经理层所面临的来自外部治理力量的压力相对较小，银行治理效率因管制的影响而降低。

三、高负债资产结构的影响

由于银行的主要融资来源于吸收存款，因而存款人就是银行主要的利益相关者。然而银行本质上必须高度负债经营，其杠杆率比非金融企业高得多。与非金融企业相比，银行的股本占总资本的比例相当小。这种差异性导致了银行经理和银行股东的负激励。具体地说，存款人作为资本提供者只能获得较低的存款利率，所以存款人倾向于银行选择风险较低的投资策略，然而银行的所有者和经营者作为借款人比存款人更倾向于选择更具风险性的投资策略，这样他们可以获得更高的回报。这种道德风险行为也是符合股东利益的，特别是在股份制商业银行中股东的责任是有限的情形下更是如此。因此股权人倾向于选择更具风险性的投资策略，以债权人的预期回报为代价提高自己的预期回报(Jensen and Meckling,1976)。由于存款人并不能控制银行的活动或者不能与所有者进行讨价还价，因而他们的利益必须受到一些机构的保护，这就导致另外一种委托代理的形式。这种机构可以是一个公共监管者，被赋予使存款人利益最大化的使命，或者是一个存款保险公司其目的是使被保险的存款人的预期成本最小化。随存款安全网络的建立，纳税人最终承担了银行经营失败的财务负担。因此，无论是银行的股东还是存款人都没有太多的激励进行有效的银行公司治理。

四、双重代理身份的影响

首先，银行实际控制者可能为了被治理企业的利益而损害其他利益相关者，尤其是固定收益者们的利益。实际上，保证下游企业的治理效率，提高其经营业绩，直接的受益者就是银行的实际控制者。股东可以通

过投资业绩的增长获取更多的分红，或是从银行价值提升方面得到好处，而经理层则可以根据激励合同获取更多的报酬以及更稳固的地位。其次，经理层在双重治理过程中获得了更大的自由度。经理层作为银行投资人的代理人参与下游企业的治理，被投资企业的经营状况直接表现是经理层的投资业绩上，因此经理层既可以对困难企业继续贷款以掩盖问题，也可以通过对高风险企业的贷款提高短期业绩。第三，双重治理的格局使得所谓“反向治理”成为可能。为了更轻易的或是以更优惠的条件获得贷款，下游企业往往持有银行股份，直接影响银行的投资决策，而“关联性贷款”一定程度上成为银行股东侵占其他利益相关者利益的代名词。为了防止实际侵害的发生，银行管制一般限制银行贷款中关联性贷款的比率。在这样的治理关系下，资金使用者通过投资人（股东）的身份，获得对存款人资金的使用权力，在银行内部的治理体系被进一步弱化，必须加强外部治理机制以平衡公司治理力量。而政府管制的约束则体现了在存款人治理无效的情况下外部治理力量对内部治理力量的一种替代。

参考文献

[1] 李维安，曹廷求.商业银行公司治理基于商业银行特殊性的研究[J]．南开学报，2005,(1):83-89.

[2] Barth, J. R., Caprio, G. Jr., Levine, R., 2003. Bank supervision and regulation: What works best? [J].Journal of Financial Intermediation, forthcoming.

[3] Jonathan R. Macey , Maureen OHara., 2003, The Corporate Governance of Banks [J]．Federal Reserve Bank of New York Economic Policy Review， April 2003:91-107