并购三国之四：诸葛亮点睛财务顾问要诀

姚文祥

间接收购了孟获集团，诸葛亮完成了西南大业的整合，其耗尽多年心血而著成的《诸葛亮财务顾问兵法》成为指导上市公司收购重组的必备宝典

上回说到，刘备与庞统等人制定了要约豁免攻略，因为材料准备得细致充分，帝国证监会很快就批复了豁免要约。此后时光荏苒，转眼数年过去。在此期间，先是不出曹操所料，孙权和刘备彻底闹翻，一气之下收回了委托给刘备的荆州股权;再是荆州股份总经理关羽一时因为资金周转困难，将荆州股份26％的股权质押给银行贷款，贷款到期无力偿还，法院裁定拍卖股权还贷，被东吴集团一并收去;最后董事长刘玄德在一气之下吐血数升而亡。刘董事长临终之前，将西蜀集团董事长的位子传给儿子刘禅，又聘请多年来一直为公司担任财务顾问的诸葛亮为西蜀集团CEO。上述事件虽然极大影响了帝国家电市场格局，但因与并购无关，或者只是简单的并购，所以只对列位看官做一些简单交代。

诸葛亮间接收购

关羽大意失荆州，让诸葛亮当年给刘备制定的“隆中对方案”落空，但幸好益州股份还在诸葛亮手中，稳守西南市场再谋图天下，成为诸葛亮唯一的选择。

然而在诸葛亮的卧榻之旁，却有无数人正在酣睡。以孟获为首的一帮农民企业家，先是凭借云南、贵州的人力成本优势快速切入家电市场，然后依靠云、贵的地理优势大搞边境贸易，整个西南家电市场大有被这帮地头蛇掏空之势。当下之急，要稳定西南市场，首先就必须解决孟获等人的问题，这已成为摆在诸葛亮案头压倒一切的任务。

解决方案对于财务顾问出身的诸葛亮来说自然不是问题:一是分而击之，从孟获着手，逐步收购孟获等人的民营公司，这种办法优点是动静小，缺点是战线长、时间久;二是从最根本处动手，发动价格战，把孟获等人彻底挤出市场，这种办法的缺点是动静大，优点在于速战速决。方案可以随便想，但从众多方案中选择最优解，才最能考验财务顾问的能力。

在诸葛亮的指挥下，云贵攻坚战的“斩首行动”迅速展开。仿佛就在一夜之间，西蜀集团的家电产品就对孟获公司的市场形成包围，以物美价廉、服务周到对孟获旗下产品步步紧逼，在多达七次的市场反复争夺战中，面对西蜀集团的强大攻势，孟获旗下产品被彻底挤到市场的边缘。走投无路之下，孟获最后宣布接受西蜀集团的增资，西蜀集团成为孟获公司的第一大股东，孟获出任新孟获公司的CEO。

收服孟获等人的公司之后，诸葛亮的下一步行动就是以新孟获公司为平台，对云贵的家电企业进行产业整合。非上市公司好办，无非就是一手交钱一手交货。那些旗下有上市公司的集团稍微麻烦一些，收购那些小集团，牵涉到间接收购问题。这当然难不倒精通《上市公司收购管理办法》的诸葛亮，产业整合行进得一帆风顺。

有一些小家电集团持有一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，收购这些小家电集团，算作是“通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%”的情况，收购时注意及时披露信息，按照规定，只需编制简式权益变动报告书，要注意的是，信息必须披露到实际控制人——西蜀集团和刘禅。

对于持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%的小家电集团，这就触发了要约义务，应当向该公司所有股东发出全面要约。诸葛亮就要根据形势做出判断，如果预计无法在收购事实发生之日起30日内发出全面要约的，就在前述30日内促使这些小家电集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告;如果上市公司对于该小家电集团非常重要，必须继续增持，就采取要约方式进行收购。

还有一些国有控股的小家电集团，希望借新孟获公司产业整合的机会，以合作的方式实现管理层收购（MBO）。因为管理层收购监管严格，所以这些收购应注意的事务要多一些:上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2;公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告;收购应当经董事会非关联董事做出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

所有并购行动如同砍瓜切菜，干净而又利索。于是在两年之间，新孟获集团就完成了对云贵小家电企业的产业整合，诸葛亮则全权授予孟获在云贵地区的经营管理权。西南市场终于成为西蜀集团的后院，诸葛亮转而回首东顾，集中精力对付许昌集团和东吴集团去也。

诸葛亮财务顾问兵法

话说诸葛亮收服孟获之后，西蜀集团进入了平稳发展期，此后诸葛亮曾六出岐山，冀望重新打开逐鹿中原的大门，但在同样出身于财务顾问的许昌集团CEO司马懿的抵挡下，均无功而返。最终因劳累过度，在秋风萧瑟之时病逝于五丈原。

诸葛亮同志的一生，是战斗的一生，是光辉的一生。他以一份“隆中对可行性方案”而名扬天下，此后辅佐刘备东并西购，火烧赤壁，智取荆州，七擒孟获，这些已经写入MBA教案的“并购经典案例”一章，都是他老人家智慧的结晶。诸葛亮用兵如神，这是财务顾问界的共识。诸葛亮一代投行家的风范，更是引得无数“亮粉”竞折腰。

财务顾问，当然是一个非常动听的头衔，特别是新的《上市公司收购管理办法》出台以后，因为第一章总则第九条明确规定:“收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。”财务顾问无可替代的作用一时风光无比，让人都有些眼晕目眩之感。

大汉帝国证监会之所以做出这样的规定，是因为一流的经济体必须要有一流的投行在其间纵横捭阖，看看人家匈奴近300年来的经济发展历史，尽管匈奴几度人事更替和国体变迁，但经济活力始终不减，关键原因就是有一大批优秀的财务顾问充当起“第一看门人”的作用，依靠并购来优化资源配置，用大并购引发大流动，大流动催生大行情，大行情演绎大经济。因此在新的《上市公司收购管理办法》中，帝国证监会为财务顾问规定了六项职责:尽职调查，专业服务，事前辅导，材料把关，材料申报，持续督导。希望以此前移上市公司收购的监管，为并购市场的规范有序提供坚实保障。

但财务顾问这个行当，也是一个淘尽千古风流人物的地方。许多曾经风靡一时的资本英雄，都因各种原因淘汰出局。比如最初辅佐曹操打天下的财务顾问许嘉，因操劳过度而亡;又如火烧赤壁的策划者之一、东吴集团的财务顾问周瑜，倒在了与诸葛亮正在进行的谈判桌上;再如曾为许昌集团出力不少的财务顾问蒋干，因未能充分核查和验证收购申报材料的真实性、准确性、完整性，而被帝国证监会判令出局;还有那个让关羽等人着急的财务顾问庞统，被刘备以制作要约豁免申报材料不合格为由，就地解聘……

诸葛亮去世了，帝国最好的财务顾问走了，但他给这个行业留下了丰富的精神遗产，他亲自撰写的《诸葛亮财务顾问兵法》，总结了他一生纵横投行的不二法门，也汇聚了他毕生的心血和智慧。千百年来，这部传世奇书被历代投行人奉为枕边秘笈，一直传女不传男。

据《帝国证券报》最新消息，笔者经过多年搜集，已根据杜牧首评、脂砚斋重评、金圣叹三评等诸多版本，整理出最最权威、最最齐全的《诸葛亮财务顾问兵法》，并已采用最具中国特色的活字印刷术印行面世，列位看官自可去电去函索要。这里摘录这部传世奇书的部分章节，以飨心急的看官。

暂且按下《诸葛亮财务顾问兵法》不表。在那个风萧萧兮易水寒的秋天，远在洛阳的司马懿彻夜难眠，他仿佛感觉到，他的心灵正被高手的寂寞层层包裹，他的热血正被高处不胜寒反复冷却。一个没有资本英雄的证券市场，也许才是真正成熟的市场。这位魏蜀吴三国大并购的总设计师、东西两晋数百年江山的奠基人这样想着，他仿佛已经看到，一个大并购时代的大门正在缓缓开启。

时光再往后数若干年，唐代著名诗人杜小甫凭临诸葛武侯祠，感慨之余写下了名震千古的名作《财务顾问》:

财务顾问何处寻，股市内外人森森。

映阶美钞自春色，隔墙公司空好音。

三顾频烦并购计，两朝开济顾问心。

方案未成人已去，长使英雄泪满襟。