什么是好的治理？

李　勤

理论界普遍把董事会治理形式作为唯一正确的治理形式，通过联想的治理实践，我们发现并非如此

有人说，中国企业“其兴也勃，其亡也忽”，我们深有同感。为了究其原因，2003年，我们探讨治理的小组分析归纳了26家国内企业失败的三十多条原因，发现核心问题是这些公司人治大于法治，公司兴亡系于一人，突出表现为三个方面:

第一，公司的战略决策方面存在失误。主要表现为:

管理层违背股东利益，片面追求企业规模增长，加上审批环节缺失，造成决策风险;决策只看机会，不考虑能力、资源与机会的匹配，导致决策无法执行;依靠个人决策，受个人能力、利益、品德、兴趣、传统习惯等条件的制约，导致决策失误。

第二，战略执行过程中缺乏必要的监督。主要表现为:管理层说到做不到;执行过程中发现战略制定有问题，但没有及时调整;对执行过程中出现的问题无问责。

第三，企业没有好的激励体系，主要表现为:高管薪酬由自己制定;高管薪酬与公司业绩不挂钩;员工激励缺乏公平、公正，领导说了算;高管灰色收入、职务消费超过工薪收入。

这些导致公司的激励体系失灵，从管理层到员工的责任心、积极性、事业心也就无从谈起。

实际上，这三类问题可以归纳为以下六个问题:

公司的业务发展战略由谁制定？公司的业务发展战略由谁批准？公司的战略由谁来执行？公司的战略执行由谁来监督？谁对业绩负责？谁来评价业绩？

回答好这六个问题，不仅明确了股东、董事会、管理层各自的角色定位，也确立了三者之间的纵向指挥和横向制约的关系，即建立“审批、监督、激励”机制。

在治理实践中，由于股东、董事会、管理层都可能成为主导治理机制的力量，于是出现四种治理形式:股东治理、董事会治理、管理层治理以及三位一体的综合治理形式。

理论界普遍把董事会治理形式作为唯一正确的治理形式，通过联想的治理实践，我们发现并非如此，在不同的条件下，只要能够建设好“三个机制”都是好的治理形式。

联想的公司治理经过四个阶段，第一个阶段是从1984年公司成立到1988年的创业时期。

当时国家从计划经济向市场经济过渡，“政企分开、两权分离”的现代企业正在建立;作为股东，中科院和计算所的领导认识到，不能用管科研院所的思路管理企业，但是院里对如何管理企业是在摸着石头过河，于是股东充分放权给管理层，提出“不管就是最好的管”，但放权不放任，而是“在赛马中识别好马”。中科院计算所给了公司财务支配权、人事任免权、经营决策权三项权力，并把“中科院计算所“的金字招牌给公司使用。

联想管理层是怎么做的呢？

第一，管理层体现了很高的精神境界，提出了“既当船主又当船长”的主人翁理论，就是说当船在海上航行的时候，管理层要把自己定位为船主，遇到风险，与船和货共存亡;而一旦船靠岸，管理层只能获得作为船长应得的酬劳，不能对利润所得打主意;管理层全身心投入，把公司当作自己后半辈子的命;还坚持“多劳少得”的奉献精神和以身作则的工作作风;并且有“把5%的希望变成100%现实”的拼搏精神。

第二，坚持诚信，提出“三个取信”:取信于员工、取信于领导、取信于客户;坚信办一个长久的公司，绝不能做奸商;

第三，决策方面，“好婆婆”——中科院和计算所给了管理层“三项权力”，没有束缚管理层手脚;管理层则坚持集体决策，“听多数人意见，跟少数人商量，核心说了算”，努力向科学决策迈进;

第四，监督方面，股东放权而不放任，在赛马中识别好马，对于重大问题支持过问;管理层建立了由董事长和总裁双向管理的内部审计部门，对总公司的财务和制度、经营合同的执行、分支机构的经营状态、干部离职、重点客户等各个层面做监督;

第五，激励方面，股东充分放权，为管理层提供了科技产业化的舞台;另外对于利润的分配，计算所确定50%作为公司发展基金，30%作为员工福利基金，20%作为奖励基金，在奖金分配上，打破大锅饭，“上不封顶、下不保底”，充分调动大家积极性。

这样就建立了股东与管理层相互信任、一心一意办好公司为基础的治理机制，有力推动了公司的发展，1988年业绩达到了2.5亿元。

联想公司治理的第二个阶段是1987年到1994年联想海外发展阶段。

1987年北京联想与两家香港公司以均等的股份合资成立了香港联想公司，组建了香港联想董事会;由于对海外市场的了解是空白，语言、文化上都不是优势，就选择一位合作者担任总经理，仍然沿用“管理层治理”形式，给予管理层充分的信任和空间，这种治理形式充分调动了管理层的积极性，香港联想收入从2.5亿上升到55亿，并于1994年在香港成功上市。

随着业务的顺利发展，1995年后，问题出现了:决策方面，管理层出现了严重的浮躁心态，当时一些重大决策，都是由总经理个人决定;监督方面，董事会的任何意见，管理层都不愿意接受，对董事长的意见当面点头，实际不以为然、自行其是;激励方面，以“香港行情”为由，高管工资都由自己来定。

这些治理上的问题必然影响到业务，1995年香港联想亏损1.9亿港元，处于濒临破产的境地！

联想治理的第三个阶段，1996年到2000年拯救危机中的香港联想。

股东到了不得不管的时候，股东首先进行整合，把北京联想的业务注入香港联想，整合以后，立即撤换了原香港联想的管理层，由中科院计算所领导和联想高层班子组成了董事会和新的管理层，形成了“股东、董事会、管理层“三位一体的综合治理形式。

在决策方面，这种形式促进了危机阶段的迅速决策，同时公司成立企划办作为决策支撑部门，并聘请咨询公司作为外脑，向决策科学化迈进;三位一体的模式同时具备了自我监督自我约束功能;激励方面，经过科学院批准，管理层和员工获得了公司利润35%的分红权，最终分红权转变为股权，管理层和员工真正成为公司的主人。

这种治理形式跟联想的发展阶段相适应，内部管理呈现出非常好的状态，公司业绩也从1997年的125亿达到了2000年的284亿，公司从此迈上了新的台阶。

联想治理的第四个阶段，是在2000年战略拆分后，联想控股公司旗下的上市子公司，开始走向董事会治理形式。

那么究竟什么是好的治理呢？我们把公司治理的要点概括为治理全景图。

从治理全景图可以看到，公司治理不能脱离社会环境，要真正做到“政企分开、两权分离”，要符合国家对公司治理的法规要求。

公司治理包含治理结构和治理实务两大部分的内容，治理结构部分主要研究不同股权结构对治理的影响、选择何种治理形式、以及如何构建三层结构之间的纵向指挥、横向监督关系;治理实务部分则是实施“审批、监督、激励”机制建设，以及做好机制建设的基础工作。

当然，在公司治理中，人的因素是一个重要的因素。

通过联想经历的治理实践，对比治理全景图，我们认为好的治理应该满足以下条件:

按照《公司法》的要求，企业真正做到政企分开、两权分离，形成三层治理结构;做好治理的基础是选择好董事长和总经理;在治理结构方面，我们国家正处在从计划经济向市场经济过渡转变阶段，由于历史原因，在实际的运行机制中，根据主导治理机制建设的角色不同，存在四种治理形式。无论哪种治理形式，无论何种股权结构，只要能够回答以下六个问题:谁制定战略？谁审批战略？谁执行战略？谁监督战略执行？谁对业绩负责？谁评价业绩？理顺“纵向指挥横向监督”关系，解决好“决策、监督、激励”三个治理机制的治理都是好治理。

作为“两权分离、政企分开”的现代公司，一定要逐步走向董事会治理的形式。

综上所述，好的治理能够促进公司的健康发展，不好的治理给企业带来灭顶之灾，我们呼唤好的治理，它是公司永续经营的基石。