金花危局等

蓝　剑

2006年11月3日，有两则和金花有关的新闻，相互参阅不乏喜剧性。

一则新闻显示，福布斯2006年度中国富豪榜于日前发榜了，陕西海星集团的荣海、东盛集团的郭家学、步长集团的赵步长、黄河矿业开发有限公司的李保平共四人进入前400名。而此前半个月公布的胡润2006年度百富榜上，以15亿元财富登上221位的金花企业集团老总吴一坚这次却名落孙山。

围绕两个排行榜出现的差异，双方榜单的负责人在媒体上发生了口水战。其实对于陕西富豪，这样的榜单多少有点黑色幽默的味道。先不说在两个榜上均有名次的郭家学近期以云南并购危机已自己宣布要“下课”，单就吴一坚来说，或许另一件事情更让他牵挂。

据相关媒体同日报道，金花股权因为金花大股东与陕西省国际信托投资股份有限公司的借款担保纠纷遭起诉，随后被法院宣布执行拍卖。继不久前以每股1.6元起拍遭遇流拍后，金花股份（600080）大股东金花投资持有公司的983.52万股限流通A股股权在短短十分钟内易主。陕西一民营企业家仅经一次举牌，便以每股1.45元的起拍价救了吴一坚的燃眉之急。

虽说有人雪中送炭，但相对于公司三季度每股2.42元的净资产，此次拍卖无疑于割肉饲鹰，却也是万不得已的事情。深陷借款纠纷的吴一坚固然心疼，更心疼的应该是被拖进去的中小投资者。因为金华股份与陕西国际信托公司的又一起借款纠纷涉及贷款金额1500万，以金花酒店未能如期还款，也已经被起诉至法院。此外，今年的配红更不要想了，金花股份已经预告，公司今年的亏损额将会高达8500万元！

“其实金花早就是一副空架子了。”陕西企业界一资深人士告诉记者，危机重重的金花最需要的除了钱，更需要时间。但问题是谁会给吴一坚从容把玩资本的机会，谁又会给麻烦不断的金花股份以足够时间呢？冰冻三尺，非一日之寒，已经元气大伤的“金花帝国”还有希望走出困境吗？望眼欲穿的中小股东还有机会捞回血本吗？

这实在是个耐人寻味的问题。

危险游戏：乱花几欲迷人眼

自2005年10月14日金花股份自曝大股东占款6.02亿元后，饱受质疑的金花股份存在的资金黑洞陆续被揭开。应上海证券交易所2005年半年报事后审核的要求，金花股份（600080）在进行自查的过程中发现，其控股股东金花投资占用公司资金超过6亿元，而且这巨额资金被占用情况并未履行相关决策程序。

这6亿多元资金主要由两部分组成。一是公司自2004年11月起，将28500万元以存单质押的方式为控股股东金花投资及其关联公司提供全额银行承兑保证。该项业务已于2005年6月到期，金花投资及其关联公司未能如期归还，公司存款28500万元已被银行扣除；二是以公司名义借贷、由金花投资承担相关财务费用并主要由金花投资保证、以其资产抵押或第三方保证的10笔银行借款共计31700万元，由金花投资使用并承担利息，未在公司账面反映。以上占用资金合计60200万元。据媒体随后披露的情况，金花股份大股东占用的资金，远不止这个数目。然而比起被占用资金数额的巨大，更令人惊异的是大股东圈钱的手段。

4.5亿乾坤大挪移：

金花的“主业”与“非主业”

据公开资料显示，1997年上市的金花股份，由于具备生物医药高科技概念，备受市场热捧，在经历连续两轮10送6后，其股价一度涨到20多元的高位，其复权价较上市首日开盘价上涨了近5倍，金花股份成为红极一时的绩优成长股。上市前几年净利润都在8000万元以上。

好景不长，时至2000年8月，金花股份股东之一的中华巾帼实业开发总公司因经济纠纷案败诉被北京市高级人民法院终审裁决执行股权拍卖，通过竞拍北京市粮油食品进出口公司持有该公司10600000股法人股，占公司总股本的5.71%，中华巾帼仅持有公司股票557827股法人股。由此，金花股份股价一蹶不振，直到2001年年底，金花股份股价才略有起色。如此的景气也只是昙花一现，此后，一年不如一年，直到资金黑洞曝光。

从当时的账面看，大股东欠款仅三四千万，但实际上已接近5亿元。金花股份一次发股、一次配股总共才募集到4个亿，大股东是如何套走这笔钱的呢？

这个过程实在曲折离奇，还要从五年前说起。

2001年初，金花股份董事会聘请相关专家对公司战略发展规划进行了充分论证后提出一项议案：“鉴于制药行业竞争激烈，同时公司所在地西安市是中国西部中心城市，又是国际旅游城市，经济发展前景和旅游发展前景良好，因此，为了避免单一产业的经营风险，拟将公司产业结构由单一制药产业逐步调整为制药业和以旅游、商务酒店为龙头的旅游业。”

根据“相关专家论证”定下的这调子，具体的投资方向是：由金花股份收购金华投资持有的金花国际大酒店有限公司（以下简称酒店公司）97.14%的股权

上述产业机构调整思路及收购方案似乎无懈可击，但中小投资者的钱是奔着金花股份的生物医药高科技概念股来的，这明显背离了金花股份的主业。此外，所谓金花股份收购酒店公司97.14%的股权，也是有名无实的。在股东大会召开前已经签订的酒店股权转让协议中，金花投资庄重承诺“拟转让的该等股权不存在任何质押或担保和第三者的权益”，可实际上酒店产权早就被大股东抵押掉了。

此项收购方案疑点甚多，却毫不影响它的顺利进行。尽管大股东此后再次承诺：在“股东大会审议批准本项交易前解除上述抵押”并没有兑现，当年12月28日举行的临时股东大会，还是批准收购金花投资持有的金花国际大酒店有限公司（以下简称酒店公司）97.14%的股权的议案，支付股权转让金16979万元。

按当时签订的协议，金花股份必须在股东会通过后15日内，向大股东支付全部款项。

金花股份如约支付了这笔股权转让协议的全部款项，花了16979万元买了一份并不属于自己的产权。随着酒店公司而来的3亿元银行贷款及利息以及各种各样的费用也都到了金花股份的名下。不仅如此，在2002年2月6日，经金花股份第二届董事会十一次会议决议，公司还借款给酒店公司28000万元，全部用于金花大酒店开业前的装修和设备、设施购置。

故事讲到这里，再没有经济头脑的人都发现这是世界上最离奇的收购案了，然而更离奇的故事还在后面。

2002年10月，就在酒店即将开业前夕，从金花股份传出消息，“根据有关方面建议，为了突出公司主业，将有限的资源集中用于生物制药业务，增强公司核心竞争力，经与金花投资有限公司协商，拟解除上述股权转让协议。”

相比较当初股权转让时给金花股份限定的付款日期，大股东的还款的日期和条件却异常宽松，根据金花股份董事会的决议，金花投资将在“该股权转让协议解除文件生效后18个月内，分期退还公司已支付的股权转让款16979万元。”至于18个月内分几次还款，每次还款的数额却却没做任何限定。

如此，短短一年多时间，金华股份经历了一场噩梦。当初被大股东主导收购酒店公司时，理由是“为了避免单一产业的经营风险”，现在解除合约，理由是“为了突出公司主业”。

“有关方面”是否真的给出建议，并不重要，重要的是大股东通过一个关联交易，又取消这笔关联交易，犹如金庸小说里著名的乾坤大挪移手法，4.5亿元已经轻松到手。无偿支配金花股份给酒店公司的借款28000万元将近10个月，无偿支配金花股份支付的股权转让款16979万元两年多时间。

大股东“有借有还”，赢得了按照正常的股市融资手段根本无法筹集的庞大现金流，也赢得了进一步闪转腾挪的时间差。金花股份呢？它没有时间用自己的投资为自己赚钱。在当年利润猛降到4600万，次年再降至1500万，2005年巨额亏损9843.94万元，今年则预亏8500万元。中小投资者得到的解释是，由于贷款增加，公司财务费用连年攀升，2005年高达6606.19万元，比2004年增长119%，公司已经连续三年现金流为负，2005年竟然高达2.90亿元。

“草船借箭”挑战“诚信”：高存高贷、空手套白狼

2002年12月23日，金花投资归还了酒店公司借款28000万元。2002年12月至2004年5月期间，金花投资分期归还了股权转让款16979万元。

金花大股东有借有还，用的是银行的钱。从股份公司套现别出新裁，从银行套取贷款也能另辟蹊径。

金花股份的资金黑幕最早见光，是在2005年4月。

2005年4月28日当天，金花股份发布了2004年年报。这份年报由由上海万隆会计师事务所出具了标准无保留审计意见，而不是已经为金花股份服务了8年的岳华会计师事务所。早就对金花股份资金链表示质疑的人们很快注意到这蹊跷的变故，随后经媒体调查证实，原来就在年报发布前夕，岳华会计师事务所被金花股份解雇了，理由是：未能在约定时间内提交审计报告。

金花股份为什么会跟多年的合作伙伴反目为仇呢？

真实的情况是，岳华会计师事务所发现金花股份一笔银行存款很奇怪，会计事务所的审计人员想去当地人民银行核对金花股份的贷款卡，却遭到老东家的阻挠。由于此前岳华会计师事务所刚刚因三普药业（600869）的审计质量受到财政部的整改处罚，因此不愿冒着风头出具标准无保留意见。双方因此闹翻。

金花股份的银行存款究竟奇特在哪里呢？

“金花股份的银行存款，存在“双高”，即高银行存款、高银行贷款。一方面，债台高筑，每年须为此偿付不菲的利息，另一方面银行里存放着大笔闲钱，谁会干这种傻事？

2004年年报显示，其一年内到期的长期借款中，1500万元贷款的到期日为2004年6月25日，2004年末仍未偿还，直到2005年1月才归还；根据2004年现金流量表，当期偿付债务所支付的现金为31550万元，资产负债表显示，2003年末短期借款余额32000万元。一般而言，短期借款是指借款期限短于一年的借款，也即在2004年须偿还的借款，公司当期实际仅偿付31550万元，说明至2004年末有450万元短期借款逾期未还。因此，2004年末公司账面共计有1950万元贷款到期未能偿付。”

一方面，银行里存放着3亿多元的资金，一方面，1950万元的贷款逾期未还，这仅有两种可能：其一，3亿多元的银行存款根本子虚乌有，银行日记账、银行对账单（如果有的话）都是假的！其二，在资产负债表日，银行里确实有存款，但不能为公司自由支配，这些资金可能早已为关联方占用（应该是2003年），每年年末划过来，过过账，应付年报审计。”

《证券市场周刊》于同年11月的上述报道详细披露了金花股份以“高存高贷”的“诚信”技法玩银行的全过程。

除了以如此离奇的经典玩法，以不断的质押大范围跨地域套取银行贷款，也成了金花股份的杀手锏。

2002年1月，金花股份股东陕西金花实业将其持有的公司法人股1300万股向光大银行西安市友谊路支行申请质押贷款。4月，第一大股东陕西金花实业因发展和业务需要，更名为金花投资有限公司，大股东将其持有的公司法人股1458万股(占公司总股本23083.52万股的6.32%)向光大银行西安市友谊路支行申请质押贷款，数目不详。5月，在证监会西安证管办督察下，进行整改。9月，第一大股东为深圳瑞吉丰实业向华夏银行广州分行申请4500万元贷款提供连带责任担保，并将其持有法人股2000万股(占公司总股本23083.52万股的8.66%)向华夏银行广州分行申请质押担保。11月证监会西安证管办向金花发出《限期整改通知书》。

2003年3月大股东金花投资将其持有的公司法人股1500万股(占公司总股本23083.52万股的6.50%)向光大银行西安市友谊路支行申请质押贷款。3月，大股东金花投资以其持有的公司法人股1458万股，向光大银行西安市友谊路支行申请质押借款，以其持有的公司法人股5325万股，向中国工商银行西安市钟楼支行申请质押借款。4月，同海南欣龙无纺股份有限公司签订《互保协议书》，协议约定双方为对方提供金额单笔5000万元人民币。尽管资金紧张，董事会5月审议通过：授权总经理决定收购陕西新世界医药有限公司90%股权的议案，决定以不超过人民币1600万元出资收购陕西新世界医药有限公司90%股权。

经过两年多时间的频繁抵押，到2004年，大股东质押精光，年初统计，大股东金花投资共持有公司法人股10283.52万股,占本公司股份总数的44.55%,目前其累计用于质押的股份共10283万股,占其持有股份的99.99%。

此时，金花股份已经无可抵押了，但大股东的游戏却越玩越大，出手也越来越阔绰。2004年5月18日，金花股份公告收到金花投资根据《退还金花国际大酒店有限公司股权转让款协议》退还的股权转让款4072.75万元。至此，金花投资有限公司应退还股权转让款16979万元已全部退还。而此前的5月14日，大股东金花投资刚刚以竞标方式获取河南省濮阳市濮范高速公路项目的建设经营权，金花投资提议公司与其共同投资建设河南省濮阳市濮范高速公路项目，该项目投资概算总额22亿元，其中项目资本金7.7亿元由投资双方按持股比例投入，公司投入4.235亿元，金花投资投入3.465亿元，其余部分通过银行贷款解决。

金花股份的大股东金花投资本来已经变成穷光蛋了，又突然从哪里弄来这么多钱呢？

在当年8月2日，金花股份审议通过收购西安市商业银行股份、投资金花高新、金花智能大厦项目议案。9月，金花投资以持有的公司法人股2000万股为出质物，为深圳瑞吉丰实业发展有限公司在该行的贷款提供担保。

面对外界质疑，西安市商业银行否认了与金花股份有过合作。而金花2004年年报却显示：“已签署收购西安市商业银行12600万股的股份协议，总金额为15000万元。协议需经相关主管部门批准后方可办理股权过户手续。”金花报表中则显示，已经预付了1.5亿元预付款。对此人们质疑——董事会决议连最终收购西安市商业银行多少股份，收购价格都没有确定，甚至还是“拟投资”，怎么会在半年报中说明已经预付给对方款项呢？1.5亿元巨资又会由谁来买单呢？

外人自然不明就里，但金花股份的大股东有办法，除了抵押，还是抵押。2004年12月29日，大股东金花投资以名义上持有的公司法人股1500万股为出质物，向西安国际信托投资有限公司申请借款。2005年1月4日，金花投资和金花股份副总裁徐凯则为自己的生命买下了最后一单。

据相关研究分析显示，金花股份连续三年多来货币资金几乎没有变化，2002、2003、2004及2005年半年报货币资金余额分别为3.68亿元、3.48亿元、3.39亿元、3.44亿元，与此同时，负债总额从4.8亿元增加到9.5亿元，公司在2005年资产总额也只有18.37亿元。一家公司货币资金连续三年半差额不超过0.29亿元，这仅仅巧合吗？

自2004年国家实施宏观调控政策后，银行信贷政策发生调整，贷款规模大幅度压缩，金花股份的现金流被银行一步步卡死，巨大的资金黑洞终于无可隐遁，但此时外界关心是，大股东在已经被披露的6亿多元占款外，是否还有别的猫腻？

人们怀疑西安市商业银行被套住了，金花股份是在“用银行的钱来买银行！”

据金花股份公布的2005年年报显示：2年前，公司出资1.5亿元收购1.26亿股西安市商业银行股权尚未完成过户手续。

在金花股份2004年年报中，公司“短期借款”期末数比期初数增加1.97亿元，上升了61.70%，而金花股份工作人员给媒体的解释是：因为2004年公司以贷款的方式收购了西安市商业银行股权。该行一位不愿透露姓名的人员表示，当时，金花集团所属企业在西安市商业银行的确有大量逾期贷款，其中一笔逾期贷款高达3000万元，是金花大酒店从西安市商业银行高新支行所贷。

上述收购竟然是金花仍未归还西安市商业银行大量逾期贷款的情况下进行的，其收购资金也是来自银行贷款！

玩银行不同于玩上市公司，弄不好就是玩火自焚。根据中天银会计师事务所陕西分所2003年11月7日出具的《西安商业银行验资报告》显示，第一大股东为西安市财政局，持有9.48％的股份；金花投资有限公司（以下简称金花投资）持股比例为6.85%，与西安博润泰兴投资管理有限公司（以下简称博润泰兴）等为并列第二大股东。金花股份此次拟收购西安市商业银行的12.34％的股权，收购完成后，金花将大大超过西安市财政局的持股量，成为西安市商业银行第一大股东。

有消息称为了规避相关政策，金花当初曾出资委托有关企业代为持有西安市商业银行股权，而锦绣集团所属企业曾扮演过这一角色。此外，西安市商业银行另一第二大股东博润泰兴与金花的关系也颇为紧密。在金花股份2005年报中看到，公司“其它应收款”一项中，西安博润泰兴投资有限公司欠金花股份的资金高达1.04亿元！

在小心绕开政策限制的同时，金花也在努力清理收购西安商业银行的“绊脚石”，西安市商业银行原行长尹健宏的突然“下课”，当地商界倾向于认为“部分民营资本股东是推动尹健宏“下课”的主要动力”，而金花在其间发挥了自己的影响力。2005年8月10日，在西安商业银行股东大会召开之前，由金花投资、博润泰兴和陕西业通实业三方股东联名提交了一份《关于成立西安商业银行换届筹备小组的建议函》给西安市有关负责部门。《建议函》认为，西安市商业银行股权结构发生了根本性的变化，现有的董事会、监事会已无法代表增资扩股后的全体股东的利益，新股东的权益无法得到保障，建议成立西安市商业银行换届工作筹备小组，由分管金融工作的副市长担任组长，由西安市商业银行董事长、副董事长担任副组长，由单独持有西安市商业银行5%以上股权的股东代表担任小组成员。

此后，风云突变！据《经济参考报》记者了解到，2005年9月9日，西安市商业银行行长尹健宏宣布辞职，改任西安市国资委副主任。2005年12月8日，西安市商业银行股东大会召开，选举产生新一届西安市商业银行董事会，金花投资和西安博润泰兴公司推荐的董事人选如愿进入董事会。王西省当选为新任行长，王西省曾任西安福利城市信用社总经理，此前与民企打交道颇多。在2005年12月8日当晚，西安市商业银行召开的新一届董事会、监事会、管理层庆祝酒会上，并非成员的金花股份董事长吴一坚到场祝贺。

对于金花收购西安市商业银行这件事，分析人士表示担忧，这可能为金花套取更多银行贷款提供了更加便利的条件。2005年11月1日，金花股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《在西安市商业银行城南支行申请贷款的议案》；2005年12月26日，金花股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《在西安市商业银行高新支行申请3900万元贷款的议案》。此外，还有消息称，其他金花关联企业也从西安商业银行获得了大量贷款。但西安市商业银行和金花方面的均不愿透露具体的数目。

“上善若水，水善利万物而不争，处众人之所恶，故几于道……”

这是金花企业的“座右铭”，在金花企业的网站上，可以看到这句感人宣言。围绕着金花股份的光环和荣耀尚未破灭的时候，吴一坚的传奇发迹，他的一系列大手笔，确实有几分“故几于道”的色彩。然而当神话被一步一步揭穿，在一个个扑朔迷离的资本运作后面，“处众人之所恶，故几于道”几乎形同自嘲。通过令人眼花缭乱的资本魔术，大股东把金花股份，也把自己玩到了悬崖峭壁上。