分类表决制无能的力量

海　龙

小股东的声音被安了扩音器，但还不知道这个扩音器好不好使。

在2004年岁末的诸多上市公司公告中，一条发自重庆百货的公告最为引人注目。该公告称：“由于流通股股东的反对，公司增发议案未能在2004年度第一次临时股东大会上获得通过”。

2004年12月8日，中国证监会颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，至此，社会公众股股东表决等保护流通股股东权益的措施以制度的形式确定下来。

20天之后，重庆百货首吃螃蟹，开先河地应用“分类表决制”，第一次因流通股东否决而造成上市公司提案的流产。

据了解，重庆百货此次临时股东会议采取现场投票和网络投票的方式进行表决，参加现场投票的股东和股东授权代表共14人，代表股份76914250股，占公司总股本的37.7031%；参加网络投票的股东和股东授权代表共10人，代表股份2779920股，占公司总股本的1.3627%。

无独有偶，几乎是在同一时间内，华北制药也以分类表决制的方式通过了以股抵债方案。对此，外界好评如潮，认为华北制药以股抵债方案的定价有一定合理性，“再加上分类表决和网上投票的保障，整个方案应该是一个创新”。

没有过分的舆论渲染，甚至没来得及听到过多的赞扬，分类表决制度在实践中接受了评论界和实务领域的考验。

在很长一段时期内，财经界就一直在推崇所谓的“资本意志”，认为拥有资本或股份，就拥有了话语权，投票权，甚至否决权。

事实也确实如此，在大股东资本意志肆意横行的年代，资本总是在以足够大的嗓门发号施令。但事情却出现了一个极端，公司董事会，股东大会对于那些流通在外的小股东们采取了一种压制的态度，小股东的资本意志在大股东的大嗓门下失去了声音。

分类表决制此时很及时地把麦克风递给了小股东，有意思的是，流通股东接过话筒之后就很不客气地否决了重庆百货的公司提案。

我们的制度为流通小股东提供了说话的平台，为现阶段的上市公司治理提供了一种有效的利益制衡机制，无疑，分类表决制是进步的，但在此，我们更愿意评论它的不足。

例如，在华北制药的本次分类表决中，网上投票先需经过一道认证手续，这样的要求就相当于将“股民”与“网民”画等号，那些对网络不熟悉的中小投资者无疑将失去这样的投票机会，这也直接导致了目前流通股股东参与投票的积极性不高。

另外，分类表决制度本身也存在一些问题。首先，该制度将流通股中的机构投资基金与小股民混为一谈，在表决权上未加任何限制，这实际上不利于中小投资者。

分类表决制即使在形式上照顾到了流通股的权益，但实际上流通股的代言人却是机构大投资者。譬如在重庆百货的分类表决案例中，起决定作用的就是华宝兴业多策略增长基金，据了解，华宝兴业持有1615182股，占到了投票的社会公众股股份总数的56.59%，也就是说是华宝兴业一票否决了重庆百货。

分类表决的不足之处还在于它对“网上投票”的态度仍不够明朗，比如该规定在制度设计上留了一道口子，只是规定在五大事项表决时“应当”采用网络投票的方式，而对于五项之外的事项则采用“鼓励”的表述方式，这为上市公司阻止流通股股东全面参与企业经营决策提供了便利。

资本交易日志

1月11日，央行将在公开市场发行2005年第5至第7期中央银行票据，总额为900亿元，而央行此前单周最高发行量为去年10月创下的800亿元，而今一天就要超过这个数字。

在花旗、德意志银行等国际机构依然坚信人民币今年会升值之际，汇丰银行却发布报告，一一反驳了人民币升值论的四大论点。

银监会表示：除渤海银行特例外，其余各地报请设立合资商业银行的方案被束之高阁，今年很难再有新设的合资商业银行出现。

据新华社北京1月12日电，温家宝主持召开国务院常务会议。讨论并原则通过《国务院关于鼓励支持和引导非公有制经济发展的若干意见》。

1月13日，国资委就传来5家企业实施重组的消息，《人民日报》指出，至此，国资委履行出资人职责的企业总数，已由一年半前刚成立时的198家减为181家。

央行官员近日表示，中国的外汇储备去年大幅攀升，截至年底已达6099亿美元，较2003年底上涨了51.3%。

国资委统计评价局局长孟建民日前透露，2004年国资委对181家中央企业进行清产核资时发现，有40家企业总资产损失超过10％，40家企业的总资产损失超过20％。