中化国际：为何成为最佳董事会

钟德友

中化国际(控股)股份有限公司(简称中化国际)于1998年在北京成立，2000年在上海证券交易所挂牌上市。1999年至2002年，中化国际连续三年分别被评为上海证券交易所上市公司50强和《财富》杂志中国上市公司50强。公司股票从2002年至2004年入选上海证券交易所180指数成份股；在由《董事会》杂志和中国董事网主办、委托北京连城国际顾问有限公司具体执行、南京大学长江三角洲经济与社会发展研究中心提供智力支持、数十名国内外公司治理专家参与其中的“2004年最佳／最差董事会”评选中，获十佳董事会之首。

不断加强董事会自身建设

中化国际董事会通过在治理机制建设方面的持续努力，使公司治理水平得到不断提升，公司治理结构得到持续完善。目前董事会中独立董事已达4人，占现有董事会人数的40％，董事会提名与公司治理、审计与风险，报酬与考核三个核心委员会的主席职务分别由独立董事担任，公司重大决策事项由各专业委员会审议并提请董事会表决，从而充分发挥独立董事在董事会决策中的促进与监督作用。如：提名委员会在工作责任之外增加了公司治理内容并更名为“提名与公司治理委员会”，在标准普尔治理评级、高管人员更替、董事会换界提名、治理规则制定等重要决策过程中发挥了重要作用；审计委员会由独立董事牵头，对公司内控体系进行了诊断并提出改进报告，对会计师事务所选聘程序进行了改进并具体执行；薪酬经考核委员会与各类专业中介机构的多次讨论，设计出企业年金、储蓄计划等中长期激励工具，使得该公司高管的经济效益与公司经营业绩和股价捆绑在一起，为公司的中长期发展奠定了基础；战略委员会对公司所在产业链进行深入研究，进一步细化了战略价值链条，并在具体项目的选择上进行了严格把关。通过这些积极措施，中化国际提高了自己的公司治理能力。

2004年2月，中化国际董事会聘请标准普尔公司为其做公司治理咨询服务，这是国际独立评级机构首次对A股上市公司进行公司治理服务。通过国际独立第三方的客观分析，董事会找出了自身与国际标准、与优秀上市公司的差距，为进一步改善公司治理提供了借鉴，同时为公司国际业务的开拓、与更多跨国公司结成战略联盟以及QFII的加入创造了条件。

评级结果公布后，董事会提名与公司治理委员会对标普的报告进行了详细分析并提出一系列改进建议，董事会据此在公司治理方面做了许多改进，从而缩小了与国际先进水平的差距，如：在公司网站设立公司股东登记信箱，股东登记详细地址后可以获得公司邮购的年度报告和股东大会资料等公开信息；公司上至总经理下至新员工全部签署了涵盖12项诚信保证的《个人诚信承诺函》，以使员工的职务行为符合国家的法律法规的规定和公司的要求，创造公正公开公平的企业文化氛围；通过公开招标，选聘具有丰富国际审计经验的德勤华永会计师事务所为审计机构，以促进公司在财务信息方面与国际接轨；通过设立企业年金和储蓄计划，研究设计股权激励等中长期激励措施，逐步建立起激励工具多元化，激励对象多层次，短中长多种激励期限相结合的薪酬激励体系，不断提高员工和经营者与股东利益的趋同性。

董事会坚定秉持战略转移的决心和方向，始终不渝地致力于公司战略的推进，通过各种资源的有效配置，为战略的落实创造有利的环境和条件，如：在人力资源方面，董事会陆续从国内外许多知名企业引入了包括总经理、副总经理、财务总监在内的公司战略发展急需的多名优秀人才，与公司原有人才聚合互动，形成了更加优化的人力资源体系，为公司战略转型的更快实现提供充沛的原动力。

完善的董事会治理，促进经营业绩的提高。在董事会强有力的支持和督导下，2004年公司向产业上下游延伸的战线捷报频传：中化近代环保化工(西安)有限公司年产5000吨环保制冷剂项目建成投产，当年产品市场占有率达30％；公司控股子公司海南中化船务有限公司与美国思多特有限公司获得首批合资经营内贸经营许可证，为迎接未来化工内贸水运需求大幅增长的市场机遇作好了准备；山西寰达焦炭项目已形成部分生产能力，环保焦炉技术得到进一步改进；尤其是2004年10月，太仓年产2万吨PTMEG项目第一条生产线建成并一次性试车成功，为公司战略推进积累了经验，培养出一支涵盖研发、生产和销售的人才队伍，在此基础上形成6万吨ABS项目亦在太仓启动建设。此外，公司控股的首个橡胶生产项目海南中化安联公司、参股的云南天然橡胶公司正式成立，标志着公司向橡胶上游领域的延伸也已经开展。随着这些项目陆续建成投产，公司新的盈利增长点开始陆续呈现。2004年，作为国内化工品贸易的龙头企业，中化国际在其经营的焦炭、橡胶及制品、石蜡等商品继续保持国内的领先优势。公司凭借规范的公司治理机制、长期积累的经营经验，通过不断拓宽和巩固上下游产销链条，公司经营规模和业绩继2002年、2003年之后再创历史最高水平，2004年实现销售收入1300618．34万元，同比增长18.44％，实现净利润79770．11万元，同比增长54％。公司盈利能力显著提高，公司每股经营活动产生的现金额为1.04元，每股实现收益高达0．98元。2004年，中化国际推出了每10股送2转3并派2.5元的较为优厚的分红方案。据统计，加上此次分红派息，中化国际上市五年来，共向股东派送现金红利6．055亿元，若加上2003年中期实施的10股送2股红股，以及此次即将实施的每10股送2股红股，可以说公司通过IPO所募集的9．6亿元资金，通过几年来的分红派息，已绝大部分返还给了投资者。

成功经验：改善董事会治理的启示

(1)要重视增强董事会的独立性和加强独立董事制度建设。

增强上市公司董事会的独立性，改变大股东完全控制董事会的局面，是董事会改革最重要的一点。健全董事会成员的构成，协调好外部董事与内部董事的比例，提高独立董事在董事会中的席位数，薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应全部由独立董事构成。独立董事应该定期召开要求公司的管理层和其他非独立董事不应参加的董事会会议。同时，建议总裁与董事长分设，或者由董事会指定一名独立董事协调其他独立董事发挥主导作用。为了保证独立董事充分发挥作用，独立董事应享有一定的离职期权，这种期权应由中小投资者保护协会提议，股东大会投票决定。一方面激励独立董事积极行权，另一方面更要防止大股东和内部人对公司利益的掠夺。

(2)建立科学的董事考评机制并加强对董事的违规处罚力度。

对于董事会的考核可以从两方面去进行：一方面是对董事会的整体考评，另一方面是对董事个人的考核。我国可以借鉴美国的考核评估方法，由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估。评价董事会的治理状况一方面可以吸引投资者，另一方面还能在一定程度上增进董事会与管理层、董事与独立董事之间的相互了解，提高独立董事的地位和作用。除了对董事会经营考核以外，还应从诚实性、经验、知识、投入的时间和承担的义务、团队精神、利益冲突这六个方面对董事个人进行考核。

追究董事的决策责任是一个综合性的法律问题，既有实体性问题，也有程序性问题；既有执法机关的依法行政、规范执法问题，也有指导上市公司董事行为和权益保护的问题。目前关于追究董事法律责任的规定较为零散，处罚的标准也不统一。一些规定是在特定时期、根据特定的情况而临时制定的，相互之间缺少应有的衔接和协调。统一的、系统的董事责任追究制度，可以有效地消除和解决董事的不作为和“胡作为”。

(3)强化外部监督职能。

目前，我国上市公司之所以问题比比皆是，在很大程度上是由于外部监管不力造成的。监管方面漏洞百出让人有机可乘。加强外部监督首先应该逐步地制定和完善相应的法律法规，建立完善的信息披露制度，规定对公司信息要及时、准确披露的具体要求，同时强化违规行为的惩罚机制。还应当充分发挥媒体的监督职能，把上市公司置于公众监督之下，提高上市公司信息的透明度。

（责任编辑：崔如波）