“执行难不是抗辩理由！”

采访对象：胡永春（北京齐致律师事务所律师）

关于原来的郑百文，其实现在存在着两类案例：一个是虚假陈述；一个是强制回购。

被停牌之前，郑百文有虚假陈述行为，公示的东西有些是虚假的，从而诱导股民来买它的股票。股民看到它的报表非常好，就会跟进，可能会越来越高，但他一直在持有，想做长线。等到虚假陈述被公开后，大家认为不值这么多钱，就会大量的抛售，造成下跌或暴跌。于是损失了一个差价，股民会要求差价性的赔偿。这个司法解释是2002年出台的，但郑百文的虚假陈述行为是在这之前就发生了。

这个官司的诉讼时效已经在去年截止了，当时法院的答复是收案，后来有没有受理不清楚，可能是进行了调解。在美国、日本，这类案件也以调解为主。主要原因是这个差价不太好算。一般的算法，是从虚假陈述被揭露之日起，到达100%换手率时，就认为它跌完了，这期间的平均价将作为索赔的基准价。但到底有多少因素是大盘下跌引起的？这种系统风险无法界定。

虚假陈述与三联无关，但引起的赔偿可能会承担相应的主体责任。如果认定股份公司进行虚假陈述，则由股份公司来赔，如果三联接手了这个股份公司，承继了股份公司的权利和义务，那么同样要承担赔偿的责任。另外还有董事会成员，都有赔偿的义务。

至于强制回购之事，据说一些法学家出具过肯定的法律意见。但我个人认为，这种做法不是特别合适。再说，判决的没办法执行，和该不该承担责任是两回事。在执行上有难度不能做抗辩的理由，除非是债务债权主体灭失了，法院不受理了。

任何机构都要执行法院的判决，证监会也要执行法院的判决。但具体要看诉讼请求，可能要求赔钱会相对执行一些，要赔股票的确有一定的难度。该给你多少价格的股票呢？不能现在股票涨了就按现在的价值给你吧！

收购ST的四种玩法之一：黄俊钦深陷ST金泰

文·邹容

市面上的每一个迹象，都在表明北京新恒基投资管理有限公司（新恒基）在对*ST金泰的重组挫折中，再也没有耐心玩下去了，其总裁黄俊钦愈来愈深地感到，当初接手ST金泰，是自己的一项重大失策。

目前*ST金泰的所有业务几乎全部停顿，其所拥有的分公司或子公司要么因为没有通过GMP验收被迫停产，要么因为失去控股权成为别人嘴里的肥肉。2004年10月27日公布第三季度报告显示，*ST金泰调整后的每股净资产已经跌至－0.57元。

2001年12月14日，新恒基以1.02亿元受让*ST金泰原大股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂持有的26.99％股份，成为*ST金泰第一大股东。此时距离*ST金泰上市的7月23日只有不到5个月的时间。

按照黄俊钦当初的设想，仅花5200万元现金就可以轻松地获得一家上市公司的控制权，这等好买卖，为何不做？其余5000万将由青化厂购买新恒基从*ST金泰里面置换出来的不良资产。

入主金泰之后，新恒基发现，金泰的实际资产、经济状况与合同所列严重不符，而且负债惊人，大量资产已经不能使用或无法收回，1亿元的应收账款能收回500万元就不错了，另外竟然还有近两个亿的债务。

黄俊钦原本还想以房产带动金泰产业的发展，始料未及的是，金泰的房产开发手续都不齐全，又如何谈及发展？

截至2003年底，新恒基为*ST金泰大约花费了1.7亿多元，但几乎没有得到任何回报。

无奈之下，黄俊钦萌生退意，他正在努力抽身而去。2004年2月，黄俊钦以旗下另一家公司北京百奥科创医药技术有限公司的名义将*ST金泰的拍卖资产金达药化收入囊中，然后将*ST金泰的另一子公司恒基制药车间里的设备也安装到金达厂房里。至于金泰，他开始不闻不问，放任自流，目前在*ST金泰内部只有新恒基的三四个人，基本不再采取任何拯救行动。

收购ST的四种玩法之二：顾雏军1亿拿下ST襄轴

文·邹容

2004年4月，格林柯尔系闪电收购襄阳汽车轴承股份有限公司(ST襄轴，000678)4391.33万股国有股权，以1亿元的出价购得这间汽车配件类上市公司29.84%的股权，成为第一大股东。

这已经是顾雏军麾下掌控的第5家上市公司了，其余四家分别是在香港上市的格林柯尔、国内A股科龙电器、美菱电器、亚星客车。

人们疑惑的是，他为什么选ST襄轴？相比之下，ST襄轴没有美菱电器和科龙电器在同业中的优势排位；没有亚星客车的品牌知名度和丰厚的资产价值；甚至与亚星客车业务都没有能直接形成上下游关系。

分析ST襄轴的业务状况，仅能算一般般，其从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务，之前几年，曾连续三年亏损暂停上市。

但顾雏军的意图很明确，借此进入汽车零配件市场。而业内人士揭露称，引起他浓厚兴趣的其实是ST襄轴的一条轿车轴承生产线。

这条从德国引进的轿车轴承生产线，虽然仍然在调试阶段，没有产品出来，但就技术来讲，比较先进。顾雏军期望，再投资几千万元，将这条轿车生产线完全盘活投产。而据建造生产线时的预测，该生产线投产后可实现年销售收入2.34亿元和4000万元年利润。

不过形势并非一片大好。

ST襄轴内部人士称，未来产品主要用来配套国内轿车生产企业。但钢材等原材料价格持续上涨，对于处在汽车行业配套产品下游的ST襄轴，带来了更大的经营压力。

对于需要多久可以产出成品，顾雏军和ST襄轴都没有给出时间表。而目前，ST襄轴的当务之急是摘帽。而轿车轴承能否给顾雏军带来他所希望的效益，还在未知中。

收购ST的四种玩法之三：重汽重组ST丑小鸭

文·邹容

中国重汽一年前收购了*ST小鸭的前两大股东小鸭集团和中信信托持有的共计1．62亿股，从而以63．78％的持股比成为*ST小鸭的绝对控股方。入主*ST小鸭仅仅数日后，中国重汽便与*ST小鸭签署了《资产置换协议》，从而使中国重汽济南卡车股份有限公司的部分资产和销售公司的全部资产，与*ST小鸭拥有的资产和负债相置换。小鸭集团的家电类资产从此置出*ST小鸭，*ST小鸭更名为*ST重汽。

2004年10月28日，*ST重汽开始恢复上市交易，这似乎也拉开了中国重汽整体上市的大幕。

但到了11月，*ST重汽公司董事会突然以保护中小股东利益为由，审议通过了《关于中止〈以股份置换资产的实施预案〉的议案》，以股份置换资产的大局陡然逆转，市场上一时间议论纷纭。

*ST重汽对外解释称，以股份换资产对公众投资者利益而言存在诸多不确定性风险。但是，公众投资者早就从2003年底的《公司关于重组后以股份换资产的实施预案》中获知，置换后流通股比会下降、每股收益摊薄等潜在风险，而董事会为何选择在中国重汽整体上市前的最后一刻突然变卦？

由于这一事件是中国重汽主导下发生的，业内专家认为，公众投资者的意见只是借口而已。如果中国重汽不想修改重组方案，它控制的董事会就不会通过这样一个决议，即使有流通股股东质询，最后也还是要通过在股东大会上的表决来实现，要想在股东大会上将此事作为一项议案也需要持股5％以上的股东提议。而*ST重汽三季度公告显示，公司前五大流通股股东合并持有公司股份尚不足3％。

中国重汽拟置入*ST重汽的车桥厂净资产不足2亿元、净资产收益率超过100％，这样一块大肥肉如果装进*ST重汽，由于中国重汽仅持有*ST重汽65％的股份，即使按照公告的重组方案该部分资产溢价10％装进*ST重汽，也要将近三分之一的肥肉白白送给别人，中国重汽觉得不划算，所以准备修改原来的重组方案，至少是想拖一段时间，在市场博弈中以求得更大的收益。

收购ST的四种玩法之四：海马借壳ST金盘

文·邹容

由自然人控制的海南海马投资有限公司投资入主ST金盘，无疑是去年海南证券市场最吸引眼球的一桩事件。海口市中级人民法院2003年1月22日裁定，将海口市财政局持有的ST金盘国家股8000余万股过户给海马公司，以冲抵海口市财政局所欠海马公司债务。至此，占ST金盘38.55％比例控股股东的股份性质完全转变为社会法人股。

而被人们议论纷纷的，则是成为金盘第一大股东的海南海马投资有限公司的资金来源。海马投资既是景柱（海南汽车集团董事长，出资1.09亿元，持股比例为73％）、杨建中、秦全权、胡群四人的私营公司，1.5亿的注册资金从何而来？据知情人士透露，该笔资金由某银行贷款，但担保物却是金盘股权。由于海马投资四股东均有海南汽车（海南马自达）的背景，因而有银行人士称，“马自达这样的好企业，我们就是排队也要给他们贷款！”既然如此，景柱等从银行筹钱水到渠成。

根据景柱的计划，将对金盘展开资产重组。海马投资将汽车及汽车零部件的物流、配送、仓储和运输等业务的资产与金盘实业现有资产（宿舍楼、房产、土地等）置换。海马投资主要从事投资业务，而海南汽车主要从事汽车生产业务。金盘实业与海马公司、海南汽车的主营业务不同，不存在同业竞争的风险。

无怪乎分析人士指出，景柱入主ST金盘，其实是海南马自达打造自己的汽车物流渠道的一项战略性举动，而正是在2003年，海南汽车刚成立了海南海马物流有限公司，可见汽车物流的启动已经景柱等高层深思熟虑的结果。

接下来金盘动作很快，董事会迅速审议通过了成立“海南金盘物流有限公司”的议案：金盘实业与海南金盘物业经营管理有限公司共同以现金出资设立海南金盘物流有限公司，注册资金1000万元，其中金盘出资950万元，物业公司出资50万元。主营物流配送、仓储、运输。

郑百文大事记

1988年12月，完成改制并首次向社会公开发行股票。

1995年1月20日，股东大会通过股票上市的决议。

1996年4月17日，郑州百文5149万A股在沪上市交易。

1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%，郑州会计事务所出具无法表示意见的审计报告。

1999年4月27日，开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称由“郑州百文”改为“ST 郑百文”。

2000年8月19日，公布2000年中期报告摘要，2000年中期公司每股收益摊薄为-0.3071元，扣除非经常性损益后每股收益-0.30706元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.00401元，每股净资产为-6.8856元。

2000年8月22日，经特别申请，并经有关部门同意，即日起至资产重组事项确定期间，暂停股票交易。

2000年10月，新华社发表声讨郑百文的署名文章，以洋洋4000字长文，历数郑百文“泡沫”的破灭过程。

2000年11月30日，董事会通过关于公司资产、债务重组原则议案。原则如下：中国信达资产管理公司拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币。三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免。

2000年12月，山东三联宣布入主郑百文。

2001年1月3日，经申请公司流通股票从下午恢复交易。

2001年3月，公告从3月5日到4月5日停牌。从3月20日起，开始登记股权变更手续，并申请全面收购要约。

2001年6月30日，重组最后期限。

2003年7月18日，郑百文复牌。

2003年7月19日，李香铃等中小股东状告郑百文。