推行股份制 规范是关键

兰　蕙

党的十六届三中全会提出，要使股份制成为公有制的主要实现形式。这一新的提法传达出一个信息：股份制将成为国有企业改革的主流方向。但是，从改革的实践来看，许多企业虽然宣布了建立股份制，但距离规范的标准还相差很远。所以在今后的深化过程中，一定要按照股份制的内在要求，对已经建立股份制的企业和将要进行股份制改造的企业，都要进行严格的规范化改革。

一、要规范股份制企业的组建工作

这是股份制规范化的基本要求。从20年的改革实践看，在组建股份制企业过程中，首先是解决好资产评估问题。在国有企业改制过程中，要防止国有资产流失，一定要做好资产评估，但目前出现了一些不规范的现象，一是资产评估范围不一致；二是资产评估标准不统一；三是过多的评估机构和有限的评估市场导致评估机构之间的激烈竞争，甚至出现一味迎合委托单位不正当要求的现象，使评估工作质量难以保证。所以要严格执行《公司法》的有关规定，保证资产评估的科学性和公正性。

其次是解决好上市公司的“包装”问题。对企业进行适当“包装”，是国有企业改造为股份制企业的重要环节。但这种“包装”必须符合有关法律法规的要求，做到名副其实。而有些企业为了达到上市要求和获得较高的发行价格，不惜弄虚作假，把不良资产“包装”成优质资产，把较差业绩“包装”成优良业绩，使广大投资者吃亏上当。有的公司招股时，全年利润完成情况已成定局，但招股说明却对全年利润作出过高的预测，以致年报公布后原形毕露，给投资者造成很大损失。诸如此类过度“包装”的不规范行为，不仅直接危害证券市场，而且妨碍着股份制改革的进一步发展。因而必须严格按照《公司法》、《会计法》等有关法律的规定，规范股份制企业组建工作，坚决查处违法违纪行为，把好企业改制、上市关，为股份制企业的健康发展奠定良好基础。

二、要明晰产权结构

所谓产权，就是指财产关系在法律上的体现，它一般包括财产的归属、占有、使用、收益和处分等权利。这些权利可以统一于一个主体，也可以分离。产权清晰是指财产各项权利的主体清楚，主体的行为边界明了。在国有企业股份制改造过程中，建立清晰的产权结构，是建立现代企业制度的基础。要做到这一点，首先要三权分离而不是两权分离。“两权分离”是指所有权和经营权分离。这种分离不能跳出分权、放权的圈子，一放就乱，一收就死。而股份制的“三权分离”是内部分离。这种分离是指法人所有权、股权和经营权的分离。董事会所代表的法人掌握着企业的所有财产；股东是企业的所有者，他的权力是通过股权来参与企业管理；企业的经营委托经理层，这就是“三权分离”。

其次要使企业的实物资产与价值资产分离。企业法人掌握企业的实物资产，进行生产与经营，而股东则掌握价值资产——股票。股东不能抽回资本，也不能直接干预企业的经营，凭借股票获取收益，股票可随时转让，这是虚拟资本与实物资本的分离。

股份制的上述两种分离的重要意义在于：将企业人格化，成为独立的法人，使企业具有独立的资产支配权。这种财产占有形式摆脱了资产原始所有者对企业资产的直接干预，从而可以保证企业的独立经营，保证企业资产的完整性与稳定性，保证企业的积累和发展，有利于企业家的形成。

三、要实现投资主体多元化

所谓投资主体多元化，就是指在同一企业里，既有国家股、集体股，又有个人股、外资法人股等。多元化的产权结构有利于政企分开，完善法人治理结构。但已经实行股份股制改革的国有企业中（包括上市公司），国有股“一股独大”现象比较严重，因此，必须调整股份公司的股权结构，除极少数涉及国家安全等国有企业实行国有资本绝对控股外，大多数公司应实行相对控股或参股。对于其它未改制的国有大中型企业（除军工生产等少数企业外）应以调整和优化产权结构为重点。要通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等多种途径进行股份制改革。鼓励国有大型企业引入境外战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业到境外上市，对具备条件的国有企业要加快重组上市步伐，集团一级能上市的要积极上市，要鼓励民营资本参与国有企业的股份制改革，实现投资主体多元化，发展混合所有制经济，尽快使股份制成为公有制的主要实现形式。

在推行股份制的过程中一定会涉及产权转让问题，国有资产监管机构要建立健全产权交易规则和监管制度，保证国有产权交易的规范、有序和健康进行。各地要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》要求，加强对企业国有产权交易的监督管理，规范产权转让行为，促进企业国有资产的合理流动，逐步建立起归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。特别是在向本企业经营管理者转让国有产权时，必须严格执行《关于规范国有企业改制工作的意见》，规范程序，规范操作，切实维护职工合法权益，保护债权人的合法利益，防止国有资产流失。

四、要规范公司的法人治理结构

所谓法人治理结构是指企业内部权力机构的设置、运行以及权力机构之间的联系机制，是各负其责、协调运转、有效制衡的管理组织制度。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。据此，当前要注重维护股东包括中小股东的利益；要健全董事会制度，上市公司要建立独立董事制度，董事会要真正代表出资人利益，防止和纠正“内部人”控制；强化外部监督，健全信息披露制度，形成有效的对经理层的激励和约束机制，董事会和总经理原则上分设；处理好“新三会”和“老三会”的关系，实行双向进入，交叉任职等。

公司法人治理结构要着重处理好所有者与经营者的关系，具体地说就是要处理好董事会与经理层的关系。上市公司的重大决策权在董事会，执行权在经理层，特别是总经理。经理层要执行董事会的决策，对董事会诚实守信，勤勉尽责，接受领导和监督。在日常工作中，经理层不能超越董事会的授权，采取不合适的手段，驾空董事会。当然，对经理层的激励和约束机制也很重要，否则不利于公司的发展和取得良好的效益。董事会与经理层的关系，是公司法人治理结构中权力制衡的中心。只有董事会真正代表所有者利益，经理层对董事会尽心尽力，执行董事会决策，加上监事会能忠实履行对董事会和经理层的监督，公司的法人治理结构才能逐步建立起来。

总之，在深化国有企业改革中，以清晰、多元的产权结构为基础，以完善的法人治理结构为核心，严格按照《公司法》进行规范的股份制改革，才能使改革不走过场，不走形式，真正使国有企业焕发出新的活力。