上市公司市值管理指引落地

2024年11月15日，为进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，证监会发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（下称《指引》），自发布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

相比今年9月下旬发布的《指引》征求意见稿，正式稿将中证A500和创业板中盘200成份股也纳入应当制定上市公司市值管理制度的对象，且进一步明确，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

“《指引》的发布是中国证监会对市值管理规范化的重要里程碑。随着资本市场的发展，市值管理成为上市公司提升竞争力和投资者回报的重要手段。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《财经》表示。

事实上，该《指引》距2014年市值管理首次被写入“国九条”以来，已整整十年。今年4月发布的新“国九条”再度提出，推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引，研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系。

光大证券分析，从2024年初国资委“全面推开上市公司市值管理考核”，到4月新“国九条”首次提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，再到年底证监会正式发布《指引》，开启了A股市值管理“正名元年”。

田利辉认为，“上市公司市值管理的核心是，围绕主业，将提高核心竞争力作为重中之重。”

新规发布将利好哪些板块？处于破净状态的银行、建筑装饰板块等，被机构重点提及。

值得一提的是，在《指引》正式稿中，“依规发布股价异动公告”被删除，修改为“积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量”。有市场人士据此解读为“取消异动公告”“利好游资”等观点。对此，监管人士表示，交易所的规则已对股价异动公告有明确的要求，无需重复。

市值管理和股价操纵之间的界限问题，也是市场关注的一大焦点。“市值管理和股价操纵之间有时候只是一线之隔。这就更需要监管部门画条线，明确哪些事情能做、哪些事情不能做。但有一点，市值不是靠管理就能拉起来的。”有投行人士告诉《财经》。

长期破净公司被重点关注

《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。

《指引》称，主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度，至少明确以下事项：负责市值管理的具体部门或人员；董事及高级管理人员职责；对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

《指引》披露，主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。“其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行前两款规定。”

根据《指引》，主要指数成份股公司包括中证A500指数成份股公司；沪深300指数成份股公司；上证科创板50成份指数；上证科创板100指数成份股公司；创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；北证50成份指数成份股公司及证券交易所规定的其他公司。

在中信建投看来，11月15日证监会发布《指引》正式稿，和征求意见稿相比：增加应制定市值管理制度的覆盖指数，新增中证A500、创业板中盘200指数；对于市值管理制度不再要求披露，仅要求披露制定情况。

长期破净公司也被《指引》重点提及。

根据《指引》，长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。

《指引》同时指出，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司，应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

受上述消息影响，11月18日，A股破净概念股早盘大幅走高，板块指数放量上涨近4%，截至收盘，该板块上涨2.61%。建筑、银行、钢铁等破净较严重的板块涨幅居前。长荣股份（300195.SZ）、中红医疗（300981.SZ）、郑州银行（002936.SZ）、三钢闽光（002110.SZ）等个股涨停。

田利辉认为，《指引》引发了市场对于破净股的关注，也会推动有关市场资金的活跃。然而，股市的变化是综合因素组成，单一利好并不能扭转市场走势。

未来，哪些公司将从市值管理中受益？

东莞证券认为，银行板块处于全面破净状态，《指引》有望为银行板块带来估值重塑的契机。

在中信证券看来，《指引》的披露将支撑红利风格的股票，煤炭板块有望受益。“煤炭行业的龙头公司业绩更稳定、同时是主要指数的成份股，因此受益或更加明显。”

中信建投则表示，《指引》的发布和实施将对建筑装饰行业长期破净的上市公司产生积极作用，促使其运用市值管理工具提升自身价值，建议关注同属于主要指数成份股和长期破净公司的建筑类央国企。

市值管理与操纵股价的边界

市值管理和股价操纵之间有时候只是一线之隔，如果市值管理违规，可能就变成了市场操纵。如何避免“伪市值管理”，推动真正的市值管理，是摆在相关公司面前的课题。

《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：一是操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；二是通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；三是对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；四是未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；五是直接或间接披露涉密项目信息等。

近年来，部分A股上市公司实控人、董监高利用资金、持股、信息等优势，以市值管理之名实施市场操纵行为，极大损害了中小投资者的合法权益。监管部门对此予以严厉打击。

劲拓股份（300400.SZ）曾于2023年底披露了《关于控股股东收到行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告》。公告称，君如资产董事长陈磊，劲拓股份实控人、董事长吴限以及居间人汇海宏融董事长林建武等人以开展劲拓股份市值管理项目为名，违法操纵劲拓股份股价。操纵期间，劲拓股份股价上涨19.93%，同期创业板综指下跌18.55%，偏离38.48个百分点。经计算，陈磊、吴限、林建武操纵行为获利1.65亿元。

证监会决定对涉事三人没收违法所得1.65亿元并处以4.96亿元的罚款，总计6.61亿元，其中，陈磊和吴限各承担40%，林建武承担20%。证监会还决定对陈磊和吴限采取五年市场禁入措施。

2024年3月，莱茵生物（002166.SZ）公告，实际控制人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。莱茵生物实际控制人秦本军通过他人介绍认识王洋。2021年，秦本军出资1.2亿元认购“大华优选二号”等四只私募基金产品，交予王洋操作和管理。2021年4月14日至11月15日期间，王洋控制使用陈丽鸣等28个证券账户利用资金优势、持股优势集中连续交易莱茵生物，影响股票交易价格和交易量。

对此，证监会拟决定没收二人的违法所得138.18万元，并处以414.55万元罚款。此外，二人还将分别被采取五年市场禁入措施。

“操纵股价一般会出现在减持、定增、高送转方案、质押之前，这时大股东需要拉抬股价，可能就会找第三方来进行伪市值管理，比如虚假信息披露等。”前述投行人士称。

有分析人士告诉《财经》，“常见的上市公司市值管理模式包括：通过分析研报、媒体关系管理等，维护公司的正面形象；股票增减持管理，通过大宗交易方式，减少股价波动；引入战略投资者，增加机构投资者持股比例等。”