实现消费基础设施REITs与ESG的有机结合，共促实体经济发展

公募REITs是区别于股票、债券等金融工具以外的新产品，能有效填补我国资产管理市场的产品空白，拓宽社会资本投资渠道，有助于丰富居民资本市场投资工具，满足居民理财资金等投资需求。2024年7月，国家发展改革委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，消费基础设施被纳入公募基础设施REITs底层资产范围，支持百货商场、购物中心、商业街区、商业综合体、农贸市场等城乡商业网点项目发行公募基础设施REITs。基础设施REITs是公募REITs一种，基础设施REITs的发行，能够使信息更加公开透明，有利于促使基础设施企业建立市场化、规范化的经营管理机制，提高综合效率。

首创奥莱创建并秉承产业综合体复合模式，以奥特莱斯为中心，配置国际风情商业街、涵盖商业集群和特色资源产业等丰富业态，打造集餐饮、娱乐、购物、休闲于一体的“奥特莱斯引领的城市新中心”，首创奥莱项目不仅是符合国家政策规定消费基础设施，更是商业购物中心的典型，故在REITs发行时具有鲜明的独特性。

消费基础设施REITs发行合规要点：以奥莱项目为例

关于消费基础设施项目REITs的顺利发行，法律合规是关键。根据现行REITs相关规定，消费基础设施运营合规层面主要体现在三个方面：第一，项目运营所需资质证照是否齐备、有效；第二，消费基础设施项目租赁安排是否满足REITs要求；第三，项目公司合规。结合基础设施基金指引等各项法律规定及司法实践，首创奥莱项目REITs发行的现阶段合规审查要点除前述外，还包括投资管理手续问题、竣工验收手续的齐备性、公建配套设施是否已经全部移交、地下空间的权属及使用收益是否存在问题。联营收入能够计入租金，资产转让限制、国有资产非公开转让的流程等方面。

针对以首创奥莱项目为代表的购物中心类型消费基础设施的特殊性，需要重点关注基础设施是否涉及诉讼。相较于其他基础设施项目，购物中心类别的消费基础设施因面对的客户租户等各类群体更为庞大、复杂，故更容易产生相关纠纷，进而产生诉讼。而项目公司也可能因为原持有综合体项下其他的业态而涉诉。能否妥善解决基础资产涉诉问题，及时定分止争将直接关系到发行的成功与否。

此外，在合规管理过程中首创奥莱项目REITs发行的一个重难点在于联营收入能够被归入租金，本项目上存在项目公司与关联方联营收入，以及项目公司在经营方的销售收入中进行比例抽成。从性质上看，该类收入为销售收入而非租金收入。目前，国家发展改革委对于消费基础设施项目能否直接以销售收入作为REITs可供分配现金流尚无明确意见。但强调“百货商场项目属于消费基础设施项目范畴，但是要注意区分物业出租收入及经营收入”。此外在联营方或承租人为关联方的情形下，需要格外注意租金水平的公允性，不得与市场可比租金存在较大差异。

ESG建设合规要点

ESG（环境、社会与公司治理）是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。每一维度下分为多个议题，每个议题下又细分多项具体指标。ESG的治理维度与合规之间具有较强的关联性。治理维度主要考察企业在组织治理、合规风险管理、信息披露等方面的情况，通常包括以下主题：治理风险、股东权益、治理结构、信息披露、商业道德。细分各主题下还存在小单元或指标，如治理风险下分法律诉讼、税收透明度等，信息披露包括信息披露质量及可信度，治理结构中的风险控制，商业道德中的反贪污贿赂，等等。

ESG体系与REITs法律合规异同

ESG与REITs发行过程中的法律合规内容一定程度上具有相似性。一方面，二者均关注企业内部管理制度、程序是否符合法律规定。如前述ESG的治理维度评价要求企业在各方面符合《公司法》等法律规定的同时，针对不同方面制定合规制度规范、程序，建立ESG评价体系，无论是企业组织运行管理，还是高管履职情况，均应合规。而REITs在发行过程中对于权益人、运营机构等企业合规方面进行充分审查。

首创奥莱项目以运营管理机构即首创钜大有限公司（以下简称首创钜大）为例，首创钜大首先须根据《组织章程大纲及细则》以及出具的《承诺及说明函》，设股东大会、董事会、监事，并规定了对应职责权限。首创钜大还根据不同职能设置了内部组织架构，制定经营管理所需的各项内部制度。同时在制定符合法律规定规章制度外，发行合规审查时公司须承诺治理结构符合其注册地法律法规以及政府或其他有关部门的要求。由此，二者均要求公司治理合法合规。

另一方面，二者在目的上也有一定的相似性，ESG对于企业来讲，能够帮助企业完善治理体系，在此基础上能够引导可持续投资。并且ESG有助于企业在资本市场塑造良好形象，增加金融机构对企业投融资的偏好，在提高企业声誉和吸引力、促进创新和效率提升的同时，实现企业健康、高质量、可持续发展。REITs的发行除了有效盘活优质存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，创新经营模式，提高核心竞争力之外，同样也能帮助企业拓宽社会投资渠道，让社会大众获得投资收益的同时，提升企业形象声誉、社会责任感，促进企业可持续发展，故二者在目的上相对具有共性。

但ESG与REITs的法律合规部分也存在明显的差异。首先，二者适用法律不同，由于ESG聚焦环境、社会与公司治理指标，加之我国并未颁布出台关于ESG信息披露的专门法规，有关ESG信息披露的法律规定散见于有关公司法、环境保护法、劳动合同法、反不正当竞争法等基础法规，以及证监会交易所及地方政府发布的规定。前述法律及规定共同组成了我国ESG信息披露的法律体系。而奥莱项目REITs，作为证券投资基金的一种，适用的法律更多是证券法、证券投资基金法等。

其次，REITs发行中适用的法律规定相较于ESG而言，更加细化且具体。除了前述从整体内容及运行逻辑进行规范的法律规定外，中国证券监督管理委员会制定了公募基金运作办法，上海证券交易所发布了基础设施基金指引，上交所审核了该指引，等等。各类办法指引规定十分详细，包括但不限于从基础设施基金的募集、发行、转换运作等到原始权益人、持有人、托管人如何操作，应当具备何种资质、符合何种要求等。据统计，光是关于公募REITs的法律法规就多达50部。

最后，二者对于时间方面的要求存在一定的差异。ESG体系建立的时间周期较长。一般来说，企业建立ESG体系需要经过多个阶段，包括制定ESG战略和目标、建立治理结构、制定管理制度和流程、实施风险管理等，ESG体系建设需要 1～2年，大型企业或国有企业需要的时间会更长。REITs发行时间为6个月到一年，具体申报流程为项目储备阶段、发展改革委申报审核阶段、证监会及交易所审核阶段、发行阶段。

践行ESG有助于促进消费基础设施REITs持续健康回馈投资者

由于ESG强调对环境、社会与公司治理标准的重视，将其作为企业发展和投资决策的重要因素，在消费基础设施REITs的发行过程中，践行ESG理念可以促使投资者增加对REITs产品的信任度以及认可度，提高该产品的市场接受度。

ESG理念强调可持续发展和长期价值创造，这又与REITs作为长期资产配置的特点相吻合。践行ESG理念可以帮助REITs管理者在投资决策中综合考虑社会和环境因素，促进消费设施REITs持续健康发展。践行ESG理念还可以帮助REITs的运营管理者更好地评估、把控、应对潜在的环境及社会风险。

ESG因素能够对企业经济以及社会效益产生重要影响。在消费基础设施REITs的发行过程中，将ESG因素纳入投资决策可以引导资本流向更环保、更可持续的领域，推动绿色经济，促进经济的可持续发展。将ESG因素纳入投资决策和运营管理，REITs运营管理者能够更好地实现长期价值创造和社会责任担当，为投资者持续提供更优质健康的投资产品和服务。

消费基础设施REITs发行一定程度上能够推进ESG建设

消费基础设施REITs的发行能够促进ESG发展。一方面，有助于提高ESG投资的市场规模和影响力。随着消费设施REITs的发行和推广，越来越多的投资者将关注到ESG因素在投资决策中的作用，进而推动ESG投资市场的发展。这将有助于提高市场的透明度和规范性，促进ESG投资的健康发展。另一方面，消费设施REITs的发行也有助于推动基础设施领域的可持续发展。在消费设施资产的运营过程中，需要关注环境和社会因素，采取可持续的运营策略，提高资产的价值和长期收益潜力。这将有助于推动基础设施领域的可持续发展和创新，为社会和经济发展作出贡献。通过为ESG投资提供新的渠道和平台、提高ESG投资的市场规模和影响力、推动基础设施领域的可持续发展以及增强投资者的环保意识和责任感，消费设施REITs将成为推动ESG发展的重要力量。

随着消费类基础设施纳入REITs底层资产，可以预见我国REITs将迎来更具成长性的市场、更丰富的资产类别、更灵活的投资选择以及更多元的参与机构。这对盘活存量资产，完善基础制度，健全市场功能，以及更好服务构建新发展格局和经济高质量发展都将产生积极且深远的影响。时至今日，ESG已经成为企业可持续发展的重要组成部分，并在未来将继续发挥重要作用。笔者认为，ESG理念可以引导REITs市场高质量发展，REITs可以为ESG投资提供优良标的，二者相得益彰。ESG和REITs皆为舶来品，应当通过具有中国特色的实践将二者有机结合起来，促进实体经济发展。

作者单位：首创钜大有限公司

编辑|杜娟 juan.du@wtoguide.net