股东出资加速到期制度探讨

摘 要：为适应市场经济发展，降低设立公司的门槛，提高市场主体的投资热情，我国《中华人民共和国公司法》于2013年将公司认缴资本制度转变为完全认缴制。虽然这一变革在很大程度上降低了设立公司的门槛，但同时引发公司股东出资期限利益与债权人的利益平衡问题。2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》第五十四条确立股东出资加速到期制度，为该制度提供了法律依据。本文通过梳理股东出资加速到期制度的理论争议，论证该制度存在的正当性和合理性，确定其存在优势，同时进一步为该制度提出完善建议。

关键词：出资义务； 公司债权人；认缴制；期限利益

一、研究背景与问题的提出

纵观股东出资加速到期制度的发展历程，对于股东权利的保护和限制一直存在争议。公司法对于公司资本制度的规定要同时兼顾鼓励投资和交易安全两大价值[1]。新一轮《中华人民共和国公司法》的修改体现了我国公司法领域部分制度发展的最新成果，并且结合了实践中各区域和各级别法院裁判文书的实务经验。股东出资加速到期制度随着实践的发展不断发展成熟，该制度经历了《公司法司法解释三》《九民纪要》以及《公司法草案》的不断修改完善后，于2023年《中华人民共和国公司法》的第五十四条首次确立，这体现了我国基本国情和立法智慧。该制度的出现能够有效维护公司资本充实和债权人的利益，契合社会公共权益。

我国公司资本制度经历了四次改革历程，1993年前后，我国正处于由计划经济向市场经济转型期间，涌现出全民经商热潮，为了遏制经营规模与注册资本不适应的“皮包公司”大规模出现，保护债权人的权益，我国公司法实行“严格实缴制”，此时公司法确定的资本制度是注册资本制。但是这一制度在一定程度上限制了我国资本投资的效率与灵活。随着我国2001年加入WTO，市场经济进一步发生变化，2005年颁布的《中华人民共和国公司法》规定对于公司出资实行注册资本认缴制，该制度规定设立公司时的最低注册资本为3万元，同时公司股东首次出资只需达到注册资本的20%，并且自公司成立起两年内缴足剩余资金，实缴期限例外延长为5年。这一规定大大降低了设立公司的门槛，但是并不能完全解决实践中设立公司难的问题。因此我国公司法在2013年对公司资本制进行全面改革，废除最低注册资本制度，同时取消股东出资期限的限制，将其交给公司章程自行商定，完全放宽对于股东“认”“缴”的限制，进一步活跃市场经济。但由于此次修法相关配套制度缺位，导致债权人权益保护不足，实践中，部分公司故意认缴巨额注册资本，延长出资期限，导致公司实力下降，进而损害债权人合法权益。由此，2023年《中华人民共和国公司法》对全面认缴制进行了进一步改革，其中第四十七条第一款规定5年最长实缴出资期限。它体现了以公司为主的商事主体在市场经济条件下体系制度的进一步优化，但仍然存在部分问题，股东出资加速到期制度就是在公司资本制度的发展中不断变革的。

二、股东出资加速到期制度的理论争议

为了鼓励投资兴业，降低公司设立门槛，2023年《中华人民共和国公司法》规定公司股东作为发起人或者增资人对于公司资本份额只需完成认缴，赋予公司股东期限利益。在此背景下，股东出资义务主要维护股东权利，具有约定性。同时《中华人民共和国公司法》第四条表明公司是具有独立财产能够独立承担责任的法人，公司是财产所有人，公司股东以其认缴的资本对公司承担有限责任，因此股东出资义务兼具法定性。由此可见公司拥有独立人格的前提是股东履行出资义务，即法定性要求，这一属性以保护公司债权人利益为目的。股东出资义务兼具约定性和法定性双重属性，因此理论界关于股东出资义务是否能够加速到期的讨论，基于如何平衡股东权利和债权人权利，主要存在肯定说和否定说两种学说。

持肯定说的学者认为，当公司不能清偿到期债务时，公司的债务危机将严重影响公司债权人的合法权益，此时的债权人有权请求股东提前履行出资义务，承担补充责任。即便公司章程规定了股东出资期限，但在公司不能清偿到期债务时，公司股东的权利应当让位于债权人利益，因为股东出资本质上是对公司承担的出资范围内的担保责任。允许股东出资加速到期有利于维持公司正常的运营，确保公司资金运作，同时还能降低债权人维护自身权利的成本。

持否定说的学者认为债权人应当尊重股东的出资期限利益，在公司非破产情形下，债权人仅有权利请求出资期限已经届满却未按照约定履行出资义务的股东对公司债务承担清偿责任[2]。理由是在2023年《中华人民共和国公司法》出台之前，该制度并没有明确的法律依据，对于相关司法解释的扩大解释，在一定程度上是对公司股东期限利益的过度限制。同时，作为债权人，在进行市场交易时有义务通过信息网络平台查询公司经营信息，在债权人明知公司存在债务危机的情况下，仍决定与其交易，其交易风险不应当转移给公司股东承担。

三、股东出资加速到期制度的正当性

（一）出资义务的法定优先性

2023年《中华人民共和国公司法》第五十四条首次确定股东出资加速到期制度，体现了为保护公司及其债权人利益限制公司股东意思自治的立法倾向，也是确定股东出资义务的法定性优先原则。公司股东出资是公司集资的重要方式，因此股东出资是公司拥有独立财产，能够独立承担责任的物质基础。《中华人民共和国公司法》规定的股东出资期限利益是为了缓和股东的出资期限，公司与股东可以自行约定放弃期限利益，但是股东的出资义务不能解除。因此承认股东出资加速到期制度是为了维护以公司为主体的各方利益平衡，也是股东出资义务法定性向约定性让步的体现。

（二）出资加速到期制度符合民法的诚实守信原则

公司的资本是公司成立、运作的基本物质基础，我国公司的资本制度为认缴制，当设立人成立公司时只需要登记说明其希望注册的公司资本数额即可，并不要求公司实际存在与之登记相同的金钱或者其他财产。这就导致在公司进行市场交易时，债权人并不了解公司的实际资金能力，使得债权人处于一种高风险状况中[3]。此时，如果作为债务人的公司与其股东之间意思自治，约定延长出资期限就是一种违反诚实守信原则的商事行为。这种情形下，交易行为的成功与否与资本的关系脱节，与诚信挂钩。如一味保护公司股东出资的期限利益，无异于将债权人的利益置之不顾，不利于维护交易稳定，不利于营造债务人公司及其股东的资本经营信用。当债务人无力清偿所有到期债务时，股东出资加速到期制度的出现能够在最高效的情形下将公司的认缴资本转变为实缴资本，最大程度上平衡债权人、公司与股东三者之间的利益。

（三）债权人享有代位权

股东按时足额履行对公司的出资义务是取得公司股东资格的等价条件[4]。《中华人民共和国公司法》第四条规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。债权人对于债务人公司瑕疵出资股东出资的催缴实则是民法领域债权人代位权在公司法上的衍生适用。部分学者认为，《中华人民共和国民法典》是一般法，《中华人民共和国公司法》是特别法，根据一般法与特别法的关系，公司法中债权人保护制度优先适用，民法中债权人保护制度普遍适用于公司法各类领域。同时从市场安全交易角度看，债权人对瑕疵出资股东的代位权是维护债务人公司资产信用的必要环节。2023年《中华人民共和国公司法》出台之前，我国司法实践早已支持债权人享有代位权，其中2010年《中华人民共和国公司法（解释三）》第十三条允许债权人请求瑕疵出资的股东承担公司不能清偿债务的补充赔偿责任。

四、股东出资加速到期制度适用困境

2023年《中华人民共和国公司法》对于股东出资加速到期制度进行新一轮的革新，体现立法者的价值取向和法律智慧，同时有助于债务人公司及其公司股东的资本信用，但是目前学术界对于《中华人民共和国公司法》第五十四条仍存在争议。首先，“公司不能清偿到期债务”的内涵是指公司在非破产情形下的债务危机。其次，如何认定“公司不能清偿到期债务”。最后，瑕疵出资股东加速出资后对公司承担的赔偿责任范围是什么。

学术界部分学者认为“公司不能清偿到期债务”的表述仍是指作为债务人的公司在破产情形下可以要求公司股东以其认缴的出资对公司债权人承担责任，因为这种加速到期机制是一种事后补救措施。新《中华人民共和国公司法》第五十四条的规定应当区别于公司破产情形下的股东加速出资加速到期。首先，实践中，公司作为市场经济的商事主体，经营过程中由于经营行为负债的情形屡见不鲜，但是这并不表明公司必须实行破产程序实行终结。其次，“公司不能清偿到期债务”并不等于《中华人民共和国企业破产法》第二条“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”的表述，新《中华人民共和国公司法》第五十四条的表述应当视为公司进入破产程序之前，为债权人提供的救济途径。如果公司资不抵债就支持债权人或者公司自身申请破产，将导致整体上大大浪费司法资源，且不利于市场健康发展。

《中华人民共和国公司法》规定股东出资加速到期制度的适用条件为“公司不能清偿到期债务”，理论界对于这一标准的认定众说纷纭，主要包括三种学说。首先是主观不能说，即债权人向债务人公司主张债权，只要公司拒绝履行或者履行不能，该公司就视为不能清偿。其次是客观不能说，是指公司实际拥有的资本不足以清偿其负担的债务。最后一种学说是执行不能说，该学说认为只有债权人申请法院对债务人公司强制执行后仍不能就其债权受偿后，才能认定公司缺乏清偿能力，从而催促股东加速出资。确认公司不能清偿债务的标准应当为执行不能，如果仅仅因为公司主观上不想偿还债权人债务，债权人完全可以以合同纠纷为由向人民法院提起诉讼得以解决。同时公司是否确实无法清偿到期债务是需要证据加以证明的事实，因此当债权人提起诉讼后，由法院审查债权，确认债务人公司确已无法清偿到期债务后，才能够催促瑕疵出资的股东加速到期。由此才能真正保留股东出资加速到期制度存在的积极意义，促进资源的合理配置。

新《中华人民共和国公司法》虽然强化了股东出资责任，压缩其享有的期限利益，但是对于股东如何承担出资责任以及承担的责任范围并未作出具体的规定。纵观实践中对于股东出资加速到期案件的判决，法院对于股东承担的责任范围主要分为补充责任、连带责任以及补充清偿责任。学术界主流观点认为股东应当承担的责任为补偿清偿责任，理由是股东与公司约定的出资数额是意思自治的结果，公司作为具有独立人格的商事主体，无法清偿对债权人的合法债务并不意味股东存在过错，因此其没有理由承担惩罚性质的责任。

五、股东出资加速到期制度的完善路径

2023年《中华人民共和国公司法》第五十四条明确规定股东出资加速到期制度，首次弥补了该制度在法律上的缺位，有利于最大程度维持公司与股东资本信用，秉持资本充实原则，有效平衡多方主体之间的利益。但关于该制度的规定仍存在不足之处。首先，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定股东出资加速到期的请求权主体为公司和债权人，但是在没有向法院提起诉讼时，该如何向瑕疵出资股东主张出资。其次，公司或者债权人向瑕疵股东主张出资时，公司其他股东是否需要承担相应责任。

（一）明确催缴方式

学界上对于股东出资加速到期制度的适用方式大多采用诉讼途径，即如果股东出资加速到期制度的适用对象和主体都适合，并且符合起诉的构成要件，那么债务人公司和债权人即可向法院提起诉讼。由此，依靠生效的判决书，债权人就能要求瑕疵出资股东加速出资缴纳其认缴的资金。当请求权主体不采取诉讼程序主张权利时，由于主张股东出资加速会影响多个主体之间的利益，具有严肃性，债权人或者公司应当采用书面形式通知瑕疵出资股东，紧急情况下，可以采用口头、邮件等例外方式，并且采取书面形式保存证据以便取证质证。至于催缴时限，公司或者债权人应当给予股东一定的合理期限。

（二）明确责任范围

2023年《中华人民共和国公司法》对股东出资加速到期制度中股东应当承担的责任并未予以细化。实践中，股东瑕疵出资的情况纷繁复杂，对于债权人来说，向谁提出履行出资加速到期义务是适用该制度的问题之一。在平衡公司及其多位股东的前提下，应当规定所有未届期的股东按照自己认缴资金的比例履行出资义务。部分学者认为瑕疵股东的出资顺序应当秉持公平公正公开的原则，各股东按照各自比例对债务承担责任。同时对于股东的出资范围不应当扣除其出资协议规定的利息，因为根据资本充实原则，出资协议的当事人是公司和股东，其内部效力不具有对外性，如果允许股东扣除其实际出资至出资期限届满日之间的利息，债权人实际获得的补偿将减少，这显然是不合理的。从平衡多方主体利益的角度出发，扣除股东出资利息是对股东的过度保护，同时不符合公司法的立法取向，也不利于市场发展。

参考文献：

[1]刘俊海.论注册资本认缴制的兴利除弊：兼论期限利益与交易安全的动态平衡[J].学术论坛，2024，47（01）：44-59.

[2]刘笋，姚钰楠.论股东出资义务加速到期制度——兼评《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》第五十三条[J].华章，2023（12）：161-163.

[3]沈子程，董安妍.股东出资加速到期的冲突化解与制度完善[J].北京政法职业学院学报，2024（01）：62-70.

[4]刘俊海.论公司债权人对瑕疵出资股东的代位权——兼评《公司法（修订草案二审稿）》[J].中国应用法学，2023（01）：44-57.