“三分类”新规下的信托公司风险管理

“三分类”新规内涵及给信托行业带来的变革

2023年初，原银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《分类通知》），将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，标志着信托行业开启新一轮变革转型。

我国信托业发端于改革开放初期，回顾过去40余年的发展，信托行业经历过多次清理整顿，其中标志性的转变有两次：一是2001—2002年，《信托法》和《信托投资公司管理办法》《信托投资公司资金信托管理暂行办法》出台，信托公司开始剥离类政府融资平台属性，向市场化自主投资和信托业务转型；二是2008 年起，根据《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》（“一法三规”）的相关规定，信托公司剥离表内实业投资，注重法人治理、投资者保护和净资本管理，由此确立了我国信托稳健经营的银行业金融机构属性，这也是当前信托行业发展现状的制度起点。

近些年，信托业虽薪火相传、延绵不断，但始终未呈现出高质量发展的态势，始终未确立符合信托本源的独特性经营主业；相反，在过去的几轮经济周期中存在多层嵌套、杠杆失衡等经营乱象，背离了银行业稳健经营的要求，增加了宏观系统性风险。《分类通知》以及2021年末出台的资管新规，核心目的都是为了“压降

影子银行风险突出的融资类信托业务、资金池业务以及进行监管套利的通道业务”，促进信托公司回归本源，引导我国信托业实现高质量稳健发展。“三分类”新规的出现之所以带来这么多的讨论和关注，尤其对于信托公司而言，关键原因是给信托公司的展业环境带来了深刻变化，简单归纳就是债权到股权的变化、非标到标品的变化，而这一点对于已在资本市场经营多年的证券和基金公司来说相对压力要小，对于大多数信托公司则是比较陌生的市场，存在展业压力，更存在风险管理压力。本文聚焦信托公司在新规影响下的风险管理应当怎么做的问题，从提出、分析和解决三个层面来逐步深入分析并回答这个疑问；分析抓手是对新规带来的展业环境的变化以及风险管理环境与策略的变化，以期最终通过构建信托公司的投研、尽职、产品三大管理体系来探讨新形势下信托公司的风险应对与管理策略。“三分类”新规给信托公司风险管理带来的挑战监管部门对信托行业进行的多次整顿治理，一方面防范系统性风险，严格压降信托传统业务和存量风险；另一方面，坚持回归信托本源，重塑信托行业经营范围及内涵。特别是《分类通知》发布以来，监管部门从信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容等维度，将信托公司未来可能发展的业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托三大类。按此要求，公司未来须突破原有业务模式和发展路径，更加清晰地界定并突出作为受托服务机构的服务职能，实现自身业务转型。这给新形势下的风险管理带来新挑战，主要体现在以下四个方面。

一是风险管理的外部环境、管理对象和风险类别的变化给信托公司风险管理工作带来新挑战。风险管理最抽象的定义就是对可识别可度量的不确定性的管理。风险管理工作的前提就是识别以及度量风险。然后才是管理措施，包括缓释、转移、对冲等基本手段。

新形势带来的是风险管理外部环境、识别内容和业务逻辑的变化。突出特点是，原来信贷业务模式中融资人的信用风险和信贷典型风控手段中涉及的担保、抵押与质押三类措施中的法律和操作风险，扩展到资产价格波动的市场风险，以及对这些市场风险进行主动管理而可能伴随产生的剩余风险，例如，对冲不充分、模型实际运行效果不及预期带来的工具使用风险、交易系统出问题或交易人员等操作风险等。风险管理面对的不再是债权类资产的单一信用风险或是信用、操作、市场及法律等多风险状态下的单一资产，而是多类型资产和多类别风险的组合与交织。

二是信托公司市场定位与职能的变化给风险管理的思维逻辑和工作方式带来新挑战。新形势下，信托公司其实是突破原有信贷管理机构的属性与定位，转向“服务+金融”的综合型受托服务机构。这里存在风险管理思维逻辑的变化。首先，信贷本质上是债权人和债务人之间的信息互换与增信过程，双方的借贷金额与条件取决于双方信息对称的状态以及增信程度，合作过程主要是定期收息，直至约定日时利随本清。当资金出借的那刻，债权人已实际处于被动地位，后续的过程管控对最终的资金收回不存在直接因果关系，期间管理的效果和价值较模糊。极端情况出现时，债权人各类补救措施的实际效果非常有限。所以信贷风控非常强调真实还款来源以及事前授信控制。是想清楚还款来源再安排出借资金，是以终为始的逻辑。

而综合型受托服务机构，面对的风险管理对象和风险类别极其丰富，是从单一到多元的变化，着眼的是资产组合以及资金与资产两端并重的思维逻辑切换。同时，其主动配置与期间管控对投资结果有着强烈的因果关系，整个投资运作过程的可测、可调性更强，给投资结果和投资人（委托人）带来的服务感受更为显著。例如，股票市场是独立的资产且有广泛流动性，相比之下期间管理效果更明显且有如预警、强平或者更高阶的反手对冲、低点加仓等策略安排。同时，也时刻保持对投资人的净值披露、信息沟通、情感互动等，因此风险管理工作变得实时化、信息化、互动化。自然更有“卖者尽职、买者自负”的认知基础。此外，对于服务信托业务中复杂多样的受托财产来源及形式；家族信托、家庭服务信托等财富管理业务涉及对多样投资标的多元组合，考验着信托公司大类资产配置、风控合规乃至全面风险管理体系中涉及的各种能力。

三是信托公司的长、短期经营目标平衡给风险管理工作带来新挑战。基于信托制度独特性与信托行业的长期金融服务经验，“新分类”中的资产服务类信托和公益慈善信托为信托行业建立起牌照壁垒，属于信托的“特色业务”，长远来看，也是市场前景广阔的蓝海领域。但短期看，这类业务的商业模式仍处于摸索阶段，信托公司需在人员配置、系统开发、业务对接、组织沟通等方面投入大量的时间和经济成本。时刻面对的现实是，如何以及何时才能实现这些创新业务的规模效应，以改善当前收支紧平衡甚至入不敷出的绩效现状。这实际上揭示出风险管理中基本的前提——风险管理得有“资产可管”。当前信托行业发展转型正处于新旧业务模式切换与利润驱动方式转变的阵痛期，其最大的风险是“不发展的风险”。因此信托公司的风险管理绝不能简单地为了防范可能出现的风险，就对业务“设卡”；但也不能因短期业绩压力而不顾潜在的风险，影响公司长远的成长，这之间的平衡，离不开风险管理的战略眼光与专业判断。

四是信托公司存量风险化解任务仍重，下阶段风险管理的负担和空间状况不容轻视。信托行业中大部分信托公司的总体风险偏好是稳健。但2021年以来，在全球经济下滑、疫情反复、宏观调控等多重因素作用下，信托公司的房地产信托业务受到普遍冲击，各家公司也积极采取措施化解和处置风险，但受限于外部环境，从行业整体上看，风险项目处置进展需要进一步提速。因此，在积极推动创新业务发展的同时，“防范新增风险、化解存量风险”，仍然是未来较长一段时间内信托行业风险管理工作的首要任务与挑战。

新形势下信托公司风险管理的应对策略

结合银行、证券等金融同业的实践经验，参考全面风险管理框架（COSO-ERM）、巴塞尔体系等国际管理理论原则，以及国内监管机构发布的有关施行全面风险管理的多项指引要求，信托公司在新形势下要将实质风险把握、运作效率提升作为管理工作核心，突出专业受托人的尽职管理职责，从投研体系、尽职管理和产品分级三方面着手，构建务实高效的全面风险管控机制（见图1）。

科学有效的投研体系。一是信托公司的投研目标与实施框架。金融行业领域的投研核心目的主要是为谋取风险收益。具体到信托行业，投研工作的基础方法论是在遵从常识发现与经验规律的基础上，形成逻辑内洽的推理与模型总结，最后实践于日常投资决策并求得相应数据验证。从内容覆盖角度看，投研体系应该包括基础性研究、量化研究和应用研究三个层面以及宏观分析、中观分析、微观分析和个例分析四个维度（见图2）。

二是信托公司投研内涵与问题导向。即宏观研究、中观研究、微观研究分别要面临及解决的问题。此外，关于交易策略以及金融工程的投研，目前大多数信托公司内部尚缺乏必要的基础设施来支撑其独立实施，但现阶段可将工作重心放于外部所采购的金融产品的投资策略和金融工程因素的认知层面，至少要做到比客户更为了解市场的策略与金融工程设计，才有基础去做相关产品的配置和推介。进阶看，中长期内要形成信托公司的自我投资逻辑和风险框架。从零星的产品认知与甄别层次提高到可自上而下地去分析、去判断、去配置，对经济形势的阶段特点有充分了解和预见，对大类资产配置有成熟思路和战略眼光，从而才有筛选并聚焦“赛道”与“标的”的能力和实力。

三是适配实用的研发团队。首先是宏、中观研究层面。考虑到宏观及中观研究的工作方式是非现场方式且基于市场公开信息，但公开信息以及数据处理工作量大且耗时，因此需要设置专职人员。其次是微观研究可基于目前各家信托公司内部中后台各职能部门的自主研发（如风险管理部、法律合规部；同时，有兴趣的前台业务部门也非常适合开展微观层面问题的归纳、分析与研究）。一方面，微观研究是针对非系统性个体事物的研究，有着强烈的生产一线和一手信息收集特点；另一方面，对于交易对手和商业模式以及风控措施的研究是日常工作的自然衍生，需要一线经办或负责的人员来承做，也只有他们提炼出的研究成果才会与市场实操更耦合。

审慎忠实的尽职管理体系。一是信托公司的尽职管理理念。尽职是信托的题中之义，是信托公司的执业生命线。具体到资金信托范畴，信托公司的尽职管理理念主要是审慎与合规。审慎是指对待委托人的托付，要更为敬重委托人的信任，更为严谨地去履职并投资运用涉及的受托财产以期实现保值增值；合规是指对待国家法律法规，要更为敬畏规则，实现长期可持续发展。

二是信托公司审慎忠实的尽职管理体系，可归纳为2个端口、3个原点和6个模块。尽职管理体系是覆盖财富管理和资产管理的全方位尽职管理系统，从了解你的客户（KYC）、了解你的产品（KYP）、了解自身（KYS）出发，以前期尽职调查、中期研判决策以及后期存续管理为核心节点的全经营流程为抓手，做好做实投资者、交易对手、金融产品、风险管理、监督问责等六个模块化工作，塑造委托人、受托人和合规文化，形成公司整体审慎尽职的工作氛围与目标（见图3）。

三是信托公司的尽职管理手段。首先，尽职调查。在资金端聚焦投资人需求分析与适当性管理。对投资者个人及财富来源情况进行调查，从而满足“合格投资”的规定要求；更进一步的是对其投资需求的调查及分析。理论上看，投资者需求识别分析应是投资者适当性管理的基础，是开发一切投资品的基础。但从信托历史实践看，当前投资者群体相对集中在处于中、老年年龄段的中产及以上家庭，与商业银行理财产品的群体较为相似；其投资需求也相对集中在近似保本收益的固收产品。因此“买信托，就是买个安心，买个确定”成为市场传统认知。

但从财富管理角度看，投资者需求识别分析并不简单，需从客户生命周期、家庭及财富结构、教育及职业背景等因素全面分析。生命周期维度分析的核心是对投资者因自然年龄变化和家庭结构变化而导致的对风险识别与承受能力变化的分析。一般地，年龄稍轻人群可能存在因投资经验不足而导致风险识别能力稍逊，但因其家庭结构单一，风险承受能力较强；相反，年长者在这两方面是前高后低；中、壮年人群在风险识别和承担两方面相对是最强的；同时，也要十分重视依据教育、职业背景来做分类调节。

财富程度分析的核心是分析可供自由投资的资金额度，也就是初步分析与估算客户可承受的最大经济损失范围。当然，可以通过教育、职业背景以及心理性格特点来进一步调节对市场或价值波动幅度与频率的容忍程度。虽然当前实践中的资金信托产品多数是固收产品适配稳健投资者的模式，但理论上，在完成上述客户需求识别分析后，可以在财富和年龄两个维度上将客户进行九宫格化定位，以此推介与其生理及财富特征更适配的各类投资机会（见图4）。

其次，资产端聚焦与谁合作、在哪合作的问题。资产端从交易主体层面出发，对交易对手基本情况、财务会计信息、融资需求合理性及用途真实性，增信机制、偿债计划及其他保障措施，重大利害关系等方面，通过现场和非现场两种方式相结合来进行全面调查了解。在此基础上，进一步配合公司投研体系，重点在应用层面的微观维度对交易对手、标的资产及所在区域作研究分析，识别风险特征并实施相应的管理。

交易对手：交易对手是从资产管理的角度来分析信托公司的客户。分析的目的是了解交易对手的资信情况，为下一步设计产品方案做准备；分析方法一般分为财务因素分析和非财务因素分析两大方面；常用管理手段一般是按照客户综合资信水平进行合作等级的分类管理。

交易标的：交易标的即分析核心资产，包括收并购中的目标资产（含公司）、抵质押物等，聚焦在资产的账目价值、实际经济价值以及处置价值三个方面。常用管理手段一般是按照资产属性及所在区域（微观地段配套成熟度）来进行折价率的分类管理。

交易区域：区域的研究最终还是落脚在具体资产上尤其是对不动产而言。重点是区域自然禀赋、政策规划以及历史发展程度等因素对市场活跃度、人口迁移、生产需求等方面的影响。进一步地从经济效益角度看，在既定技术条件下，人口导入和资本流入是影响某一区域价值提升的基本驱动力，其背后的原因则是该区域有产业基础且对人口和资本具备吸引力或者说在发展与获利空间方面有比较优势。进一步追溯原因则是该区域内有相关资源禀赋以及政策规划做前提。分析逻辑是从区域的政策规划和空间布局以及资源禀赋入手，重点观察因此而来的产业链发展以及核心城市崛起，由此推导出对人口与资本的吸引，从而产生或者说支撑了某一区域的投资价值。常用管理手段一般是准入白名单制管理。

标品投资：中、短期内要找准信托公司自己在市场中的角色定位，要知道自己的责任边界在哪。现在比较常见的是FOF，这其实是“采购”角色或者更准确地说是“代购”角色。基于此，尽职调查的要义是了解你的产品，包括产品的获利结构以及风险属性，若有组合投资还要进一步了解你的组合策略的有效性边界。对于偏开放式或定制化的投资品，可能在尽调和决策前期根据资金属性个性化定制一些必要的入场策略和风控措施，但多数情况，信托公司除了认购和运行期间信息披露，其他具有主动管理成份的工作其实已不多，风险管理的重点还是在资产与投资者匹配的环节上。

四是信托公司的项目评审决策与存续管理。基于科学投研体系以及透明决策程序的评审决策体系是审慎忠实尽职的体现。投研体系前文已述，透明决策程序主要指决策人员的透明以及表决规则的透明。其中，决策人员方面，要建立决策人员入库管理机制，明确专业技术与管理经验方面的准入标准，由信托公司正式委派相关人员作为评审委员集中入库管理，定期（如每年度）更新；同时建立外部专家评审委员库，针对特定行业或特定事务的评审决策，运用外脑支持。表决规则方面，又分为表决权力范围、投票规则、意见表述规范等。记录与备忘方面，包括会议录音、会议纪要以及其他相关材料或信息的存管。

存续管理的尽职关键是在跟踪、预警和救济三个方面努力并且有机结合（见图5）。

跟踪是指依托于交易文件，按照交易文件做好各种管理，包括对交易对手，保证人及增信措施，以及各类约束性条款的对照检查，做实履约管理。

预警是基于投研工作体系来识别信托项目运行过程中存在的各类风险或内外部潜在影响因素，及时执行预警程序。预警程序又细分为一般预警、重大预警两类，发生重大预警则需关联启动下一步的救济程序以及必要的投资者临时信息披露。

救济狭义上是指与每个信托项目直接挂钩的具体救济方案（极端情况下的退出安排）。理想状态中，是在每个信托计划设计之初即预设方案。所实施的救济策略主要是与交易对手的对赌、核心资产的处置、第三方引入等。此外，证券市场标准投资品的跟踪、预警以及救济，在开发或采购此类产品时就要注重分析这些交易策略的有效性，做好招采管理并及时向投资者做信息披露。

五是尽职管理系统的基建规划。有别于前文投研体系的工作方式，尽职管理是散落在每个信托计划的每个环节的点点滴滴工作集合的过程，没有定式的成果或者出版物来具化，只能靠细节与琐事来不断累积与刻画，因此尽职基建的本质是将前述尽职管理全流程的工作通过现代信息科技工具来留痕、记录与展示。

目前，行业内大部分信托公司的信托项目立项与发行环节已有业务系统支撑线上生产操作，但尽职调查、项目实时状态、项目发行与流转状态、内审后督等环节均没有完全实现系统信息化，不利于过程留痕及展示。深入看，各工作环节虽然在逻辑上是一环扣一环，但行业内比较普遍的现象是，实际的生产作业被线上线下分切、被部门间阻隔，缺乏一个统一的管理系统实现全业务全流pBjDTDNWB4YsYLwy69FNfQ==程作业、管理、信息传递与监测。虽然各类手工管理台账、报表和报告在解决这类问题，实现公司内部纵向和横向的信息传递与管理，但长期看不是审慎忠实尽职管理的理想状态。中远期看，可建立信托公司统一的信息化监控指挥中心，全天候覆盖全部业务的全流程，可实时监控业务的内部作业进展、外部存续状态，留存保管一切必要文档材料与作业痕迹。

分级管理的产品体系。信托产品分级管理的基础其实根植于前文所述的投研体系和尽职体系。信托产品从需求采集、调查研发、客群匹配以及运营管理等各环节已具备了分级管理和阳光化检视的运行机制与作业留痕。行文临末，再次提及产品的分析管理概念是专门从资金端角度出发，着眼于与投资人做实时信息沟通，使目前的信息披露工作更为主动以及可视化。

一是产品推介与路演。产品推介应该发展到路演环节，由信托经理直接向投资者交流产品特征，必要时（复杂产品）要求项目的风险经理、法务经理以及运营经理一并参与路演，以期从多角度更客观、中立的方式去与投资者沟通产品的风险特征与获利原理。

二是产品净值管理与期间信披。按照《信托公司信托产品估值指引》（征求意见稿）要求，建立内部净值估算团队，尤其是对非标债权类信托产品进行合理估值并每日对投资者进行公告，逐步摆脱过去业绩比较基准的计算方法，完善收益实现的变化预期，避免临兑付时若存在差异容易导致投资者心理落差及相关纠纷。同时对于信托会计而言，引入预期信用减值损失的概念，符合企业会计准则第22、23和24号的新要求。

三是产品危机管理。产品危机管理是在日常运行监控的预警程序启动后，因风险事件演化，导致损失概率加大时采取的管理应急程序。此时，应首先运用产品设计时预留的救济或应急预案来及时解决问题，同时信息披露的充分有效性以及信托公司整体层面舆情管理工作也应同步启动，以期减少外部舆论环境给风险事件处置带来的负面影响。

项目端的应急预案会存在不够或不适的问题，此时危机处理的周期及难度会急剧放大，公司整体层面的舆情管理和投资者安抚工作压力会进一步增大。舆情管理方面，此时应重点关注事实澄清和与外部沟通两方面，前者是避免社会公众被部分言论或个别媒体的谣言误导，后者是让监管层、股东层甚至政府相关部门能及时了解事件全部真相以及公司的处置安排，最大程度上争取理性与宽松的工作环境，以期如实、客观地处理危机，实现卖者尽职、买者自负。

（作者单位：浙商金汇信托股份有限公司研究部）

责任编辑：孙爽