IPO迎重磅新政

崔文静

3月15日，证监会连发四大重磅政策，其中之一针对IPO（首次公开募股），为《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“IPO新规”）。此番IPO新规明确交易所接下来重点检查方向包括严查客户、供应商、资金流水，严打上市前突击“清仓式”分红，加强信息披露监管等。

与此同时，一些对于投资者不利但具有行业普遍性的现象成为监管下一步打击的重点。比如，从严监管高价超募。IPO企业被抽中现场检查的概率也将提升，现场检查覆盖率将不低于拟上市企业的1/3。

值得注意的是，去年“827新政”（“827新政”是指2023年8月27日推出的一系列股市政策措施）以来，IPO标准有所提升，诸多保代（保荐代表人）一度普遍预测，待后续上市速度提升后，上市标准有望宽松。但从IPO新规来看，后续的上市标准可能不降反增。目前，监管正在研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。（保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。）

IPO审查五大重点

开年以来，IPO现场检查力度增大的消息在业内流传。3月6日证监会主席吴清在公开“首秀”中首次明确，证监会和交易所将成倍地大幅提高现场检查和现场督导覆盖面。

3月15日的国新办新闻发布会上，证监会首席风险官、发行司司长严伯进给出现场检查覆盖率的确切指标：不低于拟上市企业的1/3。严伯进表示，对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假这些线索，一经查实，严惩不贷，通过这样的方式有力震慑那些试图“带病闯关”的企业，从源头上提高上市公司的质量。

现场检查比例提高的同时，“一查就撤”同样将被严厉打击。根据IPO新规，企业一旦被抽中现场检查将必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。对此，有保代感叹道：“申报即担责”越来越严格，“带病闯关”逐渐无处遁形，企业如果存在财务造假等情形，一旦递交招股说明书即可能被重罚，企业被罚，为其提供服务的中介机构恐怕也难逃罚单。

今年2月，被抽中现场检查后撤材料的上海思尔芯技术股份有限公司，因招股说明书存在财务造假而被判为欺诈发行，公司及主要责任人被合计罚没1650万元，成为“带病闯关”IPO未成反遭重罚的典型案例。

IPO检查，重点将查何处？

根据IPO新规梳理发现，有五点值得特别关注。

首先，客户、供应商、资金流水检查力度将增大。

一方面，交易所强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。

另一方面，监管督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。

“此规定一出，意味着投行等中介机构的工作量将明显增大，需要写的底稿更多了。”有保代表示，“监管明确要求中介机构确保财务数据符合真实经营情况，这给我们的肩头再加重担——必须严格资金流水核查、客户供应商穿透核查等，否则，企业财务造假，我们容易被定为未勤勉尽责。”

其次，加强拟上市企業股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。

再次，备受市场诟病的“清仓式”分红遭遇严厉打击。交易所将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。“一家符合上市标准的企业如果在上市前夕‘清仓式分红，很可能自毁上市前途。”有保代分析道。

从次，加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。

最后，大股东违规占用资金，是上市公司的普遍乱象。鉴于此，监管在企业IPO阶段即做出防范性规定。IPO新规明确要求：发挥现代企业制度对于规范资本运行的作用，督促企业按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。

上市标准或将提高

除IPO检查五大重点外，此番IPO新规亦透露监管新动向。比如，严禁过度融资。IPO新规明确，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资；优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感。（“超募”指新股发行开始所谓“市场化”以后，由于新股定价的随意性，上市公司募集资金超过投资项目计划实际所需资金的现象。）

纵观近年来沪深交易所新股募资情况，超募现象比比皆是。多位投行保代曾表示，超募是投行和企业的共同追求，甚至被视为实力强的象征。超募使得企业更多“圈钱”，投行也可以因此获得更大比例提成。利益绑定之下，投行与企业合谋，追求募资多多益善。

如今，证监会明确表态严打高价超募，外加“827新政”以来企业超募现象明显减少，一些保代感叹，“大规模超募的时代或许已经过去了。”

再比如，针对上市公司业绩变脸，研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

更为值得关注的是，上市标准可能会进一步提升。去年IPO节奏阶段性收紧后，多位投行保代表示，其感到上市标准有所提升，日后IPO速度加快后上市标准可能会相对放宽。

然而，从此番IPO新规来看，接下来的上市标准大概率不降反增。

一方面，监管正在以提高上市公司质量为导向，研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。这被保代解读为，营业收入、净利润的上市最底线将提高；板块属性要求进一步加强，通过“包装”使得企业看似满足板块属性要求的操作方式日后很可能将行不通。

另一方面，进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。

严伯进在发布会上进一步解释道，从实践看，科技企业发展可能会有一个未盈利阶段，这并不一定意味着这些企业持续经营能力差。一些优质的科技企业可以通过上市更好更快成长，但绝不能是那些拼凑技术的“伪科技”企业。对此，证监会将就未盈利企业的科技成色征求行业相关部门意见，更好统筹支持科技发展和保护投资者利益。

与此同时，需要注意的是，制定分红政策成为企业上市的必选项。IPO新规要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施，并向市场充分披露。

此外，值得一提的是，为了压实资本市场“看门人”责任，倒逼中介机构归位尽责，证监会将建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖，抓好责任追究和跟踪整改，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。

摘自微信公众号“21世纪经济报道”