拟上市企业内部控制问题及应对措施探讨

庞兴兴

建立健全完整、统一、有效的内部控制规范体系对于提高拟上市企业的管理质量和风控能力至关重要，但目前部分拟上市公司内部控制仍存在较多问题，影响了企业的健康发展。

拟上市企业内部控制存在的问题

一、内部控制概念模糊

很多拟上市企业对内部控制的概念较为模糊，其认为内部控制主要就是财务内部控制，在制定内部控制制度时更偏重于制定财务内控相关制度，而忽略了系统的企业管理制度的制定。

二、内部控制环境存在问题

第一，公司组织架构不健全。部分企业高层管理者缺乏内控管理经验和能力，无法建立有效的组织架构；在机构搭建过程中，缺少足够的人力、财力，无法满足上市需求；企业领导层内部意见不一，存在争夺企业控制权的问题。

第二，缺乏完善的人力资源培训体系。目前很多公司高管层缺乏内控意识，无法认识到内部控制与企业风险管理之间的关系，员工也无法意识到个人利益与公司利益的关联性，个人目标与企业目标不能很好地结合，工作态度缺乏积极性，无法挖掘自身潜能，人力资源机构缺乏培训意识，没有做到有计划地加强员工培训和继续教育工作，导致人才流失和人力资源浪费，从长期经营来看，不利于企业的可持续发展。

第三，内部审计机构形同虚设。内部审计机构设置、人员配置和工作内容应该具备独立性，但很多拟上市企业对此并不重视，导致内部审计机构形同虚设，无法出具有效的内部控制评价工作评估报告，甚至并未设置内部审计机构。

三、缺乏企业风控意识

第一，对高收益项目投资风险控制不够。高收益必然伴随着高风险，拟上市企业更看重业绩和利润，在追求利润最大化的过程中更容易盲目乐观、自信，缺少风险控制意识。

第二，不重视战略风险。随着国内外宏观经济政策的调整，很多企业想要开展多元化业务寻找未来战略合作伙伴，其会通过收购企业部分或者全部股份渗透至新的市场领域，这虽然可以让企业快速提高市场竞争力，但是风险也很大，部分企业忽略了此项风险。

第三，忽略财务风险。部分企业在拟上市过程中会选择扩张而忽略了财务风险，过度借款和投资，导致企业资金链断裂。

第四，运营风险较高。企业在拟上市过程中会选择通过扩展企业生产运营、加大市场营销力度及研发投入来做大做强企业，忽略了这期间存在的运营风险。盲目的扩展很可能会使企业产能过高导致产品供过于求、生产过剩引发财务危机；为短期获利而进行过度营销，会导致企业信誉受损，不利于企业长期发展。

四、内控流程不完善

第一，不相容职务未分离。企业中有很多不相容的职务，包括授权批准与业务经办、业务经办和账务记录、账务记录和资产管理、业务经办和监督稽查等。在拟上市企业中常会出现为了简化业务流程，上级领导直接将授权权限下放至直接经办人的情况，易导致舞弊行为。

第二，授权审批不严格。部分拟上市企业内部控制体系未按规定严格执行形同虚设，导致一些日常授权审批内部控制管理出现漏洞。此外，很多企业会随着市场变化、政策变化发展一些新业务，导致现有的内部控制体系不能满足新业务的需求，但部分企业无法快速补充设置有针对性的内控流程，应急性的授权审批机制不完善，导致企业无法很好地抓住机遇，规避业务风险。

第三，财务系统数字化管理不完善。企业财务部门基础岗工作人员常对自己的岗位职责认知有误，忽略了审核的权利，而管理岗无法做到对所有业务部门的业务进行深入了解，导致内部监督、制约力度不够。

第四，绩效考评制度不健全。部分企业考评目标不够明确，绩效目标缺乏针对性、可操作性也较差，阶段性结果考核目标不够清晰；确定考核指标时易忽略定性指标；在制定考核评价标准时，虽然年初有明确的预算目标，但仍依赖于公司以往的历史数据。造成企业在提交上市资料时，会因绩效考评体系控制问题被要求做出解释。

五、内部监督未有效落实

有些拟上市的企业虽设立了监督岗，但由于工作压力、上下级沟通无效，使日常监督工作形同虚设；甚至迫于业绩压力，针对重大事项也仅仅进行形式上的讨论，而非作为专项管理，更未制定专项监督的应急机制。

完善拟上市企业内部控制的改进方案和对策

一、树立正确的管理理念

内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的。首先，要组建专门的内控组织机构，由人力资源部门组织公司领导层参与培训，由内控组织机构人员讲解相关的管理知识，使公司管理层树立正确的管理理念。其次，将内控工作落实到各部门负责人，这样可以有效控制沟通成本，提高办事效率。最后，企业应该从内部管理制度建设入手，根据企业文化及战略目标制定一整套完善的内部控制制度。

二、完善内部控制环境

（一）构建有效的公司组织架构

公司高层管理者需要设立明确的战略目标，根据已制定的内部控制制度建立有效的架构体系；人力资源部门需要梳理员工名单表，查看现有人员是否匹配组织架构体系要求；财务部门也需要根据组织架构评估所需财力。基层部门需及时反馈相关信息到公司高层管理者，确保组织架构有效、可行。

（二）完善人力资源培训体系

人力资源部门应明确每个部门对各自岗位应该具备的职务要求，通过定期考核、参考考评标准，给出公正的评价结果，要求相关人员有针对性地组織外部培训。

（三）设立内部审计机构

首先，企业需要加强内部审计机制，设立独立的内部审计机构，确保人员配置和工作的独立性，审计委员会主席应由独立董事担任，以确保内部控制监督的有效性；其次，内部审计机构在审计的过程中，应完全独立工作，内部审计人员应按照审计程序完成前期调查、收集相关的审计证据、初步形成审计底稿、由上级领导审核、提出相关的审计意见并出具审计报告；最后，审计报告需要分类备案，以备后续查档。

（四）树立内控意识

企业应全员参与内部控制，提高全员尤其是企业高层管理者内部控制认知，以推动企业的经营发展。

三、强化高层管理人员风险意识，提高风控能力

第一，加强项目投资风险意识。企业需要做好项目风险预判，结合项目期的市场环境，通过测算项目资本成本率来预估该项目的净现值是否与预期相符，出具项目投资风险报告，针对重大投资项目，按照规定的权限和程序实行集体决策。

第二，提高对战略风险的认知。企业想要通过收购形式渗透至新的领域，务必应对拟投资项目做好前期问询调研，熟知流程中的业务环节和流程。首先，调查被投资企业产品是否满足当前国家产业政策要求，技术创新是否符合当前市场需求；其次，评估被收购公司作价，可以通过审计净资产、评估净资产或市盈率作价；最后，查实被收购企业是否存在经营数据、信息造假情况。

第三，严格防范财务风险。首先，要了解企业的财务状况，通过计算各项财务指标理性融资；其次，企业在对外投资时，需要考虑宏观经济环境和投资行业前景，避免过度投资，以防资金链断裂。

第四，注意规避运营风险。首先，企业需要做好生产计划，以销定产，对于成熟的产品可以根据以往历史数据合理备库存，对于新产品根据市场所需结合企业订单数量，进行少量备货，避免产能过剩导致资金占用过多，引发财务危机。其次，加大市场营销力度需要考虑宏观市场、企业产品在市场上的影响度，还需考虑企业自身的产能、产品质量、市场预算等因素，避免过度营销。最后，需要结合市场环境以及企业自身的核心产品分类研发，将研发项目分为短期项目和长期项目，短期项目可以快速适应外部环境，减少外部环境带来的压力；长期项目主要围绕企业自身核心产品进行有计划的研发，并根据研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

四、完善内控流程

第一，不相容职务相分离。首先，设立内控规划体系需要将不相容职务分离，明确各部门和各岗位的职责权限，形成有效的制衡机制；其次，设立独立的监督机构，确保职务独立。

第二，加强授权审批内部控制管理。企业应规范授权审批控制管理。授权形式分为日常授权和特殊事项授权，日常授权针对的就是日常经营管理过程中按照已定程序进行的授权，有明确的内控制度约束，业务权利、义务、可执行的条件清晰，符合规定即可授权执行；特殊事项授权是指非常规性事项，属于应急性授权，内控应当在兼顾日常业务的基础上，设立特殊事项的审批管理体系，对于特殊事项，尤其重大业务可实行集体决策审批或者联签流程，不得由任何个人单独授权。

第三，完善财务系统数字化管理。财务系统涉及业务部门与财务部门的衔接，财务部门应针对业务部门数据进行严格的审核，最终以数字化的形式体现在财务系统中。

第四，优化绩效考评机制。企业在建立绩效考评系统时，首先，需要明确绩效考评目标，制定有针对性和可操作性的绩效考評制度。其次，合理设置考核指标体系，定性指标虽不具备数据特征，但是在企业发展中起到至关重要的作用，所以应适当引入定性指标。最后，绩效考评控制需要全员参与，制定明确的奖罚措施，制度流程化，以有效实施。

五、加强内部监督实施控制

第一，规范日常监督。日常内部控制需要严格按照内控制度执行，不允许简化工作流程；日常监督部门需要设立专人与各业务部门建立联系；监督部门应完全独立，定期、不定期核查业务与财务部门数据是否存在问题，确保数据的完整性、准确性，保证资产的安全性。

第二，完善专项监督。内控监督部门需要有针对性地进行专项监督，将其作为日常监督的补充，出具专项监督报告，如发现内控体系存在缺陷，应该及时给予纠正、改进。

综上所述，拟上市企业高层管理者必须树立内部控制意识，制定完善内部控制制度，防控企业风险，确保资产安全，助力企业顺利上市。（作者单位：北京瑞威工程检测有限公司）