从辅仁药业退市看审计意见的风险信息含量

【摘 要】 企业从财务健康到陷入财务困境通常是需要时间的。在这个过程中，注册会计师出具的审计报告可能较早提示企业面临的因各种原因导致的财务风险。体会注册会计师的风险提示，信息使用者就可以较早采取相应避险措施，最大限度维护自身利益。文章以审计机构对辅仁药业出具审计意见“变脸”为背景，讨论审计意见对企业风险揭示的信息含量。分析表明，审计报告中所提示的风险是多方面的，包括但不限于企业所面临的治理风险、经营风险、关联交易风险、资产质量恶化风险等。

【关键词】 审计报告； 财务风险； 财报分析

【中图分类号】 F239.4  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2024）10-0002-07

2023年5月22日，上市公司辅仁药业集团制药股份有限公司（下称辅仁药业）退市了。一个上市公司的退市对投资者和债权人而言，可以说是踩到了雷；对公司的员工而言，可能面临裁员或者降薪的困境。因此，辅仁药业的退市将在一定程度上对该公司的股东、债权人和员工等造成财务损失或困难。

关于在资本市场中规避风险的方法，站在不同视角会有不同的见解。笔者看来，利用注册会计师对企业财务报告出具的审计意见来规避风险，在实践中的关注度还不够高。本文以注册会计师对辅仁药业出具的审计意见为基础，讨论审计意见对企业风险揭示的信息含量（本文涉及的审计意见均来自辅仁药业各年度报告）。

一、注册会计师出具审计意见类型的变化

根据辅仁药业发布的各年度报告，在2006—2018年间，注册会计师出具的是标准无保留意见的审计报告；从2019年开始，尽管企业连续更换了两次审计机构，但注册会计师出具的审计意见风险含义最低的是保留意见，其他则均为无法表示意见的审计报告。有关情况汇总如表1所示[ 1 ]。

特别需要注意的是，注册会计师出具审计意见的转折，并不是渐进式的，而是直接从上一年度的标准无保留意见变为无法表示意见，且这种重大变化是在审计机构没有变更的条件下出现的。这意味着，在注册会计师看来，企业在整体上出现了重大的风险，而这种风险的存在，极有可能使企业在财务上走向不可逆转的不归路。

二、对审计意见出现重大转折年度所涉事项风险内涵的解读

导致注册会计师对辅仁药业2019年度财务报告出具无法表示意见的事项蕴含了怎样的风险因素呢？

从注册会计师出具的审计报告具体内容来看，注册会计师列出的导致无法表示意见的六个事项均包含了重大的甚至是根本的风险因素。

（一）控股股东及其关联方违规占用资金和对外担保

审计报告指出：“截至2019年12月31日，辅仁药业向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额163 562.50万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及關联方提供连带责任担保14 000.00万元（尚有担保余额5 980.00万元），该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。”

请注意，上述事项所揭示的风险既不是企业的决策风险管控问题，也不是企业日常经营管理的风险管控问题，而是超越企业决策与日常经营管理的更高层次的风险问题——企业的公司治理可能存在严重问题。

注册会计师披露上述内容一定是有证据的。相关证据显示：企业可以不经董事会和股东大会的审议就把公司及其子公司的巨额资金提供给控股股东和关联方，或为控股股东及其关联方提供担保。这意味着，企业已经在相当程度上变成了控股股东及其关联方的提款机了。

此外，注册会计师还指出：“我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。”

本来，公司从金融机构借款，相关款项理应汇入借款企业账户，然后由借款人按照借款时约定的借款用途对借款进行使用，进而按照约定偿还借款本金和利息。但上述描述却向我们展示了另外一种场景：相关款项可能并没有进入借款企业的账户，而是进入到控股股东及其关联方的账户，这种情形的出现，直接说明辅仁药业的财务会计处理存在重要缺陷。

一个企业的财务会计处理出现重要缺陷，其会计信息质量将会大打折扣。依据不能反映企业财务状况的财务会计信息所做出的相关决策，可能隐藏着相应风险。

（二）违约债务、诉讼（仲裁）

审计报告指出：“辅仁药业公司债务逾期不能偿还，已构成违约并涉及诉讼。截至2019年12月31日，逾期债务本金及利息合计238 556.58万元，占账面负债总额的40.50%。”

常识告诉我们：如果企业的业务有不断扩大的市场份额或营业收入持续增长、盈利能力较强且经营活动产生现金流量能力也较强的情况下，只要企业不进行超出其自身经营与投资需求的过度债务融资，一般不会出现债务违约的问题。

当企业出现债务违约、诉讼（仲裁）缠身的时候，其资产质量、盈利质量就有可能存在较大风险：企业难以用自身的经营活动和投资活动产生的现金流量来正常偿还债务，或企业难以通过新的筹资来偿还现有到期债务。

这意味着企业不但经营活动与筹资活动的现金能力不能解决债务清偿问题，而且其筹资也面临严重困境。

（三）预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

审计报告指出：“辅仁药业公司通过供应商（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司）、其他往来单位（郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、许昌宝隆印务有限公司）向控股股东及关联方支付资金，以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质与可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，因此也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。”

在审计过程中，当注册会计师质疑企业某些项目或业务会计处理的“商业实质”的时候，往往意味着注册会计师质疑企业会计处理的恰当性。当认为这种质疑所涉及内容意义重大且不能通过审计过程来解决的时候，注册会计师就可能在审计报告中列示出来，作为支持其出具非标准无保留意见审计报告的依据。

这就是说，到出具审计意见的时候，注册会计师仍然不能确定预付款项和其他应收款的会计处理是否恰当反映了企业的相关业务。

当不属于预付款性质和其他应收款性质的支出被计入预付款项及其他应收款的时候，相关会计信息的可信度就打了折扣，以此为基础进行分析和决策就会失去意义。

（四）应收账款的确认、计量与列报的恰当性

审计报告指出：“辅仁药业公司全资子公司开封制药（集团）有限公司2019年度主营业务收入464 294.92万元，2019年12月31日应收账款账面余额377 603.72万元，其中1年以内应收账款余额343 880.34万元，占2019年度主营业务收入的74.07%；开封制药（集团）有限公司2019年度向圣光集团医药物流有限公司等96家客户销售7.26亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司2019年度向安徽益信堂医药有限公司等226家客户销售1.58亿元，截至2019年12月31日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现，开封制药（集团）有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。”

从上述描述中可以清晰地看到，注册会计师对开封制药（集团）有限公司在2019年度确认的收入是否恰当是高度质疑的，其中“该等公司当期销售款当期均未回款”是在质疑企业营业收入确认恰当性的同时，对企业应收账款质量也提出了质疑。这说明注册会计师对企业关于销售的会计处理是否遵循了企业会计准则要求存在质疑。

上述问题的风险在于：一方面，如果企业在本期确认营业收入所对应的赊销债权最终不能回收，则这些债权就会在未来变成坏账，从而冲击未来某会计期间的营业利润；另一方面，这种“当期销售款当期均未回款”的“业务模式”如果持续下去，企业经营活动的现金流量将会逐渐枯竭。

（五）中国证券监督管理委员会立案调查

审计报告对此事项的描述：“因公司涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日，调查工作仍在进行中。”虽然企业后续的发展显示，此次证监会对企业的立案调查并没有导致企业出现退市的风险，但“公司涉嫌违法违规”会在相当程度上影响企业对其顾客、员工、供应商、信贷债权人以及股东等利益相关者社会责任的履行。

（六）与持续经营相关的重大不确定性

审计报告指出：“截至2019年12月31日，辅仁药业资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。”

“与持续经营相关的重大不确定性”是对面临重大财务困境、可能在可预见的将来在财务上出现难以为继局面企业经常采用的一种描述。

应该说，企业的资金流动性困难、债务预期无法偿还、担保连带赔偿压力、诉讼不断、资产被冻结等固然会在短时间内严重影响企业的持续经营，但并不必然导致企业最终出现严重的财务困境。如果企业的产品或服务的市场地位和竞争力不断提升、经营活动产生的现金流量净额足够充分以及企业有较为丰富的筹资手段，企业短时间内的财务困境是可能安然度过的。上述财务困境的克服，除了企业在经营管理方面的不断努力外，还根本取决于企业控股股东所拥有的财务资源以及控股股东希望利用被控制企业达到什么样的目的。如果控股股东不在“控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保”方面进行克制并尽力消除现有因“控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保”所导致的财务困境，则企业未来前景将十分暗淡。

三、持续非标审计意见的风险内涵

（一）企业在2020年更换了审计机构，审计意见的风险形象有所改善

在2019年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告后，辅仁药业在2020年更换了担任审计的会计师事务所。当然，这种变更既可能是由于瑞华会计师事务所担任审计的时间达到了必须更换的期限而进行的正常调整，也可能是由于辅仁药业希望通过更换会计师事务所改善审计意见而进行的调整。

请注意，虽然变更后的北京兴华会计师事务所出具的是保留意见的审计报告，改善了輔仁药业2020年度财务报告的风险形象，但导致注册会计师出具保留意见的事项是控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保、诉讼（仲裁）案件的影响、应收账款的可收回性、与持续经营相关的重大不确定性，这四项与2019年度财务报告导致注册会计师出具无法表示意见审计报告的因素几乎相同。除此之外，企业增加了两个关键审计事项作为补充风险提示，一是营业收入的确认，二是存货可变现净值。

这说明，虽然注册会计师出具的审计意见有所改善，但从整体来看，企业财报中的主要风险因素并没有得到消除。

（二）企业在2021年继续更换审计机构，注册会计师连续出具无法表示意见的审计报告

尽管北京兴华会计师事务所对辅仁药业2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，改善了辅仁药业财务报告的风险形象，但辅仁药业仍然在2021年更换了审计机构，新的审计机构是深圳旭泰会计师事务所。但是，注册会计师对企业2021、2022年度的财务报告连续出具了无法表示意见的审计报告。显然，这次审计机构的变更并没有使审计意见变得“更好”。

从表1展示的信息可以看出，深圳旭泰会计师事务所指出的导致无法表示意见的事项，与瑞华会计师事务所对辅仁药业2019年度财务报告出具的审计报告中所提示的事项在主要方面是一致的。

这就是说，自2019年以来，影响辅仁药业健康发展的主要风险因素一直存在，这种风险因素的长期存在，最终成为了推动企业退市的强大力量。

四、对辅仁药业陷入财务困境过程的进一步考察

本文前面部分是在审计意见的引领下对辅仁药业风险因素进行的考察。下面，本文对导致辅仁药业不断陷入财务困境的根本原因做进一步梳理。

（一）辅仁药业相关年度重要财务数据的演变

表2列示的是辅仁药业2016—2022年间的部分合并报表数据（根据辅仁药业相关年度报告整理）。

表2表明，2016年辅仁药业的资产总额、股本和资本公积以及营业收入的规模均不大，营业利润的规模仅约两千万元。无论从哪个方面来看，辅仁药业在财务上属于规模较小的公司。

2017年，辅仁药业突然发力，企业的资产总额、股本和资本公积以及营业收入的规模均实现了跨越式发展。与此同时，营业利润的规模得到大幅度提升。

辅仁药业在财务上的高光时刻出现在2018年。在这一年，辅仁药业继续沿袭上一年发展态势，在营业收入、营业利润和资产规模等方面均出现了一定程度的增长，企业似乎步入了健康、良性发展的快车道。

但是，这种“欣欣向荣”的财务状况在2019年戛然而止：虽然在2019年12月31日企业的资产规模达到创纪录的117.36亿元，但正是在这一年，企业的营业收入掉头朝下，跌落到51.71亿元，而营业利润也回调到6.57亿元，其规模几乎是上一年营业利润的百分之五十。与此同时，合并报表中与企业经营活动关联度较低的其他应收款项目一年内就从年初的0.17亿元猛增到18.20亿元，恰恰是企业2020年以后对其他应收款计提的巨额减值损失极大冲击了企业的营业利润。当然，企业在应收账款上计提的减值损失构成了另外一个导致营业利润出现巨额亏损的“主力军”。

两项债权（应收账款和其他应收款）的先迅速增加、后迅速计提减值损失并伴随着注册会计师审计意见的风险提示，这些现象在很大程度上反映的是辅仁药业在2019年后组织行为的重大变化。

从企业发展的一般规律来看，企业的营业收入和盈利状况在年度间出现一定程度的波动是正常的，但恰恰在这一年，担任辅仁药业年度报告审计工作的注册会计师对企业的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。从前文的分析可以看到，这些导致注册会计师出具无法表示意见审计报告的事项均蕴含了一定的风险，这些风险的消除与否将对企业未来发展产生重要的影响。

遗憾的是，辅仁药业2019年以后的财务状况走势越来越弱，营业收入、盈利状况、资产规模以及偿债能力等出现了持续下滑的情形。与此同时，注册会计师持续发表具有明显风险提示性质的审计报告。

那么，为什么在几年以前（2016—2018年间）看起来还好端端的一个企业，在较短时间内出现了财务状况持续恶化的情况呢？这样一个看似不太容易实现的转变，企业是怎么做到的呢？

实际上，辅仁药业在2017年的一项重要合并，既成就了企业短时间内基本业务规模的跨越式增长，也为企业未来财务状况的持续下滑埋下隐患。

（二）辅仁药业2017年的巨变对企业的根本性影响

辅仁药业2017年度报告显示，在这一年，辅仁药业完成了一项同一控制下的企业合并，相关信息如表3。

原来，辅仁药业2017年度的营业收入、资产规模等之所以有了跨越式发展，主要归功于2017年12月26日的并购。企业在2017年度报告中披露，2017年12月21日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2367号），核准辅仁药业重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等交易对象发行股份449 564 648股购买相关资产。

请注意，尽管并购发生的时间是当年12月26日，但由于是同一控制下的企业合并，被合并企业在2017年全年的营业收入和利润等财务数据均要并入辅仁药业的合并报表，视同2017年1月1日被合并企业就是辅仁药业的子公司。

在资产负债表方面，同一控制下的企业合并在合并方辅仁药业的合并资产中虽然不产生商誉，但对股东权益的重要项目——股本则产生了重大影响：在2017年12月31日，正是当年的合并导致企业的股本从年初的1.78亿元猛增到年末的6.27亿元。

这种股权规模的巨大变化背后是股权结构的显著变化：无论在此次合并前辅仁药业的股权结构如何，新增加的股份（449 564 648股）规模远远大于合并发生前的股份（177 592 864股）。控股股东对辅仁药业的控制力得到明显强化。

这种强化对企业的根本性影响是：如果辅仁药业能更多站在全体股东立场去谋求企业发展、最大限度谋求企业整体价值最大化，则公司将朝着有利于包括控股股东在内的全体股东的利益最优化的方向发展，但如果辅仁药业只是更多体现控股股东意志，则辅仁药业的组织行为和财务状况就可能朝着有利于控股股东而不利于其他股东的方向发展。

2019年注册会计师在审计意见中指出并在后续各年度基本没有消除的影响注册会计师出具审计意见的主要事项，恰恰反映了辅仁药业的组织行为与发展方向在持续不断地朝着不利于其他股东的方向发展。

五、启示

从辅仁药业短短几年的时间通过合并实现跨越式发展但又很快走向财务困境直至最终退市的过程，可以得到如下启示：

（一）公司治理是需要高度关注的企业重要风险因素

除了企业面临的外部政策風险、竞争环境风险等因素外，从企业内部角度看，在诸多内部风险因素中，公司治理风险是需要高度关注的企业风险因素。企业的公司治理既决定了股东之间、股东与各类债权人之间、股东与员工之间等利益相关者的关系，又决定着企业的组织行为及其发展方向[ 2 ]。辅仁药业在2016年以来的发展变化轨迹在相当程度上诠释了公司治理对企业发展的根本性影响。

（二）注册会计师出具的审计报告具有重要的风险警示作用

注册会计师对企业财务报告出具的审计意见表面上是针对企业财务会计信息质量的，但是除了规范性的表述，如各方责任、形成审计意见的基础等内容外，审计报告中的其他内容均具有强烈的风险提示作用。辅仁药业2017年以来的各年度审计报告中影响审计意见的主要事项的风险提示作用是相当鲜明的。

即使是标准无保留意见的审计报告，其关键审计事项也具有风险提示作用。在注册会计师为辅仁药业2016—2022年间出具的审计报告中，注册会计师分别在2016年和2020年的审计报告中包含了关键审计事项的内容，这些事项涉及收入确认、应收账款坏账准备和存货可变现净值等项目。上述项目能够进入关键审计事项，其风险提示意义在于信息使用者应当持续关注这些项目在年度间的变化及发展方向。辅仁药业财务状况的后续发展证实了企业财务状况持续恶化的重要区域是营业收入持续下滑和应收账款计提巨额坏账准备。

因此，对影响注册会计师出具审计意见诸因素背后的逻辑进行研究，可能揭示出对企业发展至关重要的风险信息。

（三）掌握系统的财报分析方法，通过财报数据透视企业风险

尽管审计报告在一定程度上揭示了企业存在的某些风险，但是注册会计师在审计报告中揭示的仅仅是企业面临的部分风险，由于各种原因的制约，有时注册会计师提示的可能是非重要风险。因此，完全依赖审计报告来对企业财报中蕴含的风险进行评估是远远不够的。

在揭示企业风险方面，注册会计师出具的审计意见具有重要的参考价值。与此同时，对企业财务信息所揭示的更多信息和风险，还要依靠分析者自身财报分析能力的提升。

实际上，我国《企业会计准则》和资本市场信息披露要求不断变化，这些变化主要集中在企业披露的财务报告体系及具体内容中。在财务报告体系方面最重要的变化是我们经历了披露（母公司与合并）资产负债表、利润表和财务状况变动表到披露资产负债表、利润表和现金流量表乃至披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表的变化；在具体内容上最突出的变化是资产负债表资产项目在不断演变、利润表营业利润的范围在不断调整。

企业披露的财务报告体系及具体内容的不断变化呼唤相应分析方法的动态跟进。遗憾的是，到目前为止，理论界与实务界人士所应用的财报分析方法仍然主要采用来自美国教科书中的财务比率分析方法，这种方法虽然可以在一定程度上帮助我们对企业财务状况进行基本的认知，但不能根本解决基于中国《企业会计准则》和资本市场信息披露要求的日益丰富的中国企业财报分析问题。比如，比率分析在合并报表与母公司报表的应用上有什么不同，企业财报数据体现了怎样的企业战略，企业战略执行与发展方向是怎样的，企业竞争力在财报数据中是如何体现的，企业财报体现了企业面临的哪些风险等。

显然，上述问题的解决不应该也不可能再到美国教科书中去寻求答案。

筆者从1994年开始对按照中国《企业会计准则》和资本市场信息披露要求形成的中国企业财报分析的理论与方法问题展开研究，到2000年，笔者形成了以资产质量、资本结构质量、利润质量和现金流量质量为基本概念体系的企业财务状况质量分析理论，并开始对企业财务状况质量进行整体、结构和个体分析，为研究中国企业财报贡献了“质量分析”工具[ 3 ]。

进入21世纪，随着中国社会主义市场经济的迅速发展，企业的投资者和管理者等利益相关者对组织的战略、竞争力、风险等与财报数据之间的内在逻辑关系越来越关注，对财报信息的管理阐释以及利用有价值的财报信息支撑企业治理与管理决策的需求越来越多。

在这个背景下，笔者对企业财报分析的理论与方法进行了持续不断的研究，重点解决公司治理、战略管理、财务战略、价值创造能力建设与企业市场竞争力、企业成本机制、企业风险以及发展方向等重大问题与财报数据之间的互动问题。至2012年，形成了战略视角财报分析框架[ 4 ]。

现在，对中国企业财报进行分析，可以采用的方法体系包括以比率分析为核心的杜邦分析体系，以财务状况质量分析为主要内容的质量分析方法以及以系统分析财报数据与企业管理逻辑关系的战略视角财报分析框架[ 5 ]。

综合运用上述分析方法，企业财报数据所揭示的企业实质、企业战略和运行方向、企业竞争力、企业风险以及企业未来的发展方向等问题都会找到答案。

【参考文献】

［1］ 辅仁药业集团制药股份有限公司2006—2022年度报告［R］.

［2］ 张新民，钱爱民，陈德球.上市公司财务状况质量：理论框架与评价体系［J］.管理世界，2019，35（7）：152-166，204.

［3］ 张新民，王秀丽.企业财务状况的质量特征［J］.会计研究，2003（9）：35-38.

［4］ 张新民.资产负债表：从要素到战略［J］.会计研究，2014（5）：19-28，94.

［5］ 张新民.从报表看企业：数字背后的秘密［M］.北京：中国人民大学出版社，2024.