可持续发展信息披露指引：明确 ESG 发展的里程碑

张博辉

2024年2月8日，在中国证监会的统一部署下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所同时重磅发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向社会公开征求意见，引发广泛关注。《指引》旨在构建具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系，引导上市公司践行可持续发展理念、规范相关信息披露。

值得关注的是，在《指引》的核心内容部分，主要对环境、社会和公司治理方面的披露做出了明确要求，且在《指引》第一部分“总则”中第三条正式采用了可持续发展报告和ESG报告这一提法，实现了上市公司从社会责任报告到可持续发展报告（ESG报告）的升级，对中国ESG市场的发展具有里程碑式的意义。本文旨在基于ESG视角解读《指引》的重點，并为企业提出专业建议，助力企业走向可持续未来。

一、ESG视角下《指引》发布的背景与意义

科技的进步显著推动了社会生产力的增长，从而极大地丰富了人们的物质生活水平。然而，环境破坏、气候变化和商业欺诈等问题的伴随出现，对经济秩序造成了严重的影响和干扰。在此过程中，追求经济可持续发展的ESG概念逐渐受到市场认可并成为主流，彭博（Bloomberg）预测，到2025年，全球ESG资产有望超过53万亿美元，占预计资产管理总额140.5万亿美元的1/3以上。

当前，ESG（环境、社会和公司治理）发展已经成为全球范围内企业和投资者关注的重要议题之一。中国作为世界第二大经济体，在推动ESG发展方面采取了一系列政策措施。首先，在战略层面，ESG所倡导的经济繁荣、环境可持续、社会公平的价值内核与党的二十大报告提出的高质量发展、实现“双碳”目标、乡村振兴和共同富裕等战略高度契合。在党的二十大精神指引下，中国实施积极应对气候变化的国家战略，将碳达峰碳中和纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局。其次，在制度层面，2018年中共中央、国务院印发的《乡村振兴战略规划（2018—2022年）》，2022年中国生态环境部发布的《中国应对气候变化的政策与行动报告》，2023年起实施的《中华人民共和国野生动物保护法》以及《中华人民共和国黄河保护法》，均在向世界各国展示中国构建人类命运共同体的责任与担当。企业是实现这些战略的重要实践者和贡献者，责无旁贷需要加强实践ESG理念，并主动披露ESG信息，形成引领全球可持续发展的风潮。

ESG信息披露作为体现企业可持续理念的重要载体，一直备受各界关注。近年来，我国在ESG信息披露制度建设方面已经取得了一定进展。通过调查中国上市公司2018—2022年发布的ESG报告及相关信息发现，披露ESG信息的A股上市公司接近1500家，超过上市公司总数的30%。但是，由于A股市场ESG报告主要以自愿披露为主，尚未建立系统性的ESG信息披露框架，这类报告仍存在ESG方面信息披露不足、定量数据较少、统计指标及口径不统一等问题。因此，建立ESG披露制度体系是当务之急。

在此背景下，《指引》明确要求了环境、社会和公司治理方面的披露框架，主要有以下几点意义：一是《指引》明确了ESG的理念。在指引第一条中，企业可持续发展和ESG被置于新发展理念、高质量发展的框架之下，这与2022年国务院国资委的提法相似。二是《指引》阐明了ESG价值。在《指引》第二条中，说明ESG最终价值是为了提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进上市公司和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会、环境的正面影响。由此可看出，ESG将从企业的“可选项”变成“必选项”，逐渐成为检验企业能力的重要指标。三是《指引》将促进ESG信息披露。按照《指引》要求，沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，未被强制披露的公司，鼓励其自愿披露；被强制披露的公司，鼓励其不必等到2026年开始执行，可以提前适用《指引》。由此可知，政策在释放积极的报告发布信号，上市公司应该尽早实践可持续发展报告的发布，而不是等强制要求时被动应对。

二、从E、S、G三个维度解读《指引》重点

《指引》的第三、四、五部分是其核心内容，分别从环境（E）、社会（S）和公司治理（G）罗列议题，形成全面、细致的可持续信息披露框架。其中，在环境（E）方面，重点讲述了在气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三个方面的环境信息披露规定；在社会（S）方面，聚焦乡村振兴与社会贡献，创新驱动、供应商与客户，员工三个方面的信息披露规定；在公司治理（G）方面，强调在可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两个方面的信息披露规定。接下来，具体从环境（E）、社会（S）和公司治理（G）三个方面对《指引》的内容进行解读。

一是环境（E）视角，主要聚焦于应对气候变化与生态保护。从总体看，环境信息披露议题与当前政策高度契合。比如，在2024年1月由国务院批准、生态环境部发布的《中国生物多样性保护战略与行动计划（2023—2030年）》中，就积极鼓励将生物多样性相关信息纳入可持续发展报告。从具体规定条款看，首先强调企业环境信息披露的完整性。比如，在《指引》第三部分“应对气候变化”议题下，就明确说明需要完整披露报告期内的温室气体排放总量，披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具，并说明排放量的合并方法。其次，要求企业信息披露要具有灵活性。比如《指引》第二十二条和第二十四条，要求对最有难度的温室气体范围3排放量的评估与核算，表明有条件的披露主体可采用情景分析等方式进行气候适应性评估。这些缓释措施其实是给予上市公司一个学习和探索的过程，有助于上市公司逐步适应可持续发展报告的发布。

二是社会（S）视角，重点关注乡村振兴与社会责任。该部分涵盖乡村振兴与社会贡献、创新驱动、供应商与客户、员工等多个方面，构建了符合中国国情的可持续发展信息披露体系。在服务乡村振兴方面，《指引》要求上市公司披露报告期内支持乡村振兴的具体情况，通过企业参与乡村振兴建设、推动共同富裕目标实现，体现出中国不同于西方的特色社会责任履责形式。在社会责任方面，突出设置了平等对待中小企业的相关要求。为了解决中小企业欠款问题，《指引》要求上市公司披露逾期未支付中小企业的款项，该条款与我国《保障中小企业款项支付条例》的规定相呼应，体现了中国对中小企业权益的关注和保护，在一定程度上确保中小企业能够平等地获得资源和市场机会。

三是公司治理（G）视角，意在强化可持续发展相关治理机制。该部分重点关注可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两个方面。通过上述两个方面的信息披露，重点展示企业在提升治理水平、维护公平竞争市场环境等方面的决心与义务。值得注意的是，《指引》在该部分要求上市公司应当披露按照不同可持续发展议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施以及对应的内部分工情况。将该部分信息与绩效信息结合，可以更完整地呈现上市公司在可持续发展方面的整体水平。

三、关于上市公司加快行动的三个建议

《指引》统一了上市公司可持续发展信息披露的标准，提高了报告的透明度和可比性。为遵循《指引》要求，建议上市公司应尽早采取相关行动。

首先，制定可持续发展规划，建立完善的ESG管理体系。可持续发展报告的发布是大势所趋，实际上，发布可持续发展报告有利于上市公司更全面地展示自身可持续发展绩效。将上市公司的非财务绩效与财务绩效结合，可以更完整地呈现公司价值，让真正有长期价值的上市公司在众多公司中脱颖而出。具体而言，上市公司在制定或革新公司战略时，应充分考虑与其业务和行业相关的关键环境、社会和公司治理因素指标。例如，在环境方面，可关注能源消耗、碳排放量和水资源管理等指标；在社会方面，可关注员工福利、供应链管理和社区参与等指标；在公司治理方面，可关注董事会结构、股东权益保护和反腐败措施等指标。

其次，加强与利益相关方的沟通合作，共同推动可持续发展。企业应该积极与各利益相关方进行对话和沟通，了解利益相关方对企业的期待和需求。通过与供应商和消费者等利益相关方定期沟通，并邀请投资者参与可持续发展相关的决策过程，可以更好地遵循《指引》要求披露可持续发展报告。同时，可以更好地提高供应链的透明度和可持续性，通过提供可持续的产品和服务，提升公司的品牌形象和市场竞争力。

最后，培养企业可持续发展文化。企业培养可持续发展文化，对于企业内部员工和管理层自觉践行可持续发展原则至关重要。在培养企业可持续文化过程中，一方面，企业可以通过内部培训和教育活动，向管理层和員工解释可持续发展原则及其对企业的影响，并对相关法律法规和行业趋势进行解读，强调其与公司长期价值的关联；另一方面，可以建立明确的激励机制，具体可以包括可持续发展奖励计划，以表彰员工对可持续发展目标的贡献；或者设立员工建议箱或开展内部竞赛，鼓励员工提出创新的可持续发展想法和解决方案。通过这些奖励机制，鼓励员工参与可持续发展实践，并提出创新性建议。这可以包括设立奖励机制，员工将被激发出更多的创造力和积极性，为企业的可持续发展贡献智慧和能量。

编辑|王秋蓉qiurong.wang@wtoguide.net