以股权控制为核心的投资内控建设策略分析

郜可华 新乡市星华财务咨询有限公司

引言

与固定资产、存货等有形资产相比，股权投资具有更高的风险，在获取股权时，通常都要综合考量公司的长期发展规划与总体经营策略，这会导致公司的大量资金流出。且对于股权投资而言，其涉及股权投资的规制、商誉减值测试、股权激励等诸多方面的问题。因此，要想更好地预防由证券投资引起的各类风险，就必须按照内部控制的应用指南与基本规范等文件中所提到的相关内容，不断完善自身证券投资内部控制制度。

一、股权投资内部控制的目的

(一)确保股权投资与自身战略规划相一致

公司对被投资的公司进行股权投资，其目的有二：一是对被投资的公司的全部运营流程具有绝对的控制权，例如：对自身下属子公司、合资公司等；二是利用股东名义对公司进行干预[1]。不管公司采取何种形式进行股权投资，其都会从被投公司获得一定的技术和实物等收益，同时也会享受被投公司的分红。要实现投资回报最大化，需要对被投资公司作出一个科学的评价，并且要慎重考虑。

在选择投资对象时，要与自身主营业务紧密联系起来。在垂直方向上，可以选择与自身经营有关联的上下游公司，这样才能在获取原料或在产品销售环节中享有更多收益；在水平方向上，可以选择与自身有相似产业的公司，使自身产品规模不断扩张。同时，公司还可在其他产业中进行投资，使公司业务多样化，以降低运营风险。公司无论采用什么方法进行股权投资，其所获资金都必须符合公司发展战略，在没有长远的发展计划情况下，贸然投资将极大提高公司的运营风险。

(二)确保股权投资成本与收益相匹配

与一般财务交易相比，股权投资具有较长的变现时间，如果其投资为公司提供的收入低于融资时的费用，将会对公司的日常运营产生很大影响。因此，公司在决定进行长期的股权投资前，应该对自身资本与融资能力进行评估，在确保投资获得的收益足够补偿融资带来的损失时，公司才可以进行投资。为保证股权投资能够实现费用与收入的匹配，投资公司在挑选投资对象时，应对其投资回报率进行更深层次的评估，挑选出最优目标进行投资，争取让有限资金产生最大效益。然而，在实际工作中，由于国企资本实力强大，往往忽略了对其所持投资的回报，盲目投入，造成股权投资效益不佳。我国部分上市公司同样亦出现大股东利用手中权力进行自我出资情况，该情况不仅侵害了中小股东的利益，更是导致了资本的极大浪费。因此，在建立公司股权投资内控体系时，必须对无效投资行为进行有效遏制。

二、股权投资内部控制存在的主要风险

(一)股权投资无法满足国家的产业政策或法律规定

一般来说，当某一公司持有另一方公司股份时，就说明其已经介入另一个公司经营中。面对竞争日趋激烈的市场环境，我国对公司作出的从业范围要求越来越低，就当前来说，集团公司的跨业经营非常普遍，因此，在进行投资方向选择时，必须符合国家所制订的相关规定，要将自身的投资行为与国家产业政策与法律法规紧密结合，切忌只顾利益，而不顾其他。特别是对于上市公司和国有公司而言，其执业范围必须符合国家规定和政策要求。与此同时，国企要积极发挥领头人的作用，为其他公司作出表率，坚持做到身体力行，主动承担起自身的社会责任，在贯彻国家政策过程中，强化自身带头作用，尽量减少公司损失，提高其经济与社会效益。

(二)公司取得长期股权投资的授权审批工作不尽规范与完善

授权审批控制是以本职区分为前提，由公司领导者或职权部门进行的业务处理责任与职责范围，确保工作人员在进行工作之前，都能获得一定授权，在自身授权范围内开展相关经济业务，并承担相应责任。授权与批准属于一种事先控制，只有做好了批准工作，才能最大限度地减少公司决策费用[2]。部分股票投资具有较高风险与较大金额，需要建立一个严谨的权力与批准制度，从而有效防止因为下属能力不够而导致的错误决定。

(三)长期股权投资会计处理工作不健全

对于公司而言，任何一种股票投资，其会计核算工作都是非常复杂且繁琐的。当获得兼并式股权投资，其在进行会计处理时，应根据会计准则有关规定，可将其分为两种类型：一种是同一控制下与非同一控制下，另一种是从税法观点来看，分为免税合并与应税合并。会计处理方法的差异，一方面对公司股权投资入账价值有很大影响，另一方面对后期损益确认亦有很大影响。由于长期股权投资的会计处理非常复杂，所以公司财务人员需具备扎实的基本理论与专业技术，且需要很好地完成个人工作，保证财务数据真实性、可信性和精准性，如果财务数据误导了用户，公司就有可能面临法律制裁。

(四)被投资公司调整所有者权益，投资公司没有按权益法对本公司长期投资进行相应调整

当投资公司在采用权益法核算长期股权，在对其进行净利润和利润的调节之外，对于被投资企业的其他权益的增加和减少，例如，资产估价和增值、接受捐赠资产、外币折算差额、以前年度损益的调节等，都要进行核算，以保证该科目核算的准确性。但是许多投资公司只按照被投资公司的净利润来进行“长期投资”核算，而忽视了其他影响所有者权益变动事项的核算。

三、加强以股权控制为核心的投资内控建设策略

(一)完善被投资煤矿公司法人治理，加强对董事会和监事会的监管

董事会是公司权力的中心，必须加强对其的监管，特别要对其分配方式进行改革，使其影响更大，这样才能确保在各方利益均衡下，更好地保护投资者的总体利益，也才能确保公司内部矛盾得以解决[3]。因此，公司必须加速治理体系的健全，更加注重董事会与监事会的作用，并确保相关工作机制不断健全。

1.强化被投资公司董事会的职责，完善其决策和监督功能

要严格遵循《公司法》的有关规定，明确董事会的基本责任，特别要不断地对各种战略决策的制定方案进行反复修改与创新，从而在改善管理层人事任命的同时，进一步提高工资设定的合理性，使董事会的基本责任得以履行。同时，需在《公司法》协助下，有效增强对《公司章程》的认同，确保在此过程中，董事会的功能得以更为合理地发挥。此外，要从保护股东利益观点出发，适当修改公司管理原则，加快被投资公司的董事会工作力度，具体做法为：一是科学评估公司发展方向，特别是审核重要的投资运营项目；二是选择执行人员，特别是选择董事会的高级管理人才，制订工资与激励机制。

2.健全被投资公司董事会成员的选任与组成

要加速建立制约与平衡制度，确保董事会成员的职业素养不断提升，使其成员的主要工作职责得到有效履行，并在改善董事会选用标准情况下，确保其员工职业道德与素质得到有效提升。同时，要对其进行动态评估，使其清晰明了，防止其工作中发生失误。

3.明确被投资公司监事会职责与权限，强化监事会监督职能

鉴于目前《公司法》没有对监事会的权力进行合理设定，使得很难确保其可有效行使权力，该现象不利于公司、投资人和债权人的利益，不利于投资人对被投公司的监管，不利于被投公司经营风险。所以在制订被投公司章程时，首先，要进一步界定监事会职权，扩大监事会职能，以便能够合理地设定被投公司对董事会和经理人的监管。其次，必须要求有关工作人员具有高度专业性，要求监事会组成人员具有良好的职业素养，否则很难起到真正的监督效果。总而言之，必须对所投公司的监事进行严格要求，确保监事要通晓法务，熟悉财务与法律，做到不以“外行”看“内行”，切实发挥监事会的监督与制约功能，进而确保被投公司的运营安全。

(二)对被投资公司派出董事和监事参与经营管理

投资公司对国外公司进行股权投资时，因其在被投资公司中所占有的比重不同，其经营的侧重点也各有不同。通常情况下，如果一家投资公司持有20%以上股份，或者在被投公司中占有很大股份，存在一种重要的运作方式，就是指派董事、监事和其他高管，以便在被投公司中直接或者间接地参加被投公司的重要事务。这些重大事项具体包括：被投公司正常运营管理，参与重大会议，高层会议研究和决定公司未来方向的活动，监督与审查公司财务预决算执行现状，利润分成方案，公司扩大再生产加大资金投入，其他投资，注册资本金增加与减少，转让股权，季度发展计划以及公司其他重大事项[4]。投资公司对其派驻领导、监理及其他运营人员的履职情况，应加大其监管力度，并对其履职情况作出定性要求。当被投公司发生重大事件时，作为被投公司的负责人，应当在被投公司高层会议讨论前，将相关计划与信息通报给其所属公司。而资产运营管理部门应该在一定时间内，对公司进行适当指导，使公司能够作出正确决策。在非控制的公司出现重大情况的情况下，公司的董事或者被委任到被投资公司的经理，应该将相关信息、董事会和股东会的决议材料提供给其所在资产运营部门。

(三)对投资公司实施财务总监委派制

投资公司的主要特点是：要合理地控制投资风险；要提高投资组合的效率；要在资金回报率确定时提高对净资产回报率的控制；要在确定资金回报率的前提下，尽快改善财务总监的工作体制；要提高财务人员配置，强化财务管理与监督，提高公司的财产安全性；要充分保护股东利益，对投资公司的财务总监任命体制进行改革；要保证有关规定的贯彻落实；要对被派往的财务总监实行高效交替，让每个职位的工作年限都能够被安排在一个相对固定的范围之内。通常来说，其任职期限要在3—5 年之间；要健全财务总监的权力体制，在工资上予以适当倾斜与优待，如此才能更好地帮助其完成工作。在这个过程中，其经营能力、管理水平、风险控制能力的高低，影响着整个投资公司的发展好坏。所以对投资公司实施财务总监委派制，强化被投资公司的股权管理和控制，尤其是要派出董事、监事、财务总监等管理人员，对被投资的煤矿进行监督管理，这是投资公司控制投资资产的重要手段。通过董事会、监事会等形式，强化对被投资公司的监督管理，从而防范投资风险，是一项长期而艰巨的经营工作。

(四)完善被投资公司公司章程

首先，要依照《公司法》的有关条款，修订投资管理工作章程，增强对被投资公司的控制力，这样才能在改进限制性条款前提下，对管理层的权力进行有效监管，从而增强对投资公司的控制权。其次，投资公司要依据自身具体需求，合理设置否决权，使得兼并与融资等重大事项可以被理性处理，这样既可维持投资公司对被投资公司的控制力，又可保证投资公司提升对被投资公司的决策水平，从而保证各方面的利益皆可获得充分满足。最后，可在制定公司章程时，尽量提高对董事会的关注程度，其中至少一半的董事会必须由核心领导来任命，从而让投资方可通过董事会来加强对被投资方的控制。

(五)完善财务管理信息化平台建设，提高信息化水平

对于被投资公司来说， EPR 是一个很好的工具。被投资公司可以通过EPR 来建立一个完整的金融信息平台，让被投资公司的财务信息可以进行相互交流与共享，从而建立起一个完整的集团层次财务管理信息化体系，以便通过适当的财务指标来降低被投资公司在投资过程中所面临的潜在金融风险，并注重被投资公司的日常运营与管理，涵盖总部与各分支机构，保证财务信息上下流通，防止出现信息孤岛现象，按照“金融信息集成”理念，为被投资公司建立一个特定的行业前台。另外，为让被投资的领导人可以及时了解被投资情况，可为其战略决策提供必要的数据支撑，从而让其在任何时候都可获得自身需要的内容。

(六)对被投资公司实行全面预算管理

在完成预算工作后，能更好地为公司设定经营指标，特别是当重要工作职责被落实后，投资管理计划的合理性就会提高。而且，工作人员不可能对被投资方的每一运作环节都了如指掌，但是要确保被投公司的经营活动资金等总是在自身预算范围内，这样才能确保投资公司能够对其进行财务控制。

因此，要坚持“预算全覆盖”原则，将被投资公司的所有成本和支出都列入预算；要建立预算预警和跟踪机制，时纠正偏差；要建立与预算管理相应的奖罚机制；要制定好对被投资方的经营绩效考核战略，特别是要对具有生产与运营性质的工作系统进行合理设定，并借助一套质量分析方法，来达到对评价体系的高效建设，从而可以不断提高对资金的使用效率，确定资产的内在价值前提下，确保资金的充分利用，从而防止破产发生。

在被投资方的运营管理工作中，随着其市场占有率的增加，在收益金额相对较高的同时，投资方的资产质量也会相应提高，一旦发生资金流量不足问题，就会使处理破产的风险更加困难，所以投资方必须重视对资金流量的管理，并对其资金的流转和使用效率进行有限监管，强化投资方的成本控制，以提高预算管理的科学化、精细化水平。

四、结语

总而言之，股权投资作为一种重要的公司财产，其既能为公司创造可观利润，却又能给公司带来一些潜在风险，因此，在目前阶段，强化股权投资的内控风险管理，是公司需要面对的一个重要问题。公司应当主动与自身具体情况相联系，遵循内部控制基本规范的有关规定，对股权投资的内控目标进行明确识别，进而对其进行控制与持续改进，从而实现公司的持续性经营与稳定发展。■