价值型中小银行公司治理体系建设

曹麟

硅谷银行即便已经破产，其服务科技发展的故事仍在银行业发展史上留下浓墨重彩的一笔。众所周知，该行破产的直接原因是美联储快速加息导致利率风险损失，进而引发声誉风险和流动性挤兑。但是冰冻三尺非一日之寒，该行在公司治理层面的问题对中小银行来说也值得警醒，激进的业务策略未得到有效控制，勤勉尽职、合规型的董事会未必能有效发挥应有的战略制衡和战略决策作用。原银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》的落实，使我国中小银行公司治理的合规状况得到有效改善，但要满足高质量发展需要，中小银行公司治理需要进一步主动提高价值创造的能力。

硅谷银行破产始末

硅谷银行成立于1983年，是一家以服务创新企业为主的美国商业银行，总部在美国加利福尼亚。截至2022年末，其资产规模为2090亿美元，系美国第十六大商业银行。该行“破产”的时间轴从2020年开始。当时，面对新冠疫情，美国实施宽松货币政策，联邦基金利率调整至最低（0%-0.25%）。同期，初创科技企业开展股权融资活动，短时间内积累了大量资金，硅谷银行从2020年开始形成“短存长债”的业务策略；2021年，风险开始固化，硅谷银行长期债券投资规模增长164%；2022年，美联储加息，存款成本大幅攀升；2023年3月，硅谷银行宣布出售债券，引发流动性挤兑破产；2023年5月，该行高管被起诉追责。

硅谷银行破产后，美联储于2023年4月发布关于硅谷银行的监督审查报告，措辞严厉地指出：硅谷银行的董事会和管理层未能管理好他们的风险是破产的根本原因之一。具体观点包括董事会和高管层未意识到商业模式的脆弱性、高度集中的行业及客户、无保险的存款依赖；董事会没有从管理层获得足够的风险信息，管理层也没有有效管理公司的风险；技术层面，该行内部流动性及利率风险压力测试未通过。

董事会的风险底线为何被突破

美联储是从监管角度出发看问题，深入考察硅谷银行董事会层面的失误，从其董事会的运作机制、薪酬激励与约束机制、风险治理架构等方面，探究其风险底线失守的内在原因。

硅谷银行董事会运作满足合规性要求，与美国银行业无明显偏离。硅谷银行董事会13名成员中，担任CEO的贝克尔（Gregory Becker）是唯一的内部董事，其余12名董事均为独立董事，任职平均年限达到8年（见表1）。硅谷银行董事会结构符合美国交易所的相关规定。纽交所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）要求上市公司独立董事必须超过50%，硅谷银行的独立董事占比达到91%；董事会必须设置提名、薪酬及审计等三个委员会，硅谷银行设置了七个委员会，包括监管要求必须设置的上述三个委员会及财务、信贷、风险和技术等四个委员会。从硅谷银行董事会运作情况看，2022年，该行董事会及其委员会共召开86次会议，其中董事会召开10次会议，会议次数超过了摩根大通银行。硅谷银行的公司治理问题主要表现在以下三方面。

董事会的主动管理能力弱，未能在公司快速发展中提供有效意见。从美国法律层面讲，董事会承担的责任非常有限，主要是勤勉和忠实义务。从司法实践看，法院针对企业董事会的判例罕见，以尊重其专业性；从薪酬角度来看，企业外部董事从公司获取的收入有限，相对于公司高管的薪酬非常低。硅谷银行董事会的问题并非履职不到位，而是主动管理能力弱，与银行快速发展不匹配。从该行2020—2022年的年报看，尽管利率风险指标并非强制性监管达标指标（根据巴塞尔协议等国际规范，利率风险无须计提资本），但专业性要求非常高，当2020—2021年利率风险经济价值变动明显超出银行同业三倍的水平时，董事会对于快速增长的利率风险未提出前瞻性的调整意见，在风险偏好政策上更是同意管理层关注短期利润，扩大长期利率风险敞口（见表2）。从硅谷银行披露的信息来看，其管理层确实有隐瞒利率风险的嫌疑，管理层更倾向于承担更高的风险去博取短期的利润。

高管层的薪酬激励强调短期业绩，风险类指标考核关联性弱。从硅谷银行披露的董事会文件看，高管的薪酬獎金与公司长期业绩挂钩，包括与长期的ROE和市值表现挂钩。但从实际执行情况来看，业绩上升时，当年现金绩效薪酬上升更快；业绩下降时，当年总收入变化不大（见表3）。在大量存款涌入的2021年，硅谷银行通过大量购买长期债券增加了长期的业绩指标，从而导致硅谷银行金融集团的高管薪酬总收入在同年增幅达31.73%，当年现金绩效的增幅更是达77.51%。而在2022年利润下降、利率风险处于高位时，高管薪酬总收入基本持平。美联储的报告指出，该行董事会对于银行经理层的激励机制需要完善，经理层没有获得管理风险的回报，高级管理层的薪酬方案未包含风险指标。为弥补监管漏洞，美国参议院正在推进一项法案，该法案将帮助监管机构收回对银行倒闭负有责任的高管的薪酬。

硅谷银行董事会作为承担风险管理最终责任的单位，对于风险治理的顶层设计不够重视。在风险快速积累的过程中，硅谷银行首席风险官Laura Izurieta实际上自2022年4月就已停止履职，存在长达8个月的履职空白，直到2023年1月，首席风险官才重新聘请到位；董事会风险管理委员会成员相对缺乏全面风险管理经验，风险管理委员会主席Kate D. Mitchell是风险投资公司Scale Venture Partners创始人之一，对科技和生物行业的风险较为熟悉，但是在利率和流动性等全面风险管理方面的经验相对欠缺；硅谷银行的利率及流动性风险管理通过ALCO（资产负债管理委员会）实施，但没有专门部门从独立角度进行评估，债券投资部门或财务部门的意见更容易影响高管层意见，缺乏“安全性，流动性及盈利性”的独立意见。

综上，硅谷银行的缺陷并非合规性问题，而是需要提升公司治理体系效能。

政策建议

2023年3月，原银保监会总结发布了银行业保险业健全公司治理三年行动成效，指出2020—2022年三年来已清退违法违规股东3600多个，推动累计处置不良资产9.2万亿元，在大股东操纵及内部人控制等问题治理上取得明显成效。中小银行经过三年的公司治理评估和内部体检，大多数可以实现合规达标，但是如何走向价值创造、主动赋能，仍值得思考。结合硅谷银行的经验教训，中小银行应重点做好三方面的工作（见表4）。

建设主动型董事会是基业长青的根本保障。主动型董事会对应的是“有能力，有意愿，有手段”的董事会：一是董事会成员适度多元化，有能力保障经营的稳健性。当前市值领先的宁波银行、成都银行的董事会成员结构较为多样化，包括国资、民营和外资股东董事。中小银行发起方和大股东一般为地方国资委，中小银行应筛选有央企、国企、金融机构工作经验的专家参加董事会，在董事会层面聚集多方专业力量、从多角度进行决策研究。二是完善董事履职评价激励机制，增强董事履职的主动性。2021年5月，原银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，对于董事评价维度，在勤勉、忠实义务方面增加了专业性、独立性和道德水准三个方向，引导董事更加主动地履职。中小银行应按照政策引导，完善内部的履职评价及激励机制，建立董事履职档案，根据董事会成员在专门委员会的任职数量、独立意见、调研成果、突出贡献等情况设置差异化激励机制，提升董事履职能力。三是将长期业绩和风险指标纳入高管层考核办法，使董事会有手段引导经营。根据《银行保险机构公司治理准则》，绩效考核指标应当包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标，且合规经营指标和风险管理指标权重应当高于其他指标。中小银行要对标市场，对标先进同业，以董事会为核心从上至下制定考核指标，从宏观上整体把控经营，防止内部人控制导致经营失衡；适度设置中长期业绩指标，推动高级管理层关注长期业绩；强化风险管理效能的考核，在符合规定的情况下，对于清收不良、控制业务风险指标等贡献突出者给予风险年薪包，加强对高管层的风险管理激励。

打造聚焦实体经济的战略体系，保持中长期经营的稳健性。硅谷银行的破产反映出其战略逐步偏离主业、追求短期金融投资利润的策略。战略的稳健性决定了中小银行发展的好坏，董事会应做好三方面的工作：一是准确把握金融高质量发展的内涵，找准中小银行“做稳做精”的战略定位。未来大型银行会进一步下沉服务，中小银行将面临更大的竞争压力，需要围绕本土培育的特色产业开展服务。二是锚定“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五大方向，布局业务结构转型的战略重点。中小银行一定要立足本地经济，深度参与本地产业升级和产业转移，加大对科技创新、先进制造业的资金支持力度；要以共同富裕和县域乡村振兴为契机，做好普惠和养老金融服务；要提升数字化运营能力，打造本土金融服务生态圈，为客户提供“线上+线下”的快捷服务。三是全流程推动战略的有效落地。战略规划要明确关键指标、责任部门和实施时间；定期实施战略推进评估和复盘，记录存在的问题，定期向董事会报告。

打造有效的风险治理体系，提升防范金融風险的能力。一是抓好顶层设计，强化董事会层面的风险治理，从低频会议决策走向中频管理监督，体现党建引领公司治理现代化建设的内在要求。二是董事会层面建立专门的风险报告和反馈机制。董事会风险委员会反馈的工作，不能仅依托办公室进行事务性安排，在风险条线必须有专人负责；有条件的中小行可以在董事会增加专业人员，负责董事会层面的年度风险管理策略，对同业、行业及区域风险进行调查和研究；明确信息报告的内容、形式、频率和流程，在监管规定的基础上增加简化的季度/半年度全面风险评估报告供董事会审议，会后对于董事的意见要形成督办工作机制，确保董事的意见能准确反馈到经营层。三是对标市场风险偏好。设定风险偏好是董事会对于经营层承担风险的有效控制手段，是平衡经营层和股东之间的权力的重要安排，中小银行在审定年度风险偏好之前，管理层应提供同业风险变化趋势和风险前瞻性预测；设置简单的定量指标之外，增加“定性+定量”的场景性压力测试评估。四是完善董事会风险监督机制。好的风险治理来源于全行前中后台风险管理的主动性，不能仅依托于中台去管理风险。中小银行要建立前台风险管理自评估机制，由业务部门主动和自发地评估风险；依托董事会审计力量，发起专项审计工作，推动全行主动识别风险和控制风险；董事会通过调研，不定期发现和揭示问题，从不同角度给出风险管理建议。

（作者单位：长沙银行董事会办公室）

责任编辑：杨生恒