《公司法》视角下中小股东权益保护机制的法律完善研究

高苏娟

江苏迈图律师事务所，江苏 苏州 215000

就目前阶段我国企业发展状况而言，绝大多数企业会通过划分股份所有额将股东分为两大类，其中一类为大股东，而另一类则为中小股东。通常来说，大股东掌握着企业经营决策权，而中小股东权益在此情况之下可能被“架空”，处于弱势地位，并且在经营管理中部分大股东的行为会在一定程度上损害到中小股东权益。自《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）颁布以来，企业经营管理行为得以规范，内部结构也在法律的约束及保护下不断完善，但中小股东权益的有效保护问题仍值得深思［1］。为推动企业的长远发展，维护市场稳定，应从法律角度完善中小股东权益保护措施，从真正意义上实现股东平等。

一、保护中小股东权益的现实意义

（一）促进企业发展，保持市场稳定

在企业众多投资主体中，中小股东占据很大比例，同时亦是资本市场的基础组成要素。实践证实，投资者的信心以及安全感皆来自能够对全部投资主体合法权益提供有效保护的市场，唯有这种市场才能在帮助投资者实现利益最大化的前提下对资本资源加以科学调配，进而构成一种高效率、低风险的循环体系，这对于市场稳定的维系有现实意义［2］。由此见得，对中小股东展开科学化权益保护，不仅仅可以提高其对于投资的热情，使企业能够在有力的经济支持下实现良性经营，同时亦能够为资本市场的顺利形成及稳固发展创造有益条件。

（二）发挥法律功能，实现股东平等

在企业中，股份持有额相对较低的中小股东多数情况下处在劣势地位，故而其权益更容易受大股东侵害。《公司法》确切指出，股东平等原则当纳入企业经营基本原则，强调各股东在法律上均具有平等的权利与义务，共同参与企业决策，助力企业发展。而保护中小股东在企业中的合法权益则是法律功能的具体体现，是从真正意义上实现股东平等的重要途径。

二、《公司法》在中小股东权益保护方面存在的问题

现如今，企业中大小股东在权益方面的冲突愈发突出，中小股东权益受损现象十分普遍。以往阶段，中小股东在企业经营操作中不可随意撤资，而《公司法》2005 年修订时对此做出一定调整，健全了中小股东退出机制，并且还增设了关于中小股东在企业股东大会召开权和议事提案权的条例规定，在一定程度上弱化了大股东对企业股东大会的控制权，在此同时也提高了中小股东在企业经营过程中的参与、决策及知情权，确保小股东能够对企业章程、账本以及生产经营相关记录进行查阅［3］。虽然《公司法》通过增补、修订加强了对中小股东基本权利的保护，然而在实际执行过程中仍面临一些棘手的问题。

（一）表决权形同虚设

出资比例是《公司法》划分股东表决权的主要依据来源，这种权利划分方式的应用使得出资比例较大的大股东在经营表决时占有一定优势，其具有企业经营管理的最终表决权。然而，部分大股东在行使其表决权时可能会掺杂个人观念，为了扩大自身利益而滥用表决权，无法对企业经营管理起到良好的控制及促进作用。中小股东虽同样拥有一定表决权，但可能由于忌惮大股东在企业中的权势地位而回避或者直接放弃其自身表决权，在此情况之下，中小股东应享有的合法表决权如同虚设，自身权益难以得到充分保护［4］。在表决权无法有效行使的情况下，中小股东投资热情将被打压，合法权益受侵害，企业未来发展也可能会因此而受影响。

（二）股权回购受干扰

依据《公司法》在股权回购方面的规定可知，倘若中小股东并非完全赞同企业现行决策方案，对于其中内容存有异议，或是有退出企业的想法，那么当其满足退出基础条件时可通过请求股权回购将自身所持股份转出。但就现实状况来说，部分大股东极有可能出于维护自身利益的考量，而选择通过不当手段来阻碍股权回购的顺利进展，这必然会致使中小股东股权无法有效转出，这也是其权益受损的主要体现之一。

（三）累积投票制度难以有效运用

依据《公司法》中的规定，股份有限公司处于累积投票制适用范围。但就实际情况来看，在股份有限公司中累积投票多集中于企业大股东手中，而中小股东在累积投票中所占比例较低，难以发挥出这一制度在公平公正投票方面的实际作用，这有悖于该制度的最初设立目标［5］。另外需考虑的是，股东出资占比直接关乎表决权划分，这一因素的存在同样会使得投票制在实际经营管理中的有效运用受到限制，大股东凭借其绝对表决权能够操控股东大会投票机制，中小股东权益的正常行使面临极大阻碍。

（四）知情权未能得到充分保护

基于企业长远发展角度来看，如若可以充分行使合乎法理的知情权，那么投资主体将能够实现对企业的全局掌控，对企业长久发展意义重大，无论投资主体持股占比高低，其均应享有这一基本权利。有关中小股东在知情权方面的划分，《公司法》有作出明确解释及规定，然而这一权利所对应的使用范围和相关背景并未得到细致界定，权利的使用可能因此而受影响［6］。除此以外，持股较多的大股东具备否决企业相应规定的权利，若其利用该权利阻碍中小股东查阅内部账簿，那么会阻断中小股东了解企业现状的合法途径。在这一情况下，尽管中小股东明面上拥有知情权，却无法发挥此权利实际作用，不能够借助于该权利充分参与企业管理。可以见得，知情权虽已被《公司法》列入中小股东基础权益范畴，但因条款保护力度不足使得该权利难以有效适用，未能顺利扭转中小股东权益受侵害的局势。

三、《公司法》视阈下中小股东权益保护措施的法律完善措施

（一）维护表决权

表决是保障企业股东充分参与经营管理的基础权利，但为了避免大股东肆意利用其表决权侵害其他持股较少的股东权益，需借助于表决权排除制对其行为加以制衡。该制度可理解为当企业决议关乎某股东利益时，作为“当事人”，禁止该股东依据其股份占比行使相应的表决权［7］。此制度的落实，对大股东可起到较好的约束作用，减少职权滥用情况的发生，而中小股东能够在制度支持下更维护其权益，防止因大股东不当行为而背负债务。到目前为止，这一排除制已被《公司法》限定在关联交易等企业业务活动中，但具体使用标准未有详细说明，同时面临应用范围受限的问题，不足以发挥其在权益维护方面的作用。鉴于此，还应合理拓宽此类保护措施适用范围，积极完善适用标准和具体事项，借此对控股股东不合理的权利压制行为进行有力约束，避免其滥用权力，独断最终决策。同时，为平衡股东个人及企业总体利益，还应当践行资本多数决这一原则。立足于按投资份额实施股权表决这一基础，尊重并保护中小股东所享有的表决权，确保最终决策由全体股东共同参与提议，使其能够表达个人意志、充分行使自身表决权，在集体商讨中确定最终决策［8］。虽然中小股东持股份额有限，但人员总数往往多于大股东，不妨将“人头多数决”同“资本多数决”相结合，使中小股东能够在企业部分议案决策中发挥主力作用，进一步强化中小股东权益保护力度。但此举可能会影响企业运营效率，故而需要企业在确定表决制度时合理取舍。

（二）健全股权回购保护机制

《公司法》中关于中小股东撤资退出以及股权回购的相关规定较为笼统，在实际操作方面存在一定局限，进而导致中小股东难以顺利完成股权转让。为解决这一问题，使中小股东权益得以充分保护，可通过健全股权回购保护机制这一方法满足中小股东的撤资诉求。《公司法》对股权回购仅限定三种情形，退出机制欠缺灵活性，因此可适当增设股权回购条件并扩大适用范围，由中小股东结合不同情况对股权回购条件以及适用范围进行合理调整，此举能够规避股东间的不必要纠纷，确保有退出意愿的中小股东能够按既定流程顺利完成撤资［9］。此外，也可创建中“小股东跟售制”，在大股东决定将其股权转让给第三方的情况下，中小股东可能会对第三方持续运营能力存在质疑，此时应要求第三方以同样条件购入中小股东现有股权，一方面可彰显企业的人合性，另一方面也能保障中小股东自由选择投资主体的权利。

（三）完善累积投票制

在董事以及监事的选举方面，《公司法》主张企业结合章程规定践行累积投票制，这一方式能够避免个别大股东凭借自身表决优势随意操控董事监事选任工作，使中小股东可切实行使其参与权。在法律视阈下合理完善投票制，既有助于维护中小股东应有的发言权以及其在董事监事选任中的自主选择权，同时能够对大股东独裁权起到一定制约作用，中小股东在企业经营管理中的参与感也将得到提升。累积投票制的持续完善能够促进中小股东参与权的全面提升，使大小股东权利得以平衡，中小股东可充分融入股东大会，避免了中小股东权益因股份不平等而受损［10］。对企业而言，为保证中小股东权益不受侵害，应积极践行《公司法》中关于累积投票制的实行要求，并在实行中加以改进与完善，召开表决会议时，可以对持有相同观点的中小股东进行股份整合，以整合后的份额比例为依据行使相应的表决权，实现中小股东各自表决权的集中化使用。表决权的集中使用在一定程度上减少了控股股东独断决策情况的出现，同时推动了中小股东投票表决话语权的提高，使其在企业经营管理项目以及议案中的表决权得以有效运用，合法权益能够真正得到保护，其投资热情以及参与经营事务的积极性也会随之提升。

（四）扩大知情权

现阶段，部分中小股东知情权的行使仅停留于查阅财务报表层面，为提升对于此类股东的权益保护成效，应基于《公司法》视域下扩大其合法知情权。首先，若中小股东察觉到公司决策存在违规情况或者有损股东权益，支持其利用法律手段调查所在企业经营现状，由法院严查违规决策；其次，中小股东对企业账簿查询条件以及可查询范围应在企业章程中确切体现，同时要适当放宽可查询条件，以实现对中小股东知情权的有力保护［11］；再次，要重视中小股东对各项经营决策行为的质询权，将权利使用条件、具体质询内容以及表决权比例进行细化，体现于内部规章制度中；最后，一些中小股东存在对于财经法规认知不足的问题，即便查阅账簿也很难察觉自身权益受损，对于此类中小股东，为确保其可正确行使其知情权，允许第三方专业人士以代理人角色代为查阅账簿，从实质上维护中小股东权益。

综上可知，《公司法》的施行和适时修订、更新有益于中小股东权利的有效行使，并能够对其合法权益加以有效保护。虽然《公司法》执行效果还有待进一步提升，但立足于长远发展角度分析，《公司法》的贯彻落实对股东平等有积极影响。因此，要在《公司法》引领下积极完善中小股东权益保护措施，发挥法律法规在股东权益保护方面的出色作用，为企业良性发展打下坚实的基础。