可持续披露准则中的价值链及相关问题研究

王鹏程（博士生导师），刘翔宇

随着全球气候变暖加剧，人们对环境问题和社会责任的关注日益增加。企业在经营过程中产生的环境影响、社会影响和治理问题已经成为投资者、消费者和监管机构关注的焦点，只有在可持续信息披露和管理中重视价值链的相关信息，企业才能兼顾价值创造与可持续发展。2023 年6 月26 日，ISSB 发布了《国际财务报告可持续披露准则第1 号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2 号——气候相关披露》（IFRS S2）。2023年7月31日，EC 发布了首批12 项ESRS。无论是ISSB 准则和ESRS，还是SEC 于2022 年3 月21 日发布的气候披露新规草案，以及在实务中广为采用的全球报告倡议框架（GRI），均要求报告主体披露价值链相关信息。为此，本文深入分析价值链及价值链相关信息在可持续信息披露中的重要地位，全面总结主要可持续披露准则对价值链相关信息的披露要求，系统讨论价值链相关信息披露中的关键问题，并在此基础上就制定和实施中国可持续披露准则提出相关政策建议，以供有关部门参考。

一、价值链及价值链相关信息在可持续信息披露中的重要地位

价值链（value chain）概念由迈克尔·波特（Michael E.Porter）于1985 年提出，他认为“每一个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的过程中进行种种活动的集合体，所有这些活动可以用一个价值链来表明”。价值链是可持续披露准则的重要概念，ISSB 准则、ESRS 和GRI 均给出了价值链的定义。GRI 对价值链的定义类似于迈克尔·波特的定义。根据GRI，价值链是组织及其上下游企业的经营范围，用于将组织的产品或服务从概念转化为最终用途。上游企业（如供应商）提供产品或服务，用于组织开发自有产品或服务，而下游企业（如分销商、客户）从组织获得产品或服务。

但ISSB 准则和ESRS 对价值链的定义与迈克尔·波特的定义略有不用。IFRS S1 附录一中对价值链的定义是“与报告主体的商业模式和主体所处的外部环境相关的所有互动、资源和关系”，明确了价值链包括主体创造产品和服务，将其从概念转化到交付、消费和报废所使用和依赖的互动、资源和关系。相关互动、资源和关系包括主体经营中的活动、资源和关系（如人力资源），也包括主体供应、营销和分销渠道中的活动、资源和关系（如原材料和服务采购以及产品和服务的销售和交付），还包括主体所处的融资、地理、地缘政治和监管环境（ISSB，2023a）。根据ESRS所附术语表，价值链是与企业的商业模式和外部环境相关的全部活动、资源和关系的集合，涵盖了企业自身经营活动、供应、营销和分销渠道中的活动，以及企业所处的融资、地理、地缘政治和监管环境，包括企业上游和下游的参与者，上游参与者提供用于开发企业产品或服务的产品或服务，而下游参与者从企业接收产品或服务。

可以看出，无论是迈克尔·波特或GRI 的定义，还是ISSB准则或ESRS的定义，价值链均有别于供应链。供应链通常是指报告主体上游的活动，而价值链不仅包括报告主体上游的活动，还涵盖报告主体自身及其下游的活动，强调创造产品和服务，将其从概念转化到交付、消费和报废全过程的活动。但ISSB 准则或ESRS 对价值链的定义要比迈克尔·波特、GRI 的定义更加丰富，不仅涵盖了报告主体创造产品和服务的所有活动，还囊括了主体创造产品和服务所使用和依赖的资源与关系，如人力资源、报告主体所处的外部环境。

价值链相关信息在可持续信息披露中非常重要。这是因为报告主体与其整个价值链中的利益相关方、社会、经济乃至自然环境之间的互动和报告主体在短期、中期、长期内产生现金流量的能力密不可分，同时，报告主体对价值链中资源和关系的依赖以及对这些资源和关系的影响产生了主体的可持续相关风险和机遇。报告主体可持续相关重大风险和机遇不仅仅产生于其自身运营，而且产生于其上游或下游价值链。仅关注报告主体自身运营只能提供部分可持续相关重大风险和机遇的信息，并不能充分识别所有可持续相关风险和机遇。从价值的创造过程来看，价值链的各环节都受到环境和社会的影响，也会对环境和社会产生影响，通过对价值链的分析，利益相关方可以充分了解价值链上下游潜在的重大风险和机遇。例如，企业在农产品采购环节选择经营循环农业模式的供应商，可能会减少企业在整个价值链中的排放。生产环节中，企业积极购入绿色生产设备、引入绿色工艺，同样能够减少自身经济活动对环境的破坏。同时，价值链的各个环节都可能涉及治理问题，与企业的经营和发展息息相关。例如：采购环节可能涉及供应商的选择，这可能关系到商业道德和反腐败等问题；生产环节可能涉及员工的职业健康与安全培训；销售环节可能涉及客户的权益保护。

以温室气体排放披露为例，对大多数行业企业而言，其自身运营所产生的温室气体排放，包括直接温室气体排放（范围一）和电力、热力及蒸汽产生的间接温室气体排放（范围二），其排放量远远低于其他间接温室气体排放（价值链上下游温室气体排放，即范围三）的排放量。环境信息披露平台（CDP）对332家金融机构的研究显示，融资排放比金融机构直接排放（范围一排放）多出700 倍以上，占其全部排放总额的比例通常超过99%（CDP，2021）。鉴于这一情况，如果忽视价值链排放（范围三排放），报告主体便很难实现其温室气体减排目标，要实现经济社会低碳转型和巴黎协定的温控目标亦将困难重重。相反，如果重视范围三排放，则有助于报告主体识别价值链中温室气体排放集中的领域，以及价值链中的资源和能源风险，从而确定价值链减排目标并采取相应的减排措施和能源效率提升措施，进而有助于调动员工积极性，让员工积极参与通勤减排和差旅减排。同时，披露范围三排放，有助于利益相关方了解报告主体价值链的减排目标和减排进展，并通过利益相关方做出的与向主体提供资源相关的决策引导资金流向低碳领域，从而推动经济社会的低碳转型。

二、主要可持续披露准则对价值链相关信息的披露要求

鉴于价值链相关信息在可持续信息披露中非常重要，ISSB 准则、ESRS、气候披露新规草案以及GRI 等都对价值链相关信息提出了一系列披露要求。

（一）ISSB准则对价值链相关信息的披露要求

IFRS S1要求报告主体披露可持续相关风险与机遇对主体商业模式及其价值链当前和预期影响的描述，以及在商业模式和价值链中可持续相关风险和机遇集中的领域（如地理区域、设施和资产类型等）。鉴于IFRS S1 在ISSB 准则中处于统驭地位，是对一般披露要求的规范，上述有关价值链信息的披露要求适用于可持续信息披露的各个主题领域（ISSB，2023a）。IFRS S2 中有关价值链相关信息的披露要求是IFRS S1 上述披露要求在气候相关披露中的具体化。根据IFRS S2，报告主体需要披露气候相关风险和机遇对主体商业模式及其价值链当前和预期影响的描述，以及在主体的商业模式和价值链中，气候相关风险和机遇集中的领域的描述（如地理区域、设施和资产类型）（ISSB，2023b）。在目标与指标的披露上，IFRS S2要求除纳入合并范围的母公司及其子公司的范围一和范围二排放外，还需要披露联营企业、合营企业、未合并子公司或附属公司的范围一和范围二排放。同时，要求报告主体根据《温室气体规程：企业价值链（范围三）核算与报告标准（2011年）》所述的范围三类别，披露主体范围三温室气体排放计量中包括的类别。如果报告主体的活动包括资产管理、商业银行或保险，则需要披露主体有关类别温室气体排放或与其投资（融资排放）相关的额外信息（ISSB，2023）。根据《温室气体规程：企业价值链（范围三）核算与报告标准（2011 年）》，范围三温室气体排放包括以下15个类别：①购买商品与服务；②资本商品；③范围一温室气体排放或范围二温室气体排放中未包含的燃料和能源相关活动；④上游运输和配送；⑤运营中产生的废物；⑥差旅；⑦员工通勤；⑧上游租赁资产；⑨下游运输和配送；⑩售出产品的加工；○1售出产品的使用；○12售出产品的报废处理；○13下游租赁资产；○14特许经营权；○15投资。以上15 项中，前8 项属于价值链上游的温室气体排放，后7项属于价值链下游的温室气体排放。

（二）ESRS对价值链相关信息的披露要求

欧盟于2022 年11 月颁布的《公司可持续发展报告指令》（CSRD）中要求报告主体说明与自身运营及其价值链相关的主要实际或潜在不利影响，包括其产品与服务、业务关系和供应链，为识别和监控这些影响而采取的行动，以及根据欧盟其他要求进行尽职调查的过程中所需识别的其他不利影响。CSRD 指出，企业的商业伙伴，包括客户，可能会依赖可持续性信息来了解并在必要时报告其在整个价值链中的可持续性风险。

基于这一要求，EC 发布的《欧洲可持续发展报告准则第1 号——一般要求》（ESRS 1），要求可持续发展报告中有关报告主体的信息应延伸至价值链，报告主体需利用尽职调查和重要性评估的结果，结合其他ESRS对价值链的具体要求，披露其价值链上下游活动的重要影响、风险和机遇。ESRS 1 并不要求企业披露价值链中每个参与者的信息，而只要求将重要的价值链参与者的信息包括在内（EC，2023a）。ESRS 要求报告主体披露符合以下特征的重要价值链信息：①该信息有助于利益相关方了解企业的重要影响、风险和机遇；②该信息有助于企业生成符合质量特征的一套信息。根据ESRS 1 草案的结论基础，ESRS 对报告主体的信息延伸至价值链源于两方面的原因：第一，现有的可持续发展报告框架指出，报告的信息并不局限于报告企业控制范围内的事项，而是延伸到其价值链（如与范围三温室气体排放有关）。第二，根据负责任商业国际标准，特别是《联合国工商企业与人权指导原则》和《经合组织跨国企业准则》，企业对人和环境影响的责任不是基于其对财务报告所定义活动的“控制”程度，而是因为存在（实际或潜在）不利的人权或环境影响，这种影响通过其活动或商业关系（包括其上下游价值链）与其运营、产品或服务有关。同时，ESRS 1指出，当按权益法或比例合并法核算的合营或联营企业成为企业价值链的一部分时，企业应将这些合营或联营企业的信息包括在内。在这种情况下，当确定影响指标时，合营或联营企业的数据不限于企业所持有的股份，而应考虑通过业务关系与企业的产品和服务相关联的影响（黄世忠和叶丰滢，2023）。

《欧洲可持续发展报告准则第2 号——一般披露》（ESRS 2）要求报告主体：于一般情况中，披露可持续发展报告在多大程度上覆盖了企业的上下游价值链信息；于特定情况中，披露利用间接来源（如行业平均数据或其他替代变量）估计上下游价值链数据时，所使用的指标及这些指标的编制基础、准确性水平，以及在未来提高准确性拟采取的举措；于商业模式和价值链中，说明投入及其获取、开发和确保这些投入的方法，产出及其以客户、投资者、其他利益相关者的现有和预期收益表述的产出，上下游价值链的主要特征以及企业在价值链中的地位，包括主要业务参与者（如关键供应商、客户、分销渠道和终端客户）及其与企业的关系的描述；于影响、风险和机遇中，描述重要影响、风险和机遇集中在其商业模式、自身经营活动和上下游价值链的哪些领域，以及重要影响、风险和机遇对其商业模式、价值链、战略和决策的当期影响和预期影响（EC，2023b）。除ESRS 1 和ESRS 2 之外，EC首批发布的其他10 项主题准则均对各主题领域涉及的价值链信息提出了相关披露要求。

《欧洲可持续发展报告准则第E1 号——气候变化》（ESRS E1）要求报告主体：于影响、风险和机遇中，披露自身经营以及上下游价值链中与气候相关的物理风险和转型风险；于温室气体排放总量中，披露范围三温室气体排放总量，以及未在合并报表中完全合并的联营企业、合营企业或未合并子公司等的范围一、范围二的温室气体排放总量；于GHG 清除和GHG 缓解项目中，披露主体可能在自身运营中开发的项目或在其上下游价值链中参与的项目产生的GHG 清除量和储存量，以及已经或打算通过任何碳信用购买融资的价值链之外的气候变化缓解项目的GHG减排量或清除量。《欧洲可持续发展报告准则第E2 号——污染》（ESRS E2）要求报告主体：于影响、风险和机遇中，披露主体是否对其现场位置和业务活动进行了筛选，以确定其自身运营和上下游价值链中与污染相关的实际和潜在影响、风险和机遇；在与污染相关的行动延伸至价值链上下游时，于与污染相关的行动中披露延伸的上下游业务类型；于预期财务影响中，披露源于自身运营或价值链上下游污染可能导致业务中断所产生的财务影响。《欧洲可持续发展报告准则第E3号——水与海洋资源》（ESRS E3）、《欧洲可持续发展报告准则第E4 号——生物多样性与生态系统》（ESRS E4）、《欧洲可持续发展报告准则第E5 号——资源利用与循环经济》（ESRS E5）均对价值链信息提出了类似披露要求。而《欧洲可持续发展报告准则第S1 号——自有劳动力》《欧洲可持续发展报告准则第S2 号——价值链中的工人》《欧洲可持续发展报告准则第S3 号——受影响的社区》《欧洲可持续发展报告准则第S4 号——消费者与终端用户》等社会准则实际上是对报告主体与价值链利益相关方互动所产生的可持续相关影响、风险和机遇信息披露的规范。

（三）SEC 气候披露新规草案及GRI 对价值链的相关信息的披露要求

美国SEC 于2022 年3 月21 日发布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》（The Enhancement and Standardization of Climate-related Disclosures for Investors）的提案。该提案对在美上市公司报告温室气体排放和气候变化相关风险的信息提出了严格要求，要求在美上市公司报告其自身运营以及消耗的能源产生的温室气体排放，即范围一、范围二和范围三的温室气体排放，并对其排放量获取独立第三方的鉴证。

GRI准则中，除行业议题与实质性议题部分之外，有关价值链可持续信息披露要求和指南的语句主要集中在GRI 2 披露项2-6“活动、价值链和其他业务关系”中。根据该部分的要求，企业需要在报告中详细说明其所在行业以及组织的价值链。这包括组织的活动、产品、服务以及所服务的市场，组织的供应链、下游企业及其活动、其他相关业务关系以及与先前报告期相比的重大变化。

在指南部分，企业确定行业可以根据一般类别，如公共或私营行业，或者可以使用GRI 行业标准根据活动进行分类。而组织的价值链则包括组织以及组织的上下游企业为将产品或服务从概念转化为最终用途所开展的一系列活动。上游企业为组织提供产品或服务，用于组织开发自有产品或服务，而下游企业则从组织获得产品或服务。需要注意的是，价值链上的企业不仅限于上游和下游的第一级别企业。报告的信息应提供组织在整个价值链中的影响背景，包括使用其产品和服务产生的影响。此外，关于所服务市场的信息有助于进一步说明组织的产品和服务所面对的客户群体。虽然不要求组织详细说明价值链上的每项活动，但组织可以总体概括价值链的情况。另外，组织需要说明以下内容：其行业、价值链以及其他业务关系与先前报告期相比的重大变化；重大变化的披露可以包括活动的变化，如设施的开设、关闭或扩大；组织的供应链结构或与供应商关系的变化，包括选择和终止；供应商位置的变化。

可以看出，无论是ISSB 准则还是ESRS，抑或气候披露新规草案或GRI，均强调披露价值链相关信息，特别是在气候相关信息披露方面，均要求披露范围三温室气体排放。

三、价值链相关信息披露中的关键问题

既然可持续披露准则对价值链信息提出了诸多披露要求，那么如何按照准则规定披露价值链信息便成为准则实施应用中的关键问题。通过研读ISSB 准则和ESRS的正文、结论基础及应用指南，本文认为以下问题是价值链相关信息披露中的关键问题。

（一）价值链的范围

在价值链中，提供企业经营所需要产品和服务的企业、个体被视为上游价值链参与者，而接受企业产品和服务的企业、个体被视为下游价值链参与者。可见，企业的价值链活动从起点到终点均与各类参与者密切相关，价值链中的参与者与企业相互影响。在可持续信息披露中，虽然企业的价值链可持续信息涉及价值链中诸多参与者，但并非每一个参与者的信息都需要被考虑，仅需要考虑当重大风险和机遇发生时涉及的参与者的信息。合理界定价值链的起点和终点，有助于企业聚焦价值链可持续活动中的关键参与者，以确保信息披露的有效性。无论是ISSB准则还是ESRS，均未对价值链的起点和终点进行准确说明，仅对价值链以及价值链中的参与者做出了明确定义。此外，考虑到实务层面的技术难度，以及行业差别和企业特性，难以明确在可持续信息披露中一般性的价值链起点和终点的界定方法。

既然报告主体不需要披露价值链活动中涉及的所有参与者的信息，仅需披露涉及重大风险和机遇的参与者信息，因此报告主体需要基于对自身价值链活动可持续相关活动的了解，明确其自身在价值链可持续相关活动中面对的重大影响、风险和机遇的具体类型，以此为基础合理识别价值链中重大影响、风险和机遇的作用范围，进而识别哪些参与者受到相关影响。以喜力啤酒为例，该企业在2022 年ESG 报告中披露了企业已经识别的重大影响和风险，例如酒精管制、经济与政治不确定性、环境法规、供应链持续性、产品安全、信息安全等，并在风险应对中指出了可能存在的机遇。该企业虽未在报告中直接说明其价值链的起点和终点，但从其可持续管理活动来看，其价值链涵盖了农业、包装、运输、冷藏等环节，涉及包括消费者在内的一系列相关的参与者，基本涵盖了企业所识别的重大影响、风险和机遇。而且，企业对外部环境和重要资源的依赖可能会导致其面临价值链中潜在的重大影响和风险。因此，企业在确定价值链的起点和终点时需要考虑外部环境的变化以及自身对外部环境的依赖程度。此外，考虑到企业披露信息的质量主要由数据质量决定，而范围三排放等温室气体检测技术目前尚未成熟，许多中小企业的技术能力有限。如果价值链跨度过大，可能会面临数据检测、采集困难等问题，进而影响披露信息质量。因此，企业在确定价值链起点和终点时需要充分考虑自身关键信息、数据的采集能力。

价值链的范围，除了涉及价值链的广度，还涉及价值链的深度，因为供应商上游还有供应商的供应商，客户下游还有客户的客户。在对ISSB 准则征求意见时，欧洲证券及市场管理局（ESMA）及日本、德国、印度、韩国的准则制定机构曾建议ISSB 明确价值链的披露范围，是仅披露上一级供应商和下一级客户，还是将全产业链的参与者均纳入披露范畴。在IFRS S1结论基础中，ISSB决定不对报告主体需要考虑的价值链范围施加限制，并确认报告主体需要就其整个价值链中产生的可持续相关风险和机遇提供重要信息（ISSB，2023a）。ESRS 采取了相同的做法，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在其发布的《价值链应用指南》（Implementation Guidance for Value Chain）草稿中对此进行了举例说明。汽车行业中某公司有一家一级供应商，在缺水地区生产其最终产品的主要部件即钢。为了生产钢铁，该供应商需要一家严重依赖供水的矿业公司提供矿产。因此，如果矿业公司无法从现有水源获得足够的水，该供应商将面临风险，继而钢铁供应商未来可能面临物理风险，导致运营中断和成本增加，从而导致汽车公司钢铁供应中断、汽车生产中断。鉴于这一情况，汽车公司披露价值链信息时，需要考虑供应商的供应商即矿业公司所面临的风险。

（二）价值链信息指标披露

ISSB 准则和ESRS 规定报告主体在识别可持续相关风险和机遇时，需要考虑与其联营企业、合营企业和其他金融投资相关的风险和机遇，也包括与价值链上的主体相关的风险和机遇。这一规定并不意味着报告主体在进行可持续信息披露时需要将所有这些外围企业的指标包括在相关指标中进行披露，而是要求考虑上述报告主体范围外价值链上的企业的风险和机遇是否会被传导到报告主体，进而考虑哪些价值链信息需要包括在报告主体相关指标中予以披露。也就是说，只有那些可能会对报告主体短期、中期或长期产生重要财务影响的风险和机遇才会被囊括其中，所以归根结底可持续发展报告披露的还是报告主体的相关指标。通过ISSB 准则和ESRS 的规定不难看出，除以下方面的信息之外，价值链企业的相关信息一般不包括在报告主体的相关指标中：①范围三温室气体排放总量，以及未在合并报表中完全合并的联营企业、合营企业或未合并子公司等的范围一、范围二的温室气体排放总量；②上下游价值链中参与的项目产生的GHG 清除量和储存量，以及已经或打算通过任何碳信用购买融资的价值链之外的气候变化缓解项目的GHG减排量或清除量；③与生物多样性和生态系统变化有关的指标，如保护区或关键生物多样性区域内或附近场地的数量和面积指标；④价值链中的工人、受影响的社区、消费者与终端用户对报告主体短期、中期或长期产生重要影响的相关指标。当然，如果通过重要性评估，当相关主题领域的价值链信息对了解报告主体相关可持续风险和机遇重要时，亦需要披露价值链相关信息或者将这些信息纳入相关指标进行披露。例如，当报告主体在其供应链中依赖于对环境有高度影响的活动时，应该披露供应商的影响数据。再如，社会保障计划覆盖的高风险地区价值链中工人的百分比、健康和安全事故减少的百分比等。

（三）价值链信息重要性评估

如前所述，报告主体不需要披露价值链活动中涉及的所有参与者的信息，仅需披露涉及重大风险和机遇的参与者信息，这就要求报告主体在披露价值链信息时进行充分的重要性评估。由于没有一种重要性评估流程能够适合所有企业来识别所有类型的经济活动、地点、业务关系或价值链中的重要风险和机遇，ISSB准则和ESRS仅提供了企业在设计其重要性评估流程时应考虑的相关因素，并提供了一般性指引。ESRS 基于双重重要性原则的重要性评估流程具有代表性，EFRAG 在其发布的《价值链应用指南》草稿中对此提供了相应的指引。

首先，参照重要性评估的一般组织流程，企业应当对自身运营状况和价值链进行分析，从而确定分析背景。一方面，企业应当分析其业务性质与价值链上下游的活动，包括业务关系类型和性质，最终确定需要报告的信息范围以进行重要性评估。另一方面，为了进一步确定价值链中影响、风险和机遇出现的位置，企业应分析自身业务计划、战略以及它们可能与影响、风险和机遇之间的关系，包括了解其价值链涉及的业务参与者、相关法律和监管环境、行业或其活动的性质、地理位置和流程。同时，企业需要合理确认披露主体，以确定信息披露的范围边界。这一步骤的主要目的是使得企业确定价值链影响、风险和机遇分析的背景，以进一步确定影响、风险和机遇可能在价值链中出现的区域。强调以价值链活动和参与者为转移，定位关键的价值链环节。

其次，企业需要确定潜在的实质性可持续发展事项及其影响、风险和机遇，并根据初步的识别结果列出清单，为进一步的重要性评估确定范围。参照重要性评估的一般组织流程，企业可以依据现有影响、风险和机遇的识别流程、结果进行分析，例如基于其他披露框架下现有重要性评估流程的结果、现有尽职调查的结果以及从现有利益相关者参与流程中收到的反馈或意见。在这一步骤，企业需要以价值链活动产生的潜在影响为基础进行分析，从而确定相关活动是否可能具有潜在的影响、风险和机遇。以人力资源管理活动为例，如果报告企业的人力资源部门不了解员工民族、信仰和族裔或忽视性别、平等、法规，就可能造成企业内部秩序混乱，并在未来发生声誉风险。为了识别潜在的可持续性问题及其相关影响、风险和机遇，企业既可以采取自上而下的方法，按照问题分级（主题、子主题、子子主题）识别，也可以采取自下而上的方法，先识别后分级，将影响、风险和机遇按照潜在影响大小分为主题、子主题、子子主题。经过这一步骤，企业可以列出潜在重大影响、风险和机遇的列表，并按其重要性和颗粒度进行详细分级。

最后，为了巩固前面步骤的结果，企业需要根据对影响、风险和机遇的重要性评估确定最终的重大事项清单。企业应使用适当的定量或定性阈值来评估当前和潜在的影响重要性。在影响重要性的评估中，企业应当根据第二步骤确定的清单进一步确定影响的规模、范围和不可补救的程度，并估计潜在影响可能发生的概率和时间范围。企业可以在主要利益相关者的参与下评估和验证重大影响清单的完整性，特别是在影响重要性的规模和不可补救性的确定以及可能性的估计方面，利益相关者的参与有助于企业拓展信息渠道，进行更全面的评估。在财务重要性的评估中，参照重要性评估的一般流程，可以认为可持续相关风险和机遇是根据其发生的可能性及其短期、中期和长期财务影响的潜在程度进行评估。因此，企业应仔细检查上一步中列出的潜在重大风险和机遇，并应用合适的阈值进行估计。在适用的情况下，企业可以将这些流程与企业风险管理流程进行比较，并相应地估计风险和机遇发生的可能性或其相关的财务影响。

IFRS S1征求意见稿中曾要求主体于每个报告日重新评估价值链中的可持续相关风险和机遇的范围，例如，在每个报告日重新评估价值链上应纳入其范围三温室气体排放计量的范围三类别和主体。在听取各方反馈意见后，ISSB 于正式发布的IFRS S1 结论基础中明确，只有在发生重大事件或环境发生重大变化时，主体才需要重新评估其价值链中所有受影响的可持续相关风险和机遇。这种重大事件或环境发生的重大变化可能在主体并未参与其中的情况下发生，也可能是主体对哪些信息对于通用目的财务报告使用者而言具有重要性的评估发生变化的结果。例如，若颁布一份主体并未预见到的与员工差旅相关的温室气体排放新规，则该主体可能需要重新评估哪些类别需要纳入范围三温室气体排放的计量中。相关重大事件或重大变化的情况可能包括：①主体价值链发生重大变化（例如，主体价值链中的供应商做出的会显著改变其温室气体排放的变化）；②主体的商业模式、活动或公司结构发生重大变化（例如，拓展主体价值链的合并或收购）；③主体面临气候相关风险和机遇的情况发生重大变化（例如，主体价值链中的供应商受到主体预期之外的排放法规出台的影响）。

（四）价值链信息质量及缓释措施

良好的信息质量是信息价值的基础。在价值链的可持续信息披露中，数据的准确度是信息质量的重要组成部分。首先，数据的收集和验证至关重要。企业需要确保数据来源可靠且准确，并使用多个来源进行验证，以此来减少单一数据源带来的风险，并增加数据的可信度。最常见的做法是从价值链上下游的参与者处获得原始数据。其次，为提高数据的透明度，企业应说明数据收集的方法和过程，并提供相关的背景信息。使读者了解数据的来源和收集方式。特别是在数据测量不确定性较高的情况下，企业应该披露不确定性的来源。再次，数据的标准化使得企业可以使用统一的标准和指标来衡量和报告数据，确保数据的一致性和可比性。然后，通过建立内部控制机制来确保数据的准确性和完整性。该机制应包括数据验证、数据清洗和数据分析等内部审核和验证过程。最后，在条件允许的情况下，进行独立的第三方审计和认证有助于增强数据的可信度，并向利益相关者提供更多的保证。

需要注意的是，在当前企业均在不同程度上缺乏价值链数据披露意识和能力的背景下，ISSB和EC均出台了相应的缓释措施，认可企业在付出合理努力后如果仍无法获得相关数据，可以说明原因并选择不披露，必要时可以选择采用行业均值或使用定性信息替代不确定性高或无法获得的定量数据。在IFRS S1中，主体在确定其价值链的范围时，对于每项可合理预期会影响主体发展前景的可持续相关风险和机遇应使用“主体在报告日无须付出过度成本或努力即可获得的所有合理且有依据的信息”。ISSB 指出，通过建立编制价值链披露的信息类型标准，以及为获取此类信息所需付出的努力，“主体在报告日无须付出过度成本或努力即可获得的所有合理且有依据的信息”的概念会对主体有所帮助。这一概念明确了主体应使用在报告日无须付出过度成本或努力即可获得的所有信息，应使用合理且有依据的信息来确定其价值链的范围，而无须对其价值链相关信息进行全面详尽的搜索，因为这将需要主体付出过度成本或努力。

IFRS S2 指出，主体对范围三温室气体排放的计量可能包括估计，而不是仅仅进行直接计量。当主体使用估计来计量范围三温室气体排放时，可以使用代表导致温室气体排放的主体活动的数据（活动数据）以及将活动数据转换为温室气体排放的排放因子。活动数据既可以是直接从主体价值链内特定活动中获得的数据（主要数据），也可以是直接从主体价值链中一般活动获得的数据（次要数据），或是两者的组合。主要数据可能来源于电表读数、水电费账单或代表主体价值链中特定活动的其他方法，可以从主体内部（例如，通过主体自身的记录）收集，也可以从外部供应商和其他价值链合作伙伴处收集（例如，外购商品或服务的供应商特定排放因子）。次要数据是指非直接从主体价值链内特定活动中获得的数据，通常由第三方数据提供商提供，包括行业平均数据（例如，来自已发布的数据库、政府统计数据、文献研究和行业协会的数据）。

四、对我国准则制定和实施的政策建议

在可持续信息披露从自愿披露迈入强制披露以及准则化时代的背景下，我国需要尽快制定实施可持续披露准则。鉴于价值链相关信息在可持续信息披露中的重要地位，考虑到主要可持续披露准则对价值链相关信息均提出披露要求，我国在制定和实施可持续披露准则时，亦需要充分考虑价值链相关信息的披露。

（一）将价值链纳入可持续披露准则

ISSB 准则得到了证监会国际组织（IOSCO）的背书和二十国集团（G20）及主要经济体的支持，是全球可持续信息披露的基线标准。制定中国可持续披露准则，需要对标ISSB 准则，在披露要求上需要与ISSB 准则总体保持一致。既然ISSB 准则已经纳入价值链，我国在制定可持续披露准则时，理应吸收ISSB 准则有关价值链信息披露的要求。只有这样，我国的可持续披露准则才可能做到与ISSB 准则的互操作，也才能被国际社会所认可；我国企业才能顺应国际供应链中核心企业评估配套企业环境风险和社会风险的新要求，在国际供应链的竞争中赢得新优势，我国企业所披露的可持续信息才可能被国际投资者及国际供应链中核心企业所接受。在制定ISSB 准则的意见收集阶段，部分人士基于技术难度与成本投入的考虑，对要求企业披露范围三温室气体排放存有顾虑。但如果我国在制定可持续披露准则时不要求企业披露范围三温室气体排放，从微观层面来说将不利于我国企业实现减排目标与低碳转型，在宏观层面上不利于我国企业参与国际竞争，也不利于我国碳达峰、碳中和目标的实现，更不利于推动我国高质量发展，促进经济、社会和环境的可持续发展。

（二）制定出台价值链信息披露指引

当前如何按照准则规定披露价值链信息仍存在诸多困难。尽管ISSB 准则正文提出了相关披露要求，其结论基础及应用指南也对相关披露要求进行了说明或补充，EFRAG 还发布了《价值链应用指南》草稿，但对我国企业而言，尚需要结合我国企业实际情况的详细指引。基于此，建议在制定我国可持续披露准则的同时，适时制定出台价值链信息披露指引，在对价值链范围、重要性评估、价值链信息指标、价值链信息质量及缓释措施提供具体可操作的指南。在温室气体排放披露方面，我国目前已发布24 个行业的《企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》，但没有涉及范围三的温室气体排放，无法满足企业披露范围三温室气体排放的需要。鉴于此，我国在制定可持续披露准则的同时，需要尽快完善温室气体排放核算标准，并为我国企业核算范围三温室气体排放提供具体的标准。

（三）减轻价值链上中小企业披露负担

要求报告主体披露价值链相关信息，将不可避免地影响到价值链上中小企业的信息披露，如果不采取相应措施，势必会加重中小企业负担。在这方面，欧盟CSRD要求EFARG 尽快出台适用于中小企业的简化的可持续披露准则，并要求各成员国采取措施，以确保这一披露要求不会对中小企业带来不相称的影响，避免给微型企业带来不必要的行政负担。如前所述，无论是ISSB 准则还是ESRS，在有关披露要求中均引入了“主体在报告日无须付出过度成本或努力即可获得的所有合理且有依据的信息”的概念。这一缓释措施不仅减轻了大型企业的报告负担，也避免了大型企业因披露价值链信息而给中小企业带来披露上的负担。我国中小企业众多，在国民经济中发挥了举足轻重的作用，为减轻这些中小企业特别是微型企业的报告负担，未来在我国制定可持续披露准则时，在明确价值链信息披露要求的同时，需要引入“主体在报告日无须付出过度成本或努力即可获得的所有合理且有依据的信息”，为报告主体提供缓释措施。不仅如此，也需要适时制定出台中小企业可持续披露准则，这既是简化中小企业披露要求的需要，亦是避免大型企业转移披露负担至中小企业的需要。

（四）加快价值链信息披露能力建设

目前，我国企业在社会责任报告、ESG（环境、社会及治理）报告和可持续发展报告披露实践中，只有少数企业披露了范围三温室气体排放数据，其原因与我国企业价值链信息披露能力不足有关。一方面是企业缺乏可持续管理方面的专业人才，另一方面是企业尚未建立可持续信息披露系统，包括碳信息系统（王鹏程，2023）。尤其是我国的排放因子库等基础设施不健全，第三方数据供应商缺乏。为实施可持续披露准则，需要加快价值链信息披露能力建设，具体包括引导企业建立和完善可持续信息披露系统，建设政府及监管部门的可持续信息披露系统和共享平台，建设权威的碳排放因子库和核心产品碳排放数据库，培育第三方数据供应商等。