欧洲可持续发展报告准则解读：《气候变化》准则

黄世忠（博士生导师），叶丰滢（教授）

气候变化已然成为威胁人类和其他物种可持续发展的头号问题，备受瞩目，是国际政治经济舞台上为数不多的最容易形成共识的话题。与国际可持续准则理事会（ISSB）一样，欧盟委员会（EC）和欧洲财务报告咨询组（EFRAG）也秉持“气候优先但不限于气候”的准则制定原则，气候变化遂成为EC 发布的5 个环境主题准则中的第一个准则。《欧洲可持续发展报告准则第2 号——一般披露》（ESRS 2）规定，如果企业通过重要性评估得出气候变化主题不具有重要性的结论，应对此结论做出详细的解释，而得出其他主题不具有重要性的结论，则仅需要做出简要的解释（EC，2023b）。另外，即便在过渡期内，企业也要优先披露与气候变化相关的信息。所有这些均凸显出EC和EFRAG对《气候变化》准则的重视。

一、《气候变化》准则目标

ESRS E1 旨在明确披露要求，从而帮助可持续发展说明书（Sustainability Statement）的使用者理解：（1）企业如何影响气候变化，包括积极和消极、实际和潜在的重要影响；（2）企业在过去、现在和将来根据《巴黎协定》（或最新气候变化协定）所做出的与全球1.5℃控温目标相匹配的减缓气候变化的努力；（3）企业的战略和商业模式适应向可持续发展经济转型的计划和能力及其对全球1.5℃控温目标的贡献；（4）企业为防范、减缓或修复实际或潜在的消极影响以及处理风险和机遇所采取的其他行动和行动后果；（5）企业对气候变化的影响和依赖所产生的重要风险和机遇的性质、类型和程度，以及企业如何管理这些重要风险和机遇；（6）企业对气候变化的影响和依赖所产生的风险和机遇在短期、中期和长期的财务影响。ESRS E1 的披露要求还考虑了欧盟相关立法的规定，如欧盟气候法、气候基准条例、可持续金融披露条例、欧盟分类法、欧洲银行监管局支柱3等。

ESRS E1主要涵盖与“气候变化减缓”和“气候变化适应”有关的可持续发展问题，也在与气候变化相关的范围内涵盖能源相关的问题（EC，2023c）。“气候变化减缓”与企业根据《巴黎协定》将全球平均气温上升控制在比工业革命前高1.5℃以内所做出的努力有关。ESRS E1 涵盖但不限于二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化物、全氟碳化物、二氟化硫、三氟化氮等七种温室气体的披露要求，也涉及企业如何处理其温室气体排放以及相关转型风险的披露要求。“气候变化适应”与企业对实际和预期气候变化做出调整的流程有关，涵盖了可导致物理风险的气候相关危害及其为减少这些风险所采取的适应性措施的披露要求，也涵盖了由气候相关危害适应性措施所产生的转型风险的披露要求。与能源相关的披露要求涵盖所有类型的能源生产和消费。

二、与其他ESRS 的相互作用

在其他气体排放中，臭氧层消耗物、氮氧化物和硫氧化物虽与气候变化有关，但包括在《欧洲可持续发展报告准则第E2号——污染》（ESRS E2）的披露要求中。

向碳中和经济转型可能会对人产生的影响包括在《欧洲可持续发展报告准则第S1 号——自己的劳动力》（ESRS S1）、《欧洲可持续发展报告准则第S2 号——价值链中的工人》（ESRS S2）、《欧洲可持续发展报告准则第S3号——受影响的社区）（ESRS S3）和《欧洲可持续发展报告准则第S4号——消费者和终端客户》（ESRS S4）等准则的披露要求中。

气候变化减缓和适应与《欧洲可持续发展报告准则第E3 号——水与海洋资源》（ESRS E3）、《欧洲可持续发展报告准则第E4 号——生物多样性与生态系统》（ESRS E4）涉及的主题密切相关。对于ESRS E1 应用要求第11段“气候相关危害表”例示的水资源，源自水和海洋相关危害的急性和慢性物理风险，通过ESRS E1 的披露要求予以规范。气候变化导致的生物多样性丧失和生态系统退化，则通过ESRS E4的披露要求予以规范。

ESRS E1还要求企业将其与《欧洲可持续发展报告准则第1 号——一般要求》（ESRS 1）和ESRS 2 一并阅读和应用。

三、气候变化相关披露要求

与气候变化相关的治理、战略、IRO（影响、风险和机遇）管理、指标和目标的披露要求应当遵循ESRS 2 第二章（治理）、第三章（战略）和第四章（IRO 管理）的规定，并与ESRS E1 提出的其他披露要求在可持续发展说明书中一起列示。

（一）治理

与ESRS 2 GOV-3“将可持续发展业绩融入激励方案”相关的披露要求。企业应披露行政、管理和监督机构成员的薪酬体系是否以及如何考虑气候相关因素，包括是否按温室气体减排目标评价他们的业绩，以及当期确认的薪酬中与气候相关的百分比，并解释考虑气候相关因素的薪酬包括哪些内容。

（二）战略

1.披露要求E1-1：针对气候变化减缓的转型计划。企业应披露其针对气候变化减缓的转型计划。该项披露要求的目标是便于使用者了解企业过去、现在和将来为了确保其战略和商业模式与向可持续发展经济转型以及与《巴黎协定》将全球气温上升控制在1.5℃内以在2025年实现碳中和相一致所做出的减缓努力。

企业披露的转型计划信息应包括：（1）参考温室气体减排目标，解释企业的目标如何与《巴黎协定》规定的全球1.5℃控温目标相一致；（2）参考温室气体减排目标与气候变化减缓行动，解释已确定的脱碳工具和已计划的关键行动，包括改变企业产品和服务组合、在自身经营活动或上下游价值链采用新技术；（3）参考气候变化减缓行动，解释并量化用于支持转型计划的投资和融资，说明与欧盟分类法相一致的资本支出和资本支出计划中的关键业绩指标；（4）定性评估企业关键资产和产品的锁定温室气体排放（Locked-in GHG Emissions），并解释这些锁定排放是否以及如何危及企业的温室气体减排目标、增加转型风险，若适用，还应解释企业管理温室气体密集型和能源密集型资产和产品的计划；（5）对于经济活动被欧盟分类法关于气候适应或减缓授权条例所覆盖的企业，解释为了使其经济活动（营业收入、资本支出、经营支出）与第2021/2139 号授权条例规定的标准保持一致而制定的目标或计划；（6）若适用，披露报告期投资于煤炭、石油和天然气相关经济活动的资本支出金额；（7）披露企业是否被排除在欧盟旨在与《巴黎协定》相一致的气候基准条例之外；（8）解释转型计划如何嵌入并与企业总体业务战略和融资计划相一致；（9）转型计划是否经过行政、管理和监督机构批准；（10）解释企业执行转型计划的进展情况。

企业如果还没有准备好转型计划，应指出这一事实并说明将在什么时候采用转型计划。

2.与ESRS 2 SBM-3“重要IRO 及其与战略和商业模式的相互作用”相关的披露要求。企业应解释已识别的每个重要气候相关风险，并说明企业将这种风险视为气候相关物理风险还是气候相关转型风险。企业应描述其战略和商业模式对气候变化的适应性，包括：（1）适应性分析（Resilience Analysis）的范围；（2）如何以及何时开展适应性分析，并参考ESRS 2披露要求IRO-1及相关应用要求段落，披露使用的气候情景分析；（3）适应性分析的结果，包括使用情景分析的结果。

（三）IRO管理

1.与ESRS 2 IRO-1相关的披露要求：描述用于识别和评估重要气候相关IRO 的流程。企业应描述用于识别和评估重要气候相关IRO 的流程，包括与以下事项相关的流程：（1）识别和评估气候变化的影响，特别是企业温室气体排放的影响；（2）识别和评估企业自身经营活动和上下游价值链活动的气候相关物理风险，特别是识别气候相关危害（至少应考虑高排放的气候情景）并评估资产和业务活动对这些气候相关危害（已对企业造成物理风险）的风险暴露和敏感性，评估时可考虑危害的可能性、规模和持续时长，以及企业经营活动和供应链的地理坐标；（3）识别和评估自身经营活动和上下游价值链活动的气候相关转型风险和机遇，特别是识别气候相关转型风险事件（至少应考虑一个与全球1.5℃控温目标相一致的气候情景）并评估资产和业务活动对这些气候相关事件（已对企业造成转型风险）的风险暴露和敏感性，评估时可考虑事件的可能性、规模和持续时长。

披露上述信息时，企业应解释其如何运用气候情景分析（包括气候情景的范围）为识别和评估短期、中期、长期的物理风险与转型风险以及机遇提供依据。

2.披露要求E1-2：与气候变化减缓和适应相关的政策。企业应描述其采取的管理重要IRO 的气候变化减缓和适应政策。该项披露要求的目标是便于使用者了解企业的减缓和适应政策在多大程度上涵盖了重要IRO 的识别、评估、管理和修复，披露应包括企业已付诸实施的政策，且这些政策必须根据ESRS 2 MDR-P“管理重要可持续发展问题所采取的政策”的披露要求进行披露。

企业应说明其政策是否解决了以下领域的问题：（1）气候变化减缓；（2）气候变化适应；（3）能源效率；（4）可再生能源部署；（5）其他。

3.披露要求E1-3：与气候变化政策相关的行动和资源。企业应披露气候变化减缓和适应行动以及为采取这些行动而配置的资源。该项披露要求的目标是便于使用者了解企业为实现气候相关政策的目的和目标已经采取和计划采取的关键行动。

对与气候变化减缓和适应相关的行动和资源的描述，应当遵循ESRS 2 MDR-A“与重要可持续发展问题相关的行动和资源”所提出的原则。除此之外，企业还应：（1）在列示报告期间已采取和未来期间计划采取的关键行动时，按脱碳工具（包括基于自然的解决方案）列报气候变化减缓行动；（2）在描述气候变化减缓行动的结果时，应包括已实现和预期实现的温室气体减排情况；（3）将已经采取和计划采取的行动所要求的资本支出和经营支出的重大金额与财务报表行项目或附注、欧盟第2021/2178 号授权条例要求的关键业绩指标，以及该条例所要求的资本支出计划联系在一起。

（四）指标和目标

1.披露要求E1-4：与气候变化减缓和适应相关的目标。企业应披露其制定的气候相关目标①。这项披露要求的目标是便于使用者了解企业为支持其气候变化的减缓和适应政策以及处理重要的气候相关IRO 而制定的目标。ESRS E1 还要求企业披露其是否以及如何制定用于管理重要气候相关IRO 的温室气体减排目标，诸如可再生能源部署、能源效率、气候变化适应性、物理和转型风险减缓等方面的目标。

如果企业已经制定了温室气体减排目标，应按如下规则披露：（1）温室气体减排目标按绝对值（按吨二氧化碳当量或基年排放的百分比）披露，如相关，还应按强度值披露。（2）温室气体减排目标应按范围1、范围2 和范围3 披露（分别或合并披露）。如果合并披露温室气体减排目标，企业应说明减排目标包括哪些排放范围、各个排放范围的减排比例和数量。企业还应解释如何确保这些目标与其温室气体盘查边界保持一致。此外，温室气体减排目标应是针对总排放的减排目标，不应包括以碳移除（Carbon Removal）、碳信用（Carbon Credits）或避免排放等手段实现的温室气体减排目标。（3）企业应披露现行的基年和基准值，并从2030 年后每五年对其温室气体减排目标的基年设定加以更新。企业还可披露在现有基年前减排目标的实现进度，前提是这些信息与ESRS E1 的要求相一致。（4）温室气体减排目标至少应包括2030 年的目标值，若可能，还应包括2050 年的目标值。从2030 年起，目标值应每五年重新确定。（5）企业应说明温室气体减排目标是否以科学为基础且与全球1.5℃控温目标相匹配。企业应说明确定这些目标采用了哪些框架和方法，包括是否利用行业减碳路径推导目标，以什么样的气候和政策情景为基础制定目标，以及目标是否经过外部鉴证。作为制定温室气体减排目标关键假设的一部分，企业还应解释其如何考虑未来发展情况（如销售量变化、客户偏好和需求改变、立法因素和新技术等）以及这些发展情况如何影响其温室气体排放和温室气体减排。（6）企业应描述其预期的脱碳工具及其对实现温室气体减排目标的整体贡献（如能源或材料效率及其消耗减少、燃料改变、可再生能源使用、产品和流程的淘汰或替代等）。

2.披露要求E1-5：能源消耗和结构。企业应披露有关能源消耗和结构的信息。这项披露要求的目标是便于使用者了解企业按绝对值表述的能源消耗总量，能源效率改善、对煤炭和石油天然气相关活动的风险暴露，以及可再生能源在总体能源结构中的比例。

企业应披露与其自身经营活动相关的按兆瓦时表示的能源消耗总量，并分解为：（1）来自化石的能源消耗总量；（2）来自核能的能源消耗总量；（3）来自可再生来源的能源消耗总量，可进一步分解为包括生物质能燃料、生物燃料、生物气体、可再生氢能在内的可再生来源的燃料消耗，外购的可再生电力、热能、蒸汽以及自造的非燃料可再生能源消耗。在高气候影响行业开展经营业务的企业，还应将其能源消耗总量分解为：来自煤炭和煤炭产品的能源消耗，来自原油和石油产品的能源消耗，来自天然气的能源消耗，来自其他化石来源的能源消耗，外购的来自化石能源的电力、热气、蒸汽或冷气的能源消耗。此外，在适用的情况下，企业应按兆瓦时对非可再生能源和可再生能源的生产进行分解和披露。

3.基于净收入的能源强度。企业应披露与高气候影响行业经营活动有关的能源强度（单位营业收入的能源消耗总量）信息，其中的能源消耗总量和营业收入只包括高气候影响行业的活动。企业应对计算上述能源强度所使用的高气候影响行业进行具体说明，并应披露能源强度与财务报表中来自高气候影响行业活动的相关净收入行项目或附注之间的调节。

4.披露要求E1-6：范围1、2、3总排放和温室气体排放总量。企业应按吨二氧化碳当量披露其范围1 总排放、范围2 总排放、范围3 总排放、温室气体排放总量。披露范围1 总排放的目标是便于使用者了解企业对气候变化的直接影响以及范围1 总排放占受排放交易机制管制的温室气体排放总量的比例。披露范围2 总排放的目标是便于使用者了解企业能源消耗对气候变化的间接影响，不论能源是外购还是以其他方式获取的。披露范围3 总排放的目标是便于使用者了解企业在范围1和范围2之外的上下游价值链发生的温室气体排放。对许多企业而言，范围3 总排放可能是其温室气体排放总量的主要构成，是转型风险的重要驱动因素。披露温室气体排放总量的目标是便于使用者整体了解企业的温室气体排放，以及这些排放是发生在其自身经营活动还是发生在上下游价值链。披露温室气体排放总量是根据企业气候相关目标和欧盟政策目标计量温室气体减排进度的前提条件。

披露上述温室气体排放信息时，企业应参考ESRS 1的相关规定（EC，2023a）。原则上说，企业的联营企业或合营企业的温室气体排放数据是上下游价值链排放的一部分，且不局限于企业所持有的权益比例。对于联营企业、合营企业、非合并子公司（投资性主体）以及共同经营（如共同控制的项目和资产），企业应按照经营控制法将其温室气体排放包括在内。在报告主体构成情况和上下游价值链的界定发生重大变动的情况下，企业应披露这些变动并解释其对不同年度报告的温室气体排放可比性的影响（如对当期与前期温室气体排放可比性的影响）。

对范围1总排放的披露应包括：按吨二氧化碳当量列示的范围1 总排放；范围1 总排放受排放交易机制管制的百分比。对范围2总排放的披露应包括：按吨二氧化碳当量列示的基于地点法的范围2总排放；按吨二氧化碳当量列示的基于市场法的范围2总排放。

按上述要求披露范围1 和范围2 总排放时，企业应将这些信息进一步分解为：合并会计主体（包括母公司和子公司）的排放；未全部纳入合并财务报表的被投资企业（如联营企业、合营企业、非合并子公司以及共同经营）的排放。

对范围3 总排放的披露应包括按吨二氧化碳当量列示的每个重要范围3类别（如企业优先考虑的范围3类别）的温室气体排放。

企业披露的温室气体排放总量应等于范围1、范围2和范围3 总排放的和。温室气体排放总量还应分解为基于范围2地点法和市场法的温室气体排放总量进行披露。

5.基于净收入的温室气体强度。企业应披露其温室气体排放强度，即按吨二氧化碳当量列示的每单位净营业收入的温室气体排放总量，其中净营业收入应能与财务报表相关行项目和附注中的净营业收入金额相互调节。

6.披露要求E1-7：温室气体移除和通过碳信用融通的温室气体减缓项目。企业应披露：（1）来自其自身经营活动的温室气体移除和封存项目或对上下游价值链做出贡献的温室气体移除和封存项目移除或封存的温室气体，按吨二氧化碳当量列示；（2）在价值链之外，其通过或有意通过购买碳信用予以融通的气候减缓项目减少或移除的温室气体排放量。这项披露要求的目标是便于使用者了解：企业从大气层中永久移除或积极支持从大气层中移除温室气体以实现净零排放目标的行动；企业已经从自愿性市场购买或有意购买的用于支持其净零排放目标的碳信用规模和质量。

关于温室气体移除和封存的披露若适用，应包括：（1）按吨二氧化碳当量列示的温室气体移除和封存总量，按企业自身经营活动和上下游价值链活动对移除和封存总量进行分解和披露，并按移除活动进一步细分；（2）企业所采用的计算假设、方法和框架。

关于碳信用的披露若适用，应包括：（1）报告期在企业价值链之外经公认的质量标准验证和抵消的按吨二氧化碳当量列示的碳信用总量；（2）拟在未来期间抵消的企业价值链之外的按吨二氧化碳当量列示的碳信用总量，不论是否对其已有合同安排。

在披露总的温室气体减排目标之外还披露净零排放目标的情况下，企业应解释净零排放目标的范围、方法和框架以及剩余温室气体排放如何予以中和，如移除自身经营活动和上下游价值链的排放。

在企业公开声称利用碳信用实现碳中和的情况下，应解释：（1）所声称的碳中和是否以及如何与温室气体减排目标相配套；（2）所声称的碳中和以及对碳信用的依赖是否以及如何既不妨碍也不减轻温室气体减排目标（若适用，也可以是净零排放目标）的实现；（3）所用的碳信用的可行度和完整度，包括所参考的公认质量标准。

7.披露要求E1-8：内部碳定价。企业应披露是否采用内部碳定价计划，若采用，应说明这些计划如何支持其决策以及激励气候相关政策和目标的执行。披露的信息应包括：（1）内部碳定价计划的种类，如应用于资本支出或研究开发投资决策的影子价格、内部碳费用或内部碳基金。（2）碳定价的具体应用范围，如活动、地理区域和主体等。（3）各类型计划所采用的碳价格以及确定碳价格的关键假设，包括所采用碳价格的来源以及选择这些碳价格的原因。企业可披露碳价格的计算方法，包括在多大程度上使用科学的指引以及这些方法的未来发展如何与科学的碳定价轨迹相联系。（4）当年大概有多少范围1、范围2 和范围3（若适用）温室气体排放（按吨二氧化碳当量列示）被这些碳定价计划所覆盖，以及碳定价计划所覆盖的各个范围的排放占各个范围温室气体总排放的比例。

8.披露要求E1-9：重要物理风险和转型风险及潜在气候相关机遇的预期财务影响。企业应披露：（1）重要物理风险的预期财务影响；（2）重要转型风险的预期财务影响；（3）重要气候相关机遇的潜在收益。这些信息是对ESRS 2 SBM-3 所要求的当期财务影响信息的补充。要求披露重要物理风险和转型风险的预期财务影响，其目标是便于使用者了解这些风险如何对（或预期会对）企业短期、中期和长期的财务状况、财务业绩及现金流量产生影响。企业应利用适应性分析所采用的情景分析的结果，评估重要物理风险和转型风险的预期财务影响。要求披露追求重大气候相关机遇的潜力，其目标是便于使用者了解企业如何从重要的气候相关机遇获取财务利益，这项披露要求与欧盟第2021/2178号授权条例的关键业绩指标相互补充。

企业应披露的重要物理风险的预期财务影响包括：（1）考虑气候变化适应行动之前，短期、中期和长期遭受重要物理风险的资产金额和比例，这些资产金额还应按急性风险和慢性风险分解；（2）气候变化适应行动处理的遭受重要物理风险的资产比例；（3）遭受重要物理风险的重大资产所处的位置；（4）短期、中期和长期遭受重要物理风险的业务活动净收入金额和比例。

企业应披露的重要转型风险的预期财务影响包括：（1）考虑气候减缓行动之前，短期、中期和长期遭受重要转型风险的资产金额和比例；（2）气候减缓行动处理的遭受重要转型风险的资产比例；（3）按能源效率类型分解的企业不动产账面价值；（4）财务报表短期、中期和长期可能将会确认的负债；（5）短期、中期和长期遭受重要转型风险的业务活动净收入（包括来自从事煤炭、石油和天然气相关活动的企业客户的净收入）金额和比例。

企业应披露将下列事项与财务报表相关行项目或报表附注相调节的信息：（1）遭受重要物理风险的重大资产和净收入金额；（2）遭受重要转型风险的重大资产、负债和净收入金额。

披露追求气候相关机遇的潜力时，企业应考虑：（1）气候变化减缓和适应行动的预期成本节约；（2）低碳产品和服务或适应方案的潜在市场规模或净收入预期变动。

来自机遇的量化财务影响如不符合ESRS 1 附录B 提出的有用信息质量特征，企业可不必披露。

四、ESRS E1 与IFRS S2 的差异分析

EC 发布的ESRS 尽可能与ISSB 准则保持一致，以提高这两套准则之间的相互操作性，但ESRS的制定必须遵循CSRD 和其他欧盟法律法规的要求，因此，ESRS E1与IFRS S2在保持总体趋同的情况下也存在一些差异。

ESRS E1 与IFRS S2 最大的差异表现在重要性方面。ESRS E1根据CSRD 关于双重重要性的要求，在治理、战略、IRO 管理、指标和目标等模块的披露要求中兼顾了具有影响重要性和财务重要性的IRO 信息，且始终将影响（I）置于风险和机遇（RO）之前，用了大量篇幅对具有影响重要性的信息披露做出规定，对具有财务重要性的信息披露规定更多的是针对影响反弹或影响应对②。相比之下，IFRS S2 主要聚焦于具有财务重要性的气候相关风险和机遇（RO）的信息，对具有影响重要性的信息披露规定不多，涉及影响重要性的少数披露要求也主要是为了配合具有财务重要性的信息披露（ISSB，2023）。

此外，在战略模块，ESRS E1十分强调转型计划的披露，明确规定了转型计划应包括的10 个方面的具体内容。企业必须根据温室气体减排目标，结合具体的脱碳行动，解释制订的转型计划及其执行所配套的资源和资源来源。重点排放行业的企业还被要求做更进一步的细致披露。而IFRS S2 对转型计划的披露要求相对原则化，只要求企业说明转型计划以及制定相关的关键假设和实施所依赖的关系。

在IRO 管理模块，ESRS E1 的披露要求包括了IRO管理的流程、计划和行动，但IFRS S2 的披露要求只包括RO管理的流程，对管理情况（包括计划和行动）的披露要求放在战略模块。

指标和目标模块是ESRS E1 规定的重点和落脚点。这一模块的披露要求集合了企业气候相关风险管理过程和结果所涉及的所有重要量化参数，与IFRS S2的区别主要表现在：（1）ESRS E1 只要求披露行业通用气候相关指标，未涉及行业特定气候相关指标，而IFRS S2 除了要求披露行业通用气候相关指标，还要求企业参考可持续发展会计准则理事会（SASB）的准则披露所在行业的特定指标。这与ISSB 吸收合并SASB 及其前期研究成果不无关系。（2）ESRS E1 要求企业披露能源消耗和结构以及能源消耗强度，而IFRS S2 不要求企业披露与此相关的信息。这与两个准则的目标差异有关，ESRS E1 明确在气候变化相关的范围内涵盖能源相关问题，而IFRS S2则没有此目标。（3）ESRS E1 的应用要求（与ESRS E1 正文同等效力）和IFRS S2 都要求企业根据世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）发布的《温室气体规程》核算和报告温室气体排放，但IFRS S2 规定如果企业所在司法管辖区当局或上市地证券交易所要求使用不同的温室气体核算和报告方法，可豁免按照《温室气体规程》核算和报告温室气体排放，而ESRS E1 则未提供这方面的豁免，甚至过去采用ISO 14064-1核算和报告温室气体的企业，仍应按照《温室气体规程》重新确定报告边界。此外，ESRS E1 要求企业必须采用经营控制法确定组织边界，同时采用地点法和市场法核算范围2 排放，而IFRS S2出于对全球各个司法管辖区的披露实践差异和披露成本的考虑，没有规定组织边界的确定方法，允许企业自由选择，且对范围2 排放只要求采用地点法核算。（4）ESRS E1 要求企业披露温室气体排放强度，而IFRS S2 不要求企业披露与此相关的信息。原因是ISSB 认为虽然排放强度指标对使用者有用，但只有当企业使用相同的分母计算排放强度时，强度指标才具备横向可比性，而分母的计算往往取决于多个因素，包括企业经营所处的行业、商业模式以及用户偏好等，无法统一。（5）ESRS E1 要求必须以量化指标的形式披露气候相关风险的当期和预期财务影响③，而IFRS S2 明确企业在准备有关预期财务影响的信息时，应在无需付出不当成本或努力的情况下，使用在报告日可获得的所有合理和可支持的信息，并且采用与企业可获得的编报相关技能、能力和资源相称的方法。这一规定实际上认可了定量信息和定性信息的并存。当预期财务影响无法单独辨认，或估计影响涉及的计量不确定性极高导致定量信息不具有有用性，或企业不具备提供定量信息的技能、能力或资源时，企业可以提供定性的预期财务影响信息并解释原因。

五、对我国企业的启示

气候相关风险尤其是转型风险具有超乎想象的广泛性，任何因经济社会向低碳经济转型导致的政策、法律、技术和市场变化都可归为转型风险，且极容易通过供应链传导。比如ESRS 适用于欧盟境内所有规模以上的企业，这些大企业对ESRS E1 的执行带来的减碳压力势必通过供应链传导到与之有业务往来的我国企业。又如欧盟碳边境调节机制（CBAM）已正式出台，将针对产品内嵌排放征收碳关税④，欧盟还有不少针对特定产业产品碳足迹限制的政策法规将逐步出台。若我国企业无法有效应对这些转型风险，除了会增加相关税费成本，上游的采购能力或下游的交付能力也可能受到影响，从而减少企业经营利润甚至危害企业的持续经营能力。因此，即便单纯从潜在财务影响的角度看，我国企业尤其是出口型企业或欧盟企业供应链上的企业也应快速投入气候相关风险的识别、评估和应对之中。本文将企业为管理气候相关风险应采取的关键行动归结为碳盘查、风险管理流程建设和目标设定三个方面，完成这些方面的任务后，企业应能构建起气候相关风险管理体系基础框架，真正迈入绿色低碳的可持续发展行列。

（一）管理气候相关风险的首要任务——碳盘查

碳核算和碳资产管理是ESRS E1 和IFRS S2 共同要求披露的重点内容，而碳盘查则是企业进行碳相关信息披露的首要环节。国内企业在这方面的基础设施建设还比较薄弱。截至2023 年6 月，有超1700 家A 股上市公司披露了2022 年度的ESG 报告，约占A 股上市公司总数的30%，其中进行碳信息披露的仅500 余家（鼎力，2023）。从已经进行碳信息披露的案例来看，虽大部分企业计算并披露了范围1 和范围2 排放，但碳排放核算依旧差异很大，对组织边界和经营边界设定、核算方法等重要内容或未提及或语焉不详，这意味着即便是已经进行碳信息披露的企业，碳盘查工作也可能是依托外部第三方完成的，真正构建完备的数据收集、分析和报告系统以及数据内控系统的少之又少。另外，由于缺乏供应链上下游企业的数据支撑，极少企业进行范围3 排放的披露。由此可见，若企业开展气候相关信息披露，碳盘查将是颇具挑战性的领域。

碳盘查根据盘查对象的不同可分为组织层面的盘查、项目层面的盘查和产品层面的盘查，三个层面的碳盘查涉及的时间长度和空间范围各有不同。从现有实践来看，成功的碳盘查几乎都以数字化和物联网为基础，一方面跟踪能耗，一方面核算排放，ESRS E1的披露要求架构⑤也印证了这一逻辑的正确性。碳盘查的主要工作包括但不限于：（1）明确组织边界，识别哪些单位应纳入核算范围；（2）明确经营边界，识别主要排放源和业务活动；（3）明确碳盘查标准、计算方法和相关参数（如排放因子）来源；（4）构建碳盘查核算系统，该系统应能连接业务系统获取相关数据。无法直接取数的，可由企业导入相应的原始单据抓取数据。完善的碳盘查核算系统还应能支持鉴证机构的核验。只有建设完备的碳盘查系统，开展全面、细致的碳盘查和碳核算，企业才有可能针对性地实施碳资产管理乃至气候相关风险管理。

（二）管理气候相关风险的核心任务——建立气候相关风险管理流程链条

COSO 的《企业风险管理框架——战略与业绩的整合》提出企业应遵循“识别风险——评估固有风险——提出风险应对战略——评估目标剩余风险——实施具体风险应对措施——评估实际剩余风险”的流程，循环往复开展风险识别、评估和应对。针对气候相关风险管理，不论是ESRS E1 还是IFRS S2，均要求企业建立上述流程思维并付诸实践，对外披露与之有关的过程和结果。

从国内企业ESG 报告披露情况来看，已经深刻洞察转型风险的企业（典型如部分出口型企业、外企供应链上的企业、供应链中的链主企业等），在完成碳盘查后，通常直接规划并实施减碳行动。实践中的减碳路径主要包括：节能降耗；扩大可再生能源的使用；购买绿电或绿证；运用碳配额交易或碳信用实施碳抵消⑥。企业减碳通常以前三条路径为主，无法通过前三条路径实现完全中和的剩余排放，才通过第四条路径予以抵消。上述思路完全符合ESRS E1 的披露要求所倡导的减碳逻辑。少数在减碳实践上表现优良的企业已有能力将具体做法商业化，输出给同行业乃至跨行业的其他企业，创新盈利模式。但比照ESRS E1 和IFRS S2，即便是已经成功走上减碳道路的企业仍然存在以下几个突出的问题：（1）虽能意识到转型风险（完成风险识别），但大多忽略风险评估和风险排序，直接开展风险应对⑦。如果企业不进行科学的风险评估和风险排序，则容易在风险应对阶段盲目，无法根据评估和排序的结果选择合适的风险应对策略并相应地投入资源。气候相关风险管理也容易与其他风险管理脱节，无法融入企业整体风险管理。近几年我国电力行业加速转型导致新能源装机突飞猛进，甚至出现阶段性产能过剩，这也从一个侧面折射出大部分企业对可再生能源部署的扭曲认知，仅将其视为一档风口生意而非根据自身经营和上下游价值链实际情况实施的风险应对。（2）普遍忽略风险应对措施财务影响（包括当期财务影响和预期财务影响）的评估。应对措施财务影响是对气候相关风险应对战略的货币化前瞻性预测，是ESRS E1和IFRS S2 要求的重要输出值，对可持续发展信息的使用者意义重大。应对措施财务影响包括财务状况影响、财务业绩影响和现金流量影响。结合前述四条减碳路径，财务状况影响主要包括企业各个减碳路径所规划的投资和资产处置计划及其资金来源，财务业绩影响和现金流量影响主要包括各个减碳路径的实施对收入、成本、费用以及现金流量的影响。在这方面，国内企业目前基本未见以特定风险为单位的完整量化披露。（3）缺乏碳资产管理的意识和行动。碳资产管理以碳盘查为前提，通常包括碳配额管理、碳信用管理和内部碳定价等内容，且相互之间关联密切。我国全国性碳市场起步不久，目前只涵盖八个重点排放行业，需要管理碳配额的企业有限，碳市场的价格发现机制有待进一步挖掘。即便是重点排放行业的企业，很多也缺少对碳配额的系统调配、对碳信用开发的整体规划，在资本支出或研究开发投资决策中运用碳定价的更是少之又少，与ESRS E1 有关碳信用和碳定价披露要求背后隐含的实践要求差距巨大。

鉴于上述问题，企业首先应从认识气候相关风险（包括急性和慢性物理风险以及转型风险）开始，通过适配企业技术、能力和资源的方法识别风险，将风险归入风险清单（或作为单独的风险类型，或作为驱动因素归入现有风险类型）。其次，制定风险评估标准和风险排序标准，选择风险严重程度衡量指标，采用适配企业技术、能力和资源的方法评估风险、排定风险应对优先顺序。第三，根据风险评估和风险排序的结果制定并实施风险应对策略，评估风险应对的影响（尤其是财务影响）⑧。最后，以碳盘查系统为基础，以风险管理流程为依托，构建包括配额管理、碳信用管理、碳定价管理，乃至碳封存和碳捕捉管理在内的碳资产管理系统，并逐步在重大资本支出、研发投入决策以及资产减值测试中使用内部碳定价。

（三）管理气候相关风险的重点任务——设定气候相关目标

ESRS E1 的9 项披露要求中超过一半集中在指标和目标模块，IFRS S2 也要求披露企业为减轻或适应气候相关风险、利用气候相关机遇而设定的气候相关目标，包括治理层和管理层用于衡量目标完成进度的指标。目标是对企业气候相关风险应对战略规划的高度概括，对外披露气候相关目标能够表明企业的气候雄心，对企业执行气候战略规划也是一种无形的鞭策。

从国内企业ESG 报告披露情况来看，已经制定气候相关目标的企业在目标制定上主要依从外部要求（如相关部委的规定），缺乏结合外部要求和内在需求，同时经过科学论证的目标制定过程，包括对目标基于科学方法的测算和推演、达成目标路径的描绘和分解指标等，与ESRS E1 和IFRS S2 要求的差距较大。为此，企业应结合最新国际气候变化协议、国家气候战略和产业政策以及企业面临的气候相关风险的具体情况，基于科学方法测算和推演气候目标。一些国际倡议组织能够帮助企业完成科学碳目标的设定，如由全球环境信息研究中心（CDP）、联合国全球契约组织（UNGC）、WRI 和世界自然基金会（WWF）共同发起的科学碳目标倡议（SBTi）。SBTi 提供了关于科学设定碳减排目标的过程指导和资源支持，并能够独立评估和批准企业设定的目标，为企业制定科学气候相关目标提供工具和背书。

本文认为，以上三个方面是企业实施气候相关风险管理之根本，能帮助企业搭建气候相关风险管理的大致框架。至于ESRS E1 和IFRS S2 要求的一些其他难点内容，如气候适应性分析、情景分析等，则属于大框架之上的“术”，企业可沿学习曲线循序渐进。国内有明确减碳需求的企业，应迅速行动起来，在管理气候相关风险的道路上迈开艰难但必要的第一步，才有可能正面迎接即将到来的强制气候信息披露所带来的转型风险的巨大挑战。

【注释】

①对气候相关目标的披露，应包含ESRS 2 MDR-T“通过目标跟踪政策和行动的效果”所要求的信息。

②根据ESRS 1，重要风险和机遇（RO）通常是重要影响（I）的产物。

③ESRS E1 对气候相关机遇预期财务影响的披露网开一面，规定当气候相关机遇的定量预期财务影响不符合信息质量特征时，可不披露定量信息。

④美国的清洁竞争法案（CCA）草案也已发布，拟针对产品超过美国同类产品平均排放的部分征收碳关税。

⑤ESRS E1既要求披露能耗，也要求披露排放。

⑥少数企业的碳抵消路径可能还涉及碳捕捉和碳封存等碳移除技术应用。

⑦即便已披露开展风险评估的，从披露结果来看，更多呈现的是定性的判断，“为披露而披露”的嫌疑较大。

⑧气候相关风险自被识别归入风险清单之后，即是企业整体风险的一分子。不论是风险评估、排序还是风险应对，都不能脱离其他类型的已识别风险。唯有如此，才能达到将气候相关风险纳入企业整体风险管理流程的目的。