创新银行交易和融资 破解海外投融资难题

罗钟泉

近年来，我国实体经济企业已进一步具备“走出去”的实力，也在“一带一路”倡议下积极探索海外市场机遇，海外投资不断推进。但随着国际地缘政治波动增大，大量海外投资所面临的社区风险、财税风险、国别风险逐步增大，使得我国海外投资近年来面临更多的风险与挑战。矿业行业由于其稀缺性和战略性的特点，在这一问題上尤其突出。因此，如何协调海外项目与所在国的关系，往往成为海外项目落地与后续顺利推进的要点。

从商业银行角度看，支持我国实体经济企业“走出去”是金融机构助力实体经济的重要抓手，因此创新推动交易和融资方案，既能为企业客户提供差异化的融资服务促成融资业务落地，还能从机制上尽可能提升风险管理的主动性，同时为引入商业银行的其他服务实现增收与协同建立良好基础。

本文旨在分析一个矿业项目境外投资案例，以展示商业银行如何通过创新性的交易和融资方案，缓释和规避海外投资风险，在促成交易实现融资服务的同时，机制性地引入商业银行其他业务，为国内商业银行面对类似特点的海外项目时提供思路与参考。

差异化融资服务的源起

2018年以来，宏观层面的全球化进程遇阻和中观层面全球新能源产业快速发展，加之新冠疫情和俄乌冲突等黑天鹅事件，使得“供应链”概念深入人心，各国均对上游自然资源加强了重视与掌控。在此背景下，传统和新兴战略矿业领域均出现国有化倾向，这进一步加大了中国企业获取海外优质自然资源的难度。

在上述挑战下，我国境内优质矿企A深耕海外多年，在矿山生产、金属冶炼、金属销售等全产业链上均有布局。近年，某“一带一路”国家矿业公司持有当地某优质铜矿项目100%股权，由于缺乏资金和技术无法进行开发。鉴于此，矿企A考虑从该国家矿业公司手中收购该优质铜矿项目控股权，实现财务收益的同时践行国家倡议。然而，作为矿业资源禀赋好的国家，该国代表政府持有矿业项目权益的国家矿业公司，其旗下的矿业项目控股权益基本已经被欧美公司瓜分，该优质铜矿项目是其持有的为数不多的100%权益资产。因此，说服该国家矿业公司出售此优质铜矿项目全生命周期控股权益的难度很高。

几经考虑和谈判，作为项目融资提供方的我商业银行B向矿企A提出了创新解决的方案建议，说服了该国家矿业公司出售其优质资产的控股权益，同时也与该国家矿业公司提前谈定了项目退出方案，完美规避了矿山生命周期末尾时可能面临的复垦成本和义务，降低了项目的运营风险，实现中国企业海外获取优质自然资源目的的同时，帮助了资源所在国的矿业产业建设发展，践行了“人类命运共同体”的主张。

创新交易 打破桎梏

根据我商业银行B的交易建议，矿企A与该国的国家矿业公司签署协议，约定以3亿美元的价格，由矿企A获得该铜矿项目公司控股权，剩余股权仍为该国的国家矿业公司持有。项目建设资金由我商业银行B以债权融资的方式提供给矿企A，再由矿企A全部以股东借款的方式提供至项目公司，且股东借款每年会收取一定的利息。

运营权和股权方面，包含项目建设期，矿企A在该铜矿投产后的15年拥有该项目100%运营权和控股权；在第15年后，矿企A需无偿将其所持有的该项目控股权转让给该国国家矿业公司，转让完成后，该国国家矿业公司再次持有该项目100%股权和运营权。

收益权方面，建设期项目无现金流入，因此不存在收益分配问题。投产后的15年中，该铜矿项目的利润（即收入扣减运营成本）中80%需优先覆盖项目前期建设资金（含利息），剩余20%再按股权比例在两家股东之间进行分配。待转让完成后，该铜矿项目的利润将不再分配给矿企A，而A也不再承担与该项目相关的所有义务。

产品包销权方面，投产后的15年中，矿企A获得该项目的全部产品包销权，且矿山的项目公司需向矿企A支付一定的销售服务费用。待转让完成后，该项目的产品销售将按照市场情况进行操作。以上即为该案例的创新交易和融资方案，其突破全生命周期的限制，在股权、运营权、收益权、产品包销权等方面进行创新性约定，以较小规模的投资实现了相关投资目的。

由于上述交易和融资方案满足了一些国家对稀缺资产控股的诉求，因此突破了优质项目难以出售的限制，实现了对优质项目的控股收购。与此同时，这个方案突破了以往收购项目全生命周期权益的限制，仅收购项目部分生命周期权益，实现了小投入快回报，打破了国别风险提升给自然资源领域海外投资在交易机会、投资风险等方面带来的桎梏。

打开新思路 勇敢“走出去”

1.主动推动交易和融资方案安排，有助于商业银行债权融资业务发展

业务发展层面，商业银行的债权融资业务发展一是要在竞争中避免同质化，二是要在发展中争取主动化。主动推动交易和融资方案的安排，是商业银行发挥其自身熟练掌握金融工具和融资交易经验丰富的重要抓手，能够从专业领域对客户和项目产生直接的帮助，形成差异化的增值服务；同时，主动针对项目难点进行方案建议，既是通过帮助客户解决项目推进问题来促成交易，做到主动出击实现项目落地，也能够因此增强对融资项目的掌控力和影响力，乃至客户黏性的提升，为未来业务竞争力和议价力打下更好的基础。

风险管理层面，主动推动交易和融资方案，能够在降低债权项目风险方面获得主动。本案例中，由于15年后该项目的归属权仍为东道国，因此其允许项目利润优先用于偿还前期建设资金，很大程度确保了商业银行债权融资的还款优先度，有效管控了项目风险。同时，本案例中的创新性交易和融资方案，虽然放弃了项目剩余生命周期的收益，但也使得项目初始资本金投入规模减小，且可以使得项目现金流优先覆盖其建设资金，加快了项目现金回收，缩短了项目回收期，是一个以小代价短时间内快速获得项目一定时期内财务收益的解决方案。这种小投资快回报的安排，一定程度上降低了项目风险。

2.主动推动交易和融资方案安排，有助于商业银行其他业务协同发展

本案例中，为了平衡矿企A只能获得该项目15年控股权的问题，我商业银行B建议将该项目的全部铜金属产品包销权在15年间全部交由矿企A。在此基础上，商业银行B主动向矿企A推介其套期保值业务、大宗商品业务进行对接并顺利落地；同时，由于项目利润优先用于偿还前期建设资金，矿企A和东道国国家矿业公司在商业银行B开立了监管账户，用于确保项目利润按照融资安排严格合理分配。上述一揽子服务既便利了客户，加强了商业银行其他业务的协同开展实现增收，提升了客户黏性，同时也增加了商业银行了解项目业务开展情况的抓手，有利于更好地进行资金监管和贷后管控。

3.各行业之间可互相借鉴交易和融资方案

本文提到的案例来自于一个矿业企业，但其使用的交易和融资方案可以在其他行业得到借鉴应用。比如，其创新性地提出用利润的80%优先偿还项目建设资金（Capex），类似石油分成协议中用石油销售收入扣除运营成本（Opex）后优先偿还Capex。再比如，其创新性提出剩余利润的20%扣除红利税后再按照项目股权比例进行分红，类似石油分成协议中扣除Opex和Capex后再进行权益分配的安排。

类似的还有制造业企业。在我国制造业企业“走出去”案例中，经常会有收购当地国有产能进行升级改造，实现快速市场布局的项目落地。也可考虑使用本案例的交易和融资方案，尽可能加速早期资金投入回流。

4.创新交易和融资方案可缓释国别风险，扩大海外投资目的地范围

有些国家政策稳定性不足、社区风险较高、国别风险较高。以往面对这种高风险国家，除了放弃投资，没有更好的解决办法。但本文提出的交易和融资方案，由于其最终会将项目的所有权无偿转让给当地政府或国有企业，客观上缓释了在这类国家投资未来项目运营可能面临的风险，比如社区扰乱风险、财税政策不稳定风险等，在政策、市场、税收方面得到优惠便利，给未来项目稳定运营创造了一个较为平稳的环境，有助于项目未来稳定地创造现金流。使得以前能投资的地区可以继续投资，以前不能投资的地区变得可以尝试投资，客观上扩大了中国企业海外投资目的地的范围，发挥了金融企业运用金融工具助力我国实体企业“走出去”的作用与使命。

责任编辑_曲玲玓