高溢价并购引发的商誉减值对中小股东利益的影响

孔琳 王华兵

［摘 要］面对激烈的行业竞争，越来越多的公司选择通过并购的方式提高自身的竞争优势。但是，高溢价并购中商誉减值的隐患也不断涌现，商誉减值对中小股东的利益有直接影响。本文首先对高溢价并购中商誉减值的动因进行阐述，在此基础上从短期市场反应和财务绩效变化两个角度分析了商誉减值对中小股东利益的影响。最后，本文从三个角度提出了应对高溢价并购中商誉减值的对策。

［关键词］高溢价并购；商誉减值；中小股东利益

doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.17.010

［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1673-0194（2023）17-0034-04

0     引 言

随着社会经济的不断发展和行业竞争压力不断提高，并购已成为企业快速实现外延式发展和提升自身实力的重要手段之一，高溢价并购的现象也随之出现，这就意味着购买方存在大额商誉。自2018年以来，我国上市公司大规模对商誉计提减值，导致盈利水平大幅度下降，从而引发股价剧烈波动的现象不断涌现。目前，我国上市公司计提商誉减值的现象仍然呈现出“数量多，数额大”的特点。数据显示，2022年我国计提商誉减值的上市公司数量超过800家，而计提商誉减值损失的总额超过800亿元，这不可避免会使资本市场上的股价大幅度波动，进而引发中小股东的恐慌情绪，损害中小股东的利益。

根据我国会计准则的要求，企业需要在每年年末对商誉进行减值测试，并且对商誉计提减值损失之后在未来期间不能转回［1］。计提商誉减值损失会对企业当年的利润水平产生重大的影响，同时会对信息滞后的中小股东利益造成侵害。但是，中小股东是保障证券市场有效运行的重要基础，保护中小股东利益与我国证券市场的健康可持续发展密不可分。所以，必须重视高溢价并购引发商誉减值的问题，保护中小股东利益。

本文基于以上現状，先阐述高溢价并购产生商誉减值的原因，并从短期市场反应和财务绩效变化两个角度探讨商誉减值对中小股东产生的影响，最后从相关部门、并购企业、中小股东三个层面提出相应的对策以应对高溢价并购中商誉减值带来的风险，以期进一步保护中小股东利益，促进我国资本市场的良性发展。

1     高溢价并购中商誉减值的动因

1.1   并购方虚高的商誉初始确认值

商誉是在合并日购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，所以对被并购方的资产评估方法在并购定价中起着关键的作用。目前，我国大多数企业在并购过程中采用收益法进行估值，而该方法涉及折现率、未来现金流量等参数的选取，有较强的主观性和不确定性。当企业运用收益法对被并购方估值过高时，企业往往能够接受支付更多的代价进行高溢价并购。同时，当管理层具有过度自信的倾向时，通常也会高估被并购方的实际价值和未来经济收益，而低估并购存在的潜在风险，这也会使企业进行高溢价并购。高溢价并购会使企业确认大额商誉，而这些商誉中存在虚高的成分就会致使企业在未来期间计提商誉减值损失［2］。

总而言之，对被并购方的估值过高时，企业进行高溢价并购，就会使商誉初始确认值虚高，从而企业在并购后潜在的商誉减值风险也大大增加。

1.2   被并购方过高的业绩承诺

在并购过程中，业绩承诺是被并购方用来显示对未来经营业绩和发展前景的信心，以此来提高并购方对其未来盈利能力和未来现金流量现值的预期，进而提高自身估值的一种方法。通常约定的业绩承诺数额越高，企业对被并购方的估值会越高，并购对价的溢价程度也会越高。但是，未来的经济环境和市场环境是变化莫测的，过高的业绩承诺是否能够如期实现充满着未知。当被并购方由于实际经营状况不佳而无法完成过高的业绩承诺达不到预期收益时，企业就需要计提相应的商誉减值损失。

一定程度上，过高的业绩承诺为高溢价并购提供了一定的“便利”，但也给商誉减值埋下了“地雷”。

1.3   并购方的盈余管理

我国对商誉采用减值测试法进行后续计量，要求企业每一年年末进行减值测试，而减值测试的指标选取有较强主观性，人为操作空间较大。而计提商誉减值损失无疑会影响企业当期的利润和股价，因此企业管理者会通过操纵商誉计提减值的金额和时间来达到经营管理目标，发生盈余管理行为。一方面，当整体市场经济环境下行、企业经营业绩出现亏损时，企业可以通过在某一年集中计提商誉减值损失来粉饰真实的经营状况，以此来分散其他年份的风险和减缓未来期间的经营压力。另一方面，当行业前景较好、企业经营业绩为盈利时，企业可以在当年适当地计提商誉减值损失进行盈余平衡，实现盈利稳定增长的目的。

由此可见，商誉减值能够实现盈余管理，不仅可以使企业达到分散经营风险的目的，还可以使企业营造短期业绩稳定的假象。

2     商誉减值对中小股东利益的影响分析

2.1   基于短期市场反应的分析

高溢价并购产生的大额商誉本质是反映并购方对被并购方未来超额收益能力的预期，并且并购方愿意为该预期支付高额溢价。

根据信号传递理论，企业在进行高溢价并购时，等同于向市场传递积极的信号，投资者会对企业的发展持乐观态度，从而进行大量资金的投入，股价也会在短期之内上升。短期来看，高溢价并购会使中小股东有所收益，但是该现象并不具有稳定性和时效性。当企业某一年商誉出现减值的迹象时，企业需计提商誉减值损失，就会对当年的净利润波动产生重大的影响。当商誉减值的信息在市场中传播时，中小股东对企业的投资热情消散并且会进行股票抛售，股价大幅度下降。与此同时，不同于处于信息滞后末端的中小股东，大股东很可能在企业商誉减值信息披露公告之前就已经在高价位减持股票，获得了超额利润［3］。

由此，高溢价并购后计提商誉减值的后果最终由中小股东承担，中小股东的利益在此过程中受到了侵害。

2.2   基于财务绩效变化的分析

根据我国会计准则，商誉被归入资产类项目，企业计提商誉减值损失不仅会侵蚀企业的自有资产，也会直接影响企业利润水平。同时，企业资产和利润数额与各项财务指标有不可分割的关系，并购中产生的商誉对企业财务绩效有重大的影响，进而侵害中小股东利益。

2.2.1   盈利能力

企业计提商誉减值损失，对企业当期净利润不可避免地具有负面冲击，会对企业的盈利能力产生不良影响。企业的盈利能力下滑，企业的价值降低，中小股东获得的回报也就会相应减少。

企业进行高溢价并购，对于中小股东而言意味着企业对该并购行为持有乐观和自信的态度，中小股东会对企业未来的发展趋势有看好的预期，他们不仅会高估企业的盈利能力也会高估预期收益的估值，从而做出积极的投资决策，但是，当企业计提商誉减值损失时，企业的净利润和平均净利润同步减少，净资产收益率随之降低，企业的盈利能力下降，进而导致中小股东投入资本的实际收益减少［4］。高溢价并购中产生的商誉并不等同于企业一定会有超额的盈利能力，反而在未来会对中小股东的利益造成巨大损害。

2.2.2   偿债能力

企业计提商誉减值损失，对企业的资产也有极为明显的负面影响，使企业的真实偿债能力逐渐暴露。企业的偿债能力下降，企业的财务状况和经营状况有所波动，中小股东面临的投资风险也会增加。

当企业进行高溢价并购时，企业资产虚高，资产负债率变低，企业的偿债能力看似提升，但是，当企业由于经营不佳等原因计提商誉减值损失时，资产总额减少，资产负债率上升，真实的偿债能力显现。换言之，高溢价并购产生的商誉对企业的偿债能力并没有真正意义上的作用，仅仅只是报表数字的变化。对于没有信息优势的中小股东来说，对企业偿债能力的判断会受到大额商誉初始确认和计提减值的影响，从而影响投资决策的准确性，进而损害中小股东的利益。

2.2.3   成长能力

企业计提商誉减值损失，对企业的长期发展也会有所影响。企业的成长能力降低，未来发展前景越不乐观，中小股东的投资风险也会进一步增加。

当企业进行高溢价并购时，若能够充分发挥协同效应，使企业市场占有率、资产规模和盈利能力等得到进一步提升，那么企业的成长能力对中小股东而言是有益的，但是，当企业由于高业绩承诺无法实现等因素计提商誉减值损失时，企业的资产总额降低，导致总资产增长率下降，企业总量规模和成长状况会呈现下降的趋势。这对于中小股东而言是一个不好的信号，意味着投资时忽视的风险正在逐步显现，并且进一步增加了企业未来发展趋势的不可预测性。长期来看，高溢价产生的商誉反而抑制了企业的可持续发展，进而中小股东的利益受到一定程度的侵害［5］。

3     应对高溢价并购中商誉减值风险的对策分析

3.1   相关部门角度

加强并购活动监管。一方面，监管机构要制定合理的定价标准，避免高溢价并购大规模发生，从而减少企业巨额商誉减值的风险；另一方面，对高溢价高估值的并购，监管机构需要高度关注，对溢价部分的合理性进行追踪和审查。

加强信息披露要求。一方面，监管机构应该加强对资产评估机构信息披露的要求，提高评估信息可靠性，使监管机构和投资者能够获得更全面、更详细的评估信息。另一方面，监管机构应该加强对企业商誉信息披露的要求，使投资者能够及时充分地了解掌握与企业商誉有关的信息，以此减少信息不对称。

3.2   并购企业角度

重视中小股东利益。并购企业必须意识到中小股东是我国资本市场重要的组成部分，是证券市场的主力军，对企业的影响非常大。企业保障中小股东权益，可以增加该群体的投资热情，为企业提供更多的资金支持，由此促进企业长期稳健发展。在高溢价并购中，企业要建立有效和规范的并购信息披露制度，保障中小股东能够获取真实、客观和公正的信息［6］。

谨慎做出并购决策。企业需要结合自身的发展战略和行业发展趋势等因素来决定是否并购，选择合理的新涉领域，选定合适的目标公司。同时，企业管理层要避免过度自信造成高溢价并购，要根据实际情况谨慎做出投资决策，要考虑企业稳定持续的发展能力。

合理评估资产价值。并购溢价的产生始于过高的支付对价，支付对价取决于对被并购企业真实、客观和可靠的价值评估。一方面，企业要寻找专业能力强的第三方评估机构，选择合适的估值方法，确定合适的溢价范围；另一方面，企业需要正确看待业绩承诺，不能过分依赖业绩承诺的保底作用，防止过高的业绩承诺使企业潜在商誉减值风险加大。

3.3   中小股东角度

提高信息判断能力。中小股东需要保持清醒的头脑，提升专业素养和加强知识储备。在投资前，需要多渠道对企业的基本信息、经营状况和战略方针进行了解，学会分析和判断高溢价并购的原因，透过现象看本质，警惕存在高商誉和频繁计提商誉减值损失的企业。投资后，要持续關注被投资企业，当发现企业有商誉减值的迹象时，及时调整投资决策，从而降低风险、减少损失。

进行多元化投资。中小股东在参与资本市场活动时，要保持独立思考能力，在理性投资和避免盲目跟风的同时，还需进行合理的投资结构规划以分散投资风险，最大限度地降低投资风险，保护自身利益。

4     结束语

并购有助于企业实现资源整合、扩大生产规模和提高企业竞争力，但并购并非没有风险的活动。高溢价并购为并购后的商誉减值风险埋下祸根，当企业由于经营业绩下滑、高额业绩无法实现和进行盈余管理等原因计提商誉减值损失后，企业的财务绩效受到影响。一方面，市场对企业未来发展前景的信心会有所降低，从而引起股价的下降，中小股东的利益会受到直接影响；另一方面，由于企业净利润的下跌，分红减少，中小股东的利益进一步受到影响。同时，由于高溢价并购确认的巨额商誉，会使企业的资产虚高，造成企业会计信息失真，从而影响报表的决策有用性，进而影响中小投资者对企业财务信息的判断，干扰中小投资者对投资决策的把握。

保护中小股东的利益对我国证券市场的繁荣发展起着关键作用。资本市场中的各个主体需要发挥各自的作用来保护中小股东的权益，相关部门需要开展有效的监管，企业需要进行合理的并购活动。除此之外，中小股东属于信息劣势方，为了避免高溢价并购引发的商誉减值影响到自身利益，需要加强专业知识学习，学会甄别会计信息，树立理性投资的理念，强化风险意识，谨慎选择投资对象。

主要参考文献

［1］范建芳.企业高溢价并购风险研究［J］.经济师，2023（3）：286-288，291.

［2］盛任，邓军蓉.高溢价并购下商誉减值风险及防范［J］.合作经济与科技，2022（12）：151-153.

［3］王琛若. 高溢价并购的商誉减值与中小投资者利益侵害［D］.兰州：兰州财经大学，2022.

［4］李家瑶. XK公司高溢价并购QZ公司的商誉减值动因及经济后果研究［D］.北京：北京化工大学，2022.

［5］孙昕汝. 慈星股份高溢价并购下商誉减值研究［D］.海口：海南大学，2022.

［6］李嘉丽. 业绩承诺、商誉减值与中小股东利益保护［D］.杭州：浙江工商大学，2021.