借力内部审计促进国有企业投后管理的研究

林磊

国有企业重大对外投资事项是国有企业内部审计部门审计的对象之一。国有企业对外投资的成败关系到国有企业的健康平稳发展。通过内部审计部门实施投后管理专项审计可以发现国有企业在重大投资的投后管理环节存在的问题，并借以提出改进建议。投资管理部门可根据内部审计部门的审计结果进一步加强投后管理，提升管理绩效，确保国有资产保值增值。基于此，本文以DG集团为例，研究内部审计与投后管理的有机联动。

一、前言

2015年，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，意见指出，要发展混合所有制经济，推进国有企业混合所有制改革，引入非国有资本参与国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。2016年底召开的中央经济工作会议提出：国有企业混合所有制改革是国有企业改革的重要突破口。2020年国资委印发《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，三年行动方案是国企混改提速和推动国企上市的催化剂。随着混合所有制改革的推进，国企在突破体制、创新制度、聚焦新业态、开拓新领域等许多方面开展了卓有成效的探索尝试。但与此同时，国企现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高；一些国有企业管理混乱，利益输送、国有资产流失等问题突出，企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解决；一些企业党组织管党治党责任不落实，作用被弱化。

本文以DG集团股权投资审计发现的股权投资投后管理中存在的问题为出发点，提出了投后管理的对策，以期为国有企业股权投资投后管理提供参考。

二、内部审计及投后管理定义

审计署《关于内部审计工作的规定》（审计署11号令）对内部审计的定义为：对本单位及所属单位财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完善治理、实現目标的活动。2023年最新修订的《内部审计基本准则》则将内部审计定位为：一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。从以上定义来看，国有企业的对外投资活动应是内部审计着重关注的审计重点。

国有企业的股权投资投后管理是十分重要的环节， 虽然国企在股权改革过程中采取的模式不同， 但是不论国企的混改采取怎样的模式， 都要将股权投资的投后管理作为重要的审计切入点， 以提高国有企业的股权投资水平和投后管理效益。股权投资投后管理是一项系统性、科学性、专业性、复杂性的管理工作，涉及投后多个方面。黄晓青在《国企股权投资投后管理及其对策研究》中提出，股权投资后的管理主要应该包含四个方面：企业管理、增值服务、股权管理、资本运作；沈阿眉在《探究国企股权投资投后管理及其对策》中提出，股权投后管理过程应立足以下几方面开展：即企业管理、增值服务、股权管理、资本运作，其中，企业管理、股权管理属于基础性的工作，增值服务、资本运作则是具备创新性的工作，也是提升国企价值的重要手段和关键途径。

三、DG集团内部审计及投资管理现状

DG集团成立于2010年，系一家区县级地方投资平台公司，目前DG集团业务主要集中在城市开发建设、城市运营、城市交通服务三大业务板块。DG集团构建起“1+6+N”的层级架构，明确集团本部主要职能为开展资本投资和集团管控，6家二级公司主要为专业化经营性公司和功能性、公益性服务公司，三级公司以“混改”为主的市场化公司。DG集团现有三级参股控股公司20余家，涉及能源、投资、医疗、物流、地产开发等多个领域。集团本部内设战略投资部、财务管理部、法律风控部、纪检监察部以及审计管理部等。

集团战略投资部主要负责集团层面战略研究规划、集团目标下达、投资项目投前可行性研究分析、投后管理等。战略投资部制定有《投资管理制度》《参股企业股权管理办法》。办法规定：集团公司每年选取投资项目进行专项审计，对项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面进行重点审计，针对发现的问题，向集团公司领导或决策机构报告。集团战略投资部也负责集团公司对投资项目实施投后评价管理，每年对已完成投资并投入使用、运营（含试运营）的三个完整会计年度的投资项目、已经清算或收回投资的项目开展投后评价，通过分析决策确定的目标、技术、经济、环境、社会指标完成情况，对项目实施过程、结果及影响进行全面评价，总结经验，提出对策建议。根据投后评价结果，对投资活动的管理进行改进和完善。

四、内部审计揭示投后管理存在的共性问题

DG集团为进一步规范公司投资行为，提高投资决策科学性、规范性，有效防范投资风险，依法履行出资人职责，维护国有资产安全，实现国有资产保值增值，集团审计管理部2022年对下属3家参控股公司实施投后专项审计并出具报告。

本次投后专项审计主要针对3家公司的经营情况、财务情况、治理结构和组织架构情况、内部控制建立及执行情况。公司章程及投资协议履行情况、对外担保及投融资情况、往来款与债权债务管理情况、外派人员履职情况、关联交易情况、资产管理情况等重点方面进行审计。通过投后专项审计发现各公司在投后管理中存在以下问题。

（一）未建立业务定价机制或依据

审计发现3家公司在开展部分业务时未建立相关定价机制或依据，如医疗公司未根据成本情况针对其主营业务（消毒、洗涤等）建立定价机制及细则，导致单价确认主观因素影响较大；物流公司的租赁业务（仓库租赁和综合楼租赁）未见仓库、综合楼租赁定价相关市场调研报告或第三方评估报告。

（二）公司治理及“三会”运作不规范

1.董事会、股东会、监事会召开会议次数不符合相关规定。

审计发现3家公司存在董事会、股东会、监事会召开次数未达章程或法律法规规定次数的情况。如医疗公司2021年度未召开董事会，与《公司章程》“董事会会议每年度至少召开二次，由董事长负责召集和主持”之规定不符；地产公司2019至2021年度召开监事会的相关会议记录及决议资料均未见，与《中华人民共和国公司法》第五十五条“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议”之规定不符。

2.重大事项未经董事会、股东会审批。

审计发现3家公司存在未按《公司章程》规定将重大事项报请董事会、股东会审批的情况，如医疗公司签订的《洗涤设备买卖合同》《卫生健康用品采购合同》，合同价款均超过100万元。均未经董事会审批，与《公司章程》规定的“董事会行使50万元以上的购买服务或货物类购置项目的审批权限”之规定不符；物流公司2019年度、2020年度、2021年度财务决算未经董事会、股东会审批与《公司章程》“董事会拟定公司年度财务预、决算方案”“股东会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案”之规定不符。

（三）股东未按照章程或合作协议约定出资

审计发现2家公司的股东存在未按照协议约定出资的情况，如医疗公司账面实收资本为510.00万元，系国有股东DG集团出资，另一股东同比例应出资410.00万元，但实际未出资，根据《公司章程》规定双方股东应同期同比例出资；地产公司账面实收资本为10000万元，国有股东DG集团出资4000万元，另一股东同比例应出资16000万元，但实际仅出资6000万元，根据《公司章程》规定双方股东应同期同比例出资。

（四）会计核算不规范

审计发现3家公司在会计核算方面均存在未按《企业会计准则》等相关规定执行的情况。如医疗公司在建工程科目余额为500万元，主要系洗涤中心一期、二期的建设及维修改造支出，账面未及时转固，仍在“在建工程”科目挂账；地产公司将展厅出租，租期为2年，地产公司在签订租赁合同时一次性确认租赁收入未根据《企业会计准则》的要求在租赁期间分期确认收入。上述会计核算错误将误导股东对投资企业的价值分析判断，从而作出错误决策。

（五）关联交易未经董事会审批

审计发现3家公司存在关联交易事项未经董事会审批的情况，如医疗公司就消毒、洗涤业务与另一方股东签订《合作协议》，该协议作为关联交易，未经董事会审批；物流公司同另一方股东签订《物流服务合同》，2019-2021年，该合同金额占物流公司年度业务比重分别为70%、65%、59%，且合同价格高于市场一般水平。关联交易价格决策的不透明及价格缺乏合理性，将在后续投后管理中加剧出资股东之间的不信任，导致投资项目失败。

（六）资产处置未履行审批程序

物流公司2019年处置车辆一辆，车辆账面原值30万元，截止处置时账面净值10万元。物流公司仅通过公司分管资产副总经理同意就直接与买受人签订买卖合同，合同成交价3万元。物流公司《资产管理办法》规定10万元以上资产处置需公司总经理及董事长审核，同时资产处置价格明显低于账面净值。

五、规范投后管理改进措施

（一）对于“三会”运作频率、人数未达规定，重大事项决策参与不足或未经审批、流于形式等问题，责成相关公司严格按照章程或相关制度规定召开股东会、董事会及监事会，确保股东、董事、监事充分履职。建立股东会、董事会、监事会议事规则，规范“三会”议事方式和决策程序，切实落实股东会、董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，确保公司决策的科学性和合理性。

（二）对于会计核算不规范、银行开销户未履行审批程序、未建立预算管理机制等问题，责成相关公司强化会计基础工作，按规定设置科目，及时登记入账，定期盘点，确保账实相符；加强货币资金管理，不相容职务相分离，严格按照相关管理办法进行资金审批、划转、支付以及费用报销；建立健全预算管理机制，将所有经济业务与财务收支项目纳入预算管理范畴，重视预算执行过程管理，进一步强化部门支出责任，严格预算刚性约束。

（三）对于资产处置未履行审批程序、资产重新出租困难、资产管理随意导致盘亏等问题，责成相关公司完善资产管理相关制度，建立资产管理台账，完善资产产权确认、使用、处置等方面相关规定，压实资产管理责任；针对资产购置、转让、出租、抵押、报废等事项严格按规定审批程序，加强过程监督和追责问责力度；积极寻求市场机会，盘活闲置资产，提高资产利用率和保值增值率。

（四）对于关联交易未经审批问题，责成相关公司制定和完善关联交易管理制度，确保公司关联交易执行有据可依。加强关联交易监督，赋予股东会和董事会相应的关联交易审批权限，确保其严格履行审批程序和集体决策流程。强化过程跟踪，进行公允定价，保障双方利益。

（五）下属含有参（控）股公司的二级子公司作为投后管理第一责任单位，履行出資人业务，主要负责参（控）股公司日常运营情况、预算执行情况、对外投融资情况的跟踪管理、一般事项与重大事项的决策与上报、参（控）股公司项目投后评价，并逐个建立投资业务档案，加强对参（控）股公司整体运作情况的跟踪管理和监督。集团公司投资发展部应将二级公司投后管理工作纳入子公司目标绩效考核，真正促进二级公司切实将投后管理工作抓起来。

（六）集团公司投资发展部作为投后管理牵头部门应建立与集团公司其他监管部门的协同统筹联动关系，特别是与内部审计部门及法律风控部门的联动关系，一方面充分运用专项审计成果促进规范管理，另一方面积极借助法律风控力量，在投前尽可能规避潜在法律风险。同时应对投资项目及时实施投后评价管理，对项目实施过程、结果及影响进行全面回顾，总结经验，提出对策建议；建立投资全过程风险管理体系，系统梳理投资过程中的各类风险，做好投资前期风险评估工作，做好项目实施过程中的重大事项报告、风险管控、预警和处置工作，以及项目退出的时点与方式安排。

结语：

为实现国有企业资产的保值增值，切实提高国有企业对外投资项目的经营绩效，应加强内部审计部门与投资部门的联动，一方面是在投后监管上的联动，另一方面是在投后监管信息上的共享，使内部审计工作实现对项目投资行为的全覆盖，同时也使得内部审计工作能够紧紧围绕国有企业对外投资战略开展专项审计，提供更加有针对性的审计建议，为后续投资工作的开展提供指导，通过加强资金运转管理推动企业的可持续发展。