打造战略型董事会

李维安 黄清 任佳柳 侯文涤 冯瑞瑞 张耀伟

面对治理体系和治理能力现代化的紧迫需求，国有企业董事会需进一步强化战略引领职能，将战略型董事会的要素纳入董事会治理现代化的基本框架中，提升决策效率和运作效果，助力企业提高核心竞争力、增强核心功能，建成世界一流企业。战略型董事会核心要素主要包括战略治理、战略组织、战略决策、战略协同和战略管控

在加快建设世界一流企业和新一轮的国有企业改革深化提升行动大背景下，完善中国特色国有企业现代公司治理成为国有企业改革深化的重点，核心是在落实董事会职权的基础上，切实提升董事会治理效能。构建适应治理现代要求的战略型董事会既是完善中国特色现代国有企业制度的重要前提和基础，又是提升国有企业核心竞争力和增强核心功能的题中之义。

我国国有企业董事会治理改革内嵌于国有企业改革之中，是国有企业改革的核心内容和关键环节。从董事会建设历程来看，我国国有企业董事会建设整体上沿着从探索到合规、再到提升治理效能的方向推进。伴随着董事会治理结构和治理机制的不断优化，中央企业董事会工作规则进一步明确，国有企业董事会建设进入以规范高效为主要内容的改革提升新阶段。该阶段主要任务就是实现董事会治理真正由“形似”向“神似”的转变。因此，需要在明晰国有企业董事会治理特征和把握一流企业董事会治理新趋向的基础上，结合加快建设世界一流企业的重大部署、面向国有企业集团层面董事会建设要求以及企业自身董事会治理实践等，构建符合治理现代要求的董事会战略治理体系，从而推动国有企业董事会从监督型、经营型向战略型转型。

明晰国有企业董事会治理特征

明晰国有企业董事会治理特征是推动国有企业董事会治理改革、建设战略型董事会的基础。除了遵循一般董事会治理理论外，国有企业董事会治理具有鲜明的治理特征：一是正处于由以计划管控为主的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型的阶段，主要表现为董事会中行政型治理与经济型治理交织、并存，伴随着转型进程，行政型治理度不断下降，经济型治理度不断上升；二是始终与国企改革理论和实践发展相适应，主要表现为以国有企业功能定位为前提，国有企业董事会治理改革更加强调董事会战略引领作用。

具体而言，中国国有企业公司治理转型的总体趋势是从“行政型”治理模式向“经济型”治理模式转变，但在转型的具体路径中，国有企业必然长期处于“行政型”与“经济型”二元并存的混合状态。这也决定了国有企业董事会内部必然存在着市场机制和行政力量并存的二元权力结构。在这种二元结构影响下，国有企业董事会建设面临的核心问题是如何在董事会内部将两种不同权力合理配置，构建起董事会内部市场逻辑与行政逻辑的二元耦合机制，从而实现董事会战略决策、监督咨询等关键职能。然而，这种机制并不是一成不变的，国有企业董事会治理改革需要伴随着国有企业改革理论和实践发展进行动态调整。在探索阶段，董事会建设主要着眼于分权与制衡的治理结构构建，探索形成初步的董事会治理框架。在合规阶段，我国国有企业董事会建设从试点转向全面铺开，治理结构、专门委员会运作等治理机制得到建立，规范性显著提升，但治理有效性亟须进一步提升。

当前，国有企业董事会治理改革进入到以提升治理效能为主的阶段，推动国有企业董事会向战略型董事会转型是提高董事会治理效能的必然路径。一方面，战略引领是央企董事会职能定位的首要要求。国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》明确国有企业董事会的职能是“定战略、作决策、防风险”，“定战略”成为董事会的首要职能。另一方面，向战略型董事会转型符合国有企业公司治理特征。一则，国有企业肩负着国家重大战略任务，国有资本投资公司的定位也要求从董事会层面对国有企业的战略方向进行把控。董事会作为企业的最高决策机构，必须确保企业的战略定位与国家发展战略相一致，确保国有企业突出主业、聚焦实业，服务建设现代化产业体系，保障国家战略安全。二则，中央企业规模庞大，拥有众多子公司和分支机构，决策事项庞大而冗杂。国有企业功能定位、管资本等监管要求和央企自身属性特征，均需构建与之相匹配的战略董事会治理体系，在落实董事会职权的基础上，建立充分、有效、科学的授权管理體系，以便更好地聚焦核心领域，保障战略职能的实现。

把握一流企业董事会治理新趋向

国有企业董事会治理改革不仅应从国有企业董事会特征出发，更需要结合一流企业董事会治理新趋势。把握一流企业董事会治理新趋势是充分发挥董事会战略引领作用，提升决策效率和运作效果的前提和基础。董事会治理理论和实践呈现如下发展趋势：

一是推动董事会治理从独立性到多样性，即不仅要提升外部董事在董事会中的重要性，也要增强多元性以优化董事会战略决策与监督。从代理理论到管家理论再到资源依赖理论，表面上是研究方法和角度的转换，实质上是对董事会职能认识的不断深化。董事会发挥监督、决策和咨询等职能需要以科学制衡的董事会治理结构为基础。而优化董事会治理结构的关键在于解决董事会的独立性、多样性等方面的问题。

二是推动董事会建设从合规性到有效性，即不仅要满足法律法规的基本要求，同时要注重董事会治理结构和机制能否真正发挥作用。一系列有效的治理机制是确保董事会职能得到有效履行，充分发挥董事会战略引领作用的前提。这些治理机制不仅包括董事会会议决策和专门委员会运作等正式的制度安排，还包括董事会成员之间的互动关系和董事会的非正式沟通等非正式治理机制。于是沿着提高董事会治理有效性这一路径，董事会治理由治理结构深入到具体治理机制。

三是发挥董事会价值创造功能，推动从经营价值创造到治理价值创造，即董事会治理应聚焦治理效能进行价值创造，以实现董事会治理的财务价值和市场价值。经营价值创造是指企业通过运营和管理活动，增加产品或服务的价值，从而推动企业的发展，这是管理层的重要责任。从经营价值创造到治理价值创造的转变，要求构建战略型董事会，将价值创造贯穿董事会治理的全过程。

四是推动董事会治理从常态治理到应急治理，即董事会治理不仅需要传统治理机制，更需要建立相应的应急治理机制，发挥董事会协调中心的作用，从而达到防范重大战略风险的目的。应急治理和常态治理适用于不同的治理情景，都是提升企业治理水平必不可少的治理安排。健全公司治理体系需要搭建企业应急治理架构。在市场化背景下，企业须按照现代公司治理的规则运行。这就要求常态情况下，企业按照经济型治理思路进行人、财、物等资源的配置。但在应急状态下，企业经营目标不能延续常态经营环境中的公司经济型治理思维，即优先考虑经济利益最大化目标，而是应该优先考虑保持经济社会稳定运转的社会目标。企业的资源配置方式不仅要遵循市场供求规律伺机而动，更需要按照突发事件中的应急指挥部门应急预案和指令进行统一调度。

五是推动董事会绿色治理，即越来越统筹关注环境、社会责任和公司治理，将绿色治理（ESG）作为公司战略嵌入董事会治理中。在现代企业制度的诞生及其演进过程中，一条清晰的主线是企业利益相关主体日趋多元化。为实现合法化存在与发展，企业需对内外部环境诉求作出回应，并逐步发展出一整套包括内部治理和外部治理在内的现代公司治理体系，其本质内涵在于通过特定的制度安排，实现股东、经理人等多元利益主体的包容性发展。董事会作为股东和经理人联结的纽带，能从战略高度嵌入绿色治理理念，发挥绿色战略引领作用，从而顺应绿色发展趋势。

打造适应治理现代要求的战略型董事会

面对治理体系和治理能力现代化的紧迫需求，国有企业亟待构建适应新发展阶段的现代国有企业董事会治理体系，适应治理现代要求下的核心竞争力、核心功能，把价值创造贯穿于公司治理和企业经营决策全过程的工作要求。董事会需进一步强化战略引领职能，将战略型董事会的要素纳入董事会治理现代化的基本框架中，提升决策效率和运作效果，助力企业提高核心竞争力、增强核心功能，建成世界一流企业。战略型董事会核心要素主要包括战略治理、战略组织、战略决策、战略协同和战略管控。

战略治理

战略治理是打造战略型董事会的核心内容，主要包括两方面含义：

其一，将战略引领纳入董事会治理的顶层设计中，明確董事会治理从经营型、监督型董事会向战略型董事会转型的方向。董事会应当构建起战略统领的整体制度体系，改变以往更加注重日常经营管理、实现短期目标、侧重经理层监督等思维，提升战略主动性，从被动监管和决策审批转而注重战略的制定与规划和企业未来的长期发展。

其二，将战略要素与“治理现代”的董事会一般特性相结合，实现战略与治理的统一。在治理现代要求下，国有企业董事会治理应着重实现四方面特性：合规性，即建立合理的治理架构，实现清晰的权责安排；专业性，即董事与外部董事的履职能力和科学决策水平；协同性，即董事会与其他治理主体、董事会专委会和支撑部门之间的协同运转；有效性，即保障董事会决策的落实，最终实现董事会治理效果提升。

基于战略治理的核心原则，将战略要素融入董事会治理特性之上，本文进一步提出战略型董事会的四条实现路径：战略组织、战略决策、战略协同、战略管控。

战略组织

战略组织融合了一般董事会治理的合规性与战略要素，是打造战略型董事会的制度基础。战略组织指董事会应当构建起以战略引领为核心的治理结构，在“两个一以贯之”的基础上明确并落实董事会的战略核心地位，给予董事会与其战略职能相匹配的权责，并为董事会构建起适应战略引领的组织架构。具体而言：

第一，建立清晰的权责边界，落实、聚焦董事会战略职权。通过完善的“三重一大”事项决策清单来厘清党委会与董事会之间的权责界限，落实董事会的治理核心作用，特别是在战略制定、经理层遴选考核等方面的职能。

第二，聚焦战略职能，充分、合理放权。在董事长专题会、总经理办公会普遍存在于中央企业的背景下，董事会治理还需要完整的授权管理清单，对董事长和总经理进行合理授权，保证董事长在授权行使董事会日常事项和战略制定等职权的同时，将具体管理事项向经理层充分放权，避免董事会对一般经营事项的过多干涉，聚焦董事会的核心战略职能。

第三，打造能力出众、配置合理、契合企业的董事团队。在董事和外部董事的选聘中，应当充分考虑企业的行业特征、经营情况、发展阶段和战略目标，优化外部董事人选和能力配置，注重董事的能力与专业背景，确保董事具备丰富的经验、深厚的专业知识以及领导力。

第四，加强董事会战略委员会运作，强化专职战略团队建设。董事会战略委员会应当建立定期战略研讨机制，例如通过双月战略分析会等形式，围绕企业战略发展等主题充分讨论，形成战略共识并推动落实到发展实践中。建设专业、专职的战略团队，为董事会的战略形成与制定提供工作支持。

战略决策

战略决策是一般董事会治理中的专业性在战略型董事会中的进一步体现，是打造战略型董事会的主要手段。战略决策主要指通过合理的董事选聘来构建专业的董事团队，并导入各类治理机制激发董事的履职动力，并对董事履职提供有效的支撑，从而进一步提升董事与董事会通过科学的决策来制定企业发展战略的能力。具体而言：

第一，形成清晰的战略决策流程和完善的战略决策机制。董事会应当针对战略决策的全流程形成清晰、完整的制度安排，董事会战略委员会和专职战略团队应当在充分考虑国家重大战略需求的基础上，使用科学、合理的战略分析方法，获取精确有序的信息，分析企业战略环境，明确企业发展愿景和战略目标，制定出合理的战略规划，提交董事会会议充分讨论，由经理层严格落实。

第二，优化董事履职保障机制。一方面，企业应当建立起完善的董事履职保障制度，包括：建立外部董事召集人和外部董事沟通会前置制度等，保障外部董事的独立性；建立董事的尽责免责机制，通过购买董责险等方式建立完善董事容错免责机制，明确对外部董事与其他董事、高管实施违规分类处罚，在合理信赖的基础上，纳入商业判断规则，鼓励董事在公司董事会运作中积极作为；提升董事会的数字治理能力，建立与国资委系统相连接的外部董事履职信息平台与服务平台等。另一方面，也应当进一步提高对外部董事的重视程度，充分尊重外部董事履职中的合理诉求，鼓励外部董事提出战略议案。

第三，建立有效的董事评价与激励约束机制。对国资委而言，应当对具有完善的治理基础、符合条件的国有企业进一步放权，给予企业更为自主的董事激励空间。对国有企业而言，应当完善董事和董事会的考评问责制度，在国资委定期考核的基础上，导入董事自我评价、互相评价、第三方机构评价等多元评价机制。建立投入和贡献度导向的董事激励体系，形成包括基本报酬、绩效报酬和履职津贴在内的多层次薪酬组合，根据行业竞争、企业规模、承担风险、岗位职责、公司业绩、董事评价结果等指标确定基本报酬和绩效报酬，将外部董事的履职津贴与其参会、调研、提案等工作挂钩，提高外部董事履职积极性。

战略协同

战略协同是将一般董事会治理的协同性与战略要素结合后形成的战略型董事会的主要特性，是打造战略型董事会的内在要求。对战略型董事会而言，战略协同主要指董事会在战略的制定与落实过程中，与其他治理主体、董事会专委会和各个支撑部门之间的协同运转。具体而言：

第一，各治理主体的协同。对国资央企而言，主要指董事会与党组、经理层之间，在权责清晰、职权落实的基础上，加强彼此的沟通与协同作用。通过双向进入、交叉任职和董事长专题会等形式，在保障董事会充分发挥战略职能的同时，确保企业的战略定位与国家发展战略相一致，确保企业突出主业、聚焦实业，服务建设现代化产业体系。

第二，合理的专委会设置。一方面，应形成统一的董事会专门委员会运作制度，进一步细化对专门委员会议事规则、专门委员会成员履职保障等的要求，與董事会年度工作计划相协调，设立专门委员会定期会议制度，明确专门委员会会议决策前的调研和沟通。另一方面，应当根据公司所处行业、经营特征、战略目标等，设置合理的专门委员会。例如对于能源、化工、建筑等重污染行业，应当鼓励其设置绿色治理（ESG）委员会，从治理层面保障企业的环境和社会责任。

第三，各支撑部门协同运转。设置专业的董办部门，对董事会的日常经营事项提供充足的支撑和保障。合理设置财务、法务、市场营销、人力等支撑部门，为董事会提供专业支持和建议。不同部门之间需要建立起畅通的沟通渠道，及时共享信息、交流意见，避免信息孤岛和信息滞后的情况。制定协调机制，在一些特定的项目和决策中形成跨部门团队合作，以确保各个部门的工作能够紧密配合，形成整体合力。

战略管控

战略管控主要指对董事会战略从产生、决策制定到经理层落实的各个环节进行有效把控，保障董事会战略制定科学、执行到位，并最终提升董事会治理的有效性。具体而言：

第一，建立董事会战略监督机制。董事会作为企业的最高决策机构，需要确保经理层按照既定战略和方针进行管理，并及时纠正其不当行为，确保企业的经营活动按照既定战略和规范进行，防范风险，实现长期发展目标。在当前国资央企取消监事会的背景下，董事会还应当配合纪检部门，承担起部分监督职能。纪检等部门应当侧重于对违规事件的监督，而董事会的监督职能更加侧重于战略监督。应当实现董事会从事后监督到事中乃至事前监督的转变，改变董事仅在事后签字环节进行把控的方式与思维，提升董事在企业战略事项和重大事项的事前、事中参与程度，通过积极履职实现监督关口前移。

第二，形成多元、包容、有利于战略形成的董事会治理文化。董事会的多元性一方面指成员在专业能力、职业背景、性别、身份等方面的多样性，能够为企业带来不同的视角和观点，保障战略的科学性；另一方面更加强调董事会的包容性，董事会应当形成包容合作的治理文化，尊重不同董事的意见和观点，鼓励董事就企业的战略规划等议题积极提出议案、参与董事会讨论。

第三，在分层、分类授权管理的基础上，强化集团战略管控。国资央企通常为大型集团公司，其子公司可能涵盖不同的行业、业务领域和规模。若所有子公司事项都交由集团董事会进行决策，则势必会造成董事会的低效率，影响董事会战略引领职能的发挥。为此，集团董事会需要在保证战略一致性的基础上，针对子公司的所处行业、发展阶段、企业规模、具体战略目标等内容，对子公司董事会分类、分层进行合理授权，以确保这些子公司能够协调运作、实现整体战略目标，并在各自领域取得良好的业绩。

李维安、冯瑞瑞、张耀伟来自南开大学中国公司治理研究院；黄清、任佳柳来自国家能源投资集团有限责任公司；侯文涤来自东北财经大学工商管理学院