PPP 项目变更管理实践与探索——以江苏省泗洪县为例

●赵凤波 杨学平

国内大部分PPP 项目在实际执行中存在变更情况， 其中主要为工程变更。 因相关管理政策缺失，地方缺乏实践经验，常给项目执行带来困扰。PPP 项目变更涉及土地管理、城乡规划、投资管理、工程建设、招标投标、政府采购、预算管理等法律法规以及PPP 管理相关政策文件，应根据项目自身特点和变更性质实施分类管理，并履行相关管理程序，保障项目规范运作。

一、PPP 项目变更内涵

变更是指事物自身发展变化和更新，但事物本质并没有改变，故项目变更存在量变与质变的把控， 防止变更脱离项目原本宗旨，形成随意决策。 划清项目变更边界是实施项目变更管理的基础。

（一）项目变更概念

PPP 项目变更是指项目招选社会资本并签署PPP 项目合同后至项目期满移交之前，在执行过程中基于改变原PPP 合同及其配套文件内容而发生的变动。在与中选社会资本签署合同之前的政府方对合同开展的内审、 会审、修改、完善以及采购结果确认环节的谈判等，不属于项目变更。

（二）项目变更内容

PPP 项目变更主要内容有工程建设方面的变动和项目边界条件、交易结构、风险分配、调价机制、绩效体系等方面的改变，该类改变主要特征是触及相关法律法规规定及对政企双方或公众利益产生实质性影响。

（三）项目变更原因及防范措施

防范或尽量减少项目变更是PPP项目变更管理的主要方面。

1．项目变更原因。 一是项目不成熟或违规，如项目前期工作不深、项目选址不规范、规划方案不合理、实施方案及合同草案不完善等；二是社会资本原因，如社会资本投融资困难、欲降低项目风险、降低项目投资额、减轻运营压力等；三是政府方原因，如治理能力不足、履约监管不严、决策随意性大等；四是客观原因， 如存量项目提标改造、项目扩建等。

2．变更防范措施。 防范PPP 项目变更需实施源头治理， 深化项目前期工作，科学论证项目规划方案，严格履行项目选址和用地预审程序， 可行性研究报告编制应该尽量深化，合理确定项目工艺、建设内容和投资额等。 同时，严格合同履约管理，避免社会资本违规操作；强化执行监管，减少政府方决策失误。

二、国内PPP 项目变更执行现状

经调查，国内PPP 项目变更（含改扩建）需求高达80%左右，由于缺乏变更管理政策， 加之政府方监督管理问题，绝大部分项目没有履行规范的变更程序。关于PPP 变更政策，《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42 号）、《江苏省财政厅关于进一步推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（苏财金 〔2017〕92 号）、《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）项目财政承受能力动态管理的意见》（苏财金〔2021〕9 号）等文件有所提及，但仅是碎片化提到PPP 项目变更概念， 并无专门的或系统的项目变更指导意见。

近年来，针对政府债务和PPP 项目，各级监督机关通过巡视、巡察、监察调查、专项审计、领导干部离任审计、财政检查等方式，发现大量问题。其中PPP 项目擅自改变建设内容、建设规模、投资超概算、随意签订补充协议改变原合同实质性内容、项目更换社会资本、随意股权转让、政府违规担保、承诺固定回报或保底收益、提前回购社会资本投资本金等屡见不鲜，给项目带来极大风险，有的形成地方政府隐性债务，应该予以规范。

三、PPP 项目变更管理探索

以江苏省泗洪县为例，入库PPP 项目9 个，其中需变更项目6 个，占比66.7%。目前已报省厅并获得备案的1 个， 已获得本级政府批复尚未备案的2 个，已完成前期工作和实施方案及补充协议联评联审的2个，正在启动前期变更的1 个。 总体上该县项目变更规范、高效、有序，助推了PPP 项目执行，降低了项目风险。 主要经验是该县建立了PPP 联评联审机制，发挥了财政对PPP 监督管理的牵头引领作用，充分鼓励和引入专业第三方参与项目变更，探索出了符合项目实际的变更管理经验。

（一）建立PPP 联评联审机制

泗洪县2021 年出台政策， 建立PPP 联评联审机制，规范PPP 管理，促进高质量发展。一是优化职能分工，明确了PPP 各相关主体工作职责，实现了项目高效运作；二是重大事项联评联审，凡涉及PPP 项目的事项， 项目实施机构在决策或报请县政府批复之前，应当书面提请县财政局组织PPP 领导小组相关成员单位， 就重大事项合规性及问题解决的具体路径、措施进行审议；三是建立例会制度，由县财政局（PPP 办公室）作为牵头人，每月召开一次例会，就项目建设进度、质量、安全、履约监管、运营及存在的问题进行梳理和会商。

（二）发挥财政牵头引领作用

由财政部门牵头， 实施机构及相关职能部门配合，开展沉浸式、一站式、全生命周期监管和服务，保障了PPP 项目稳妥、有序、合规实施。 财政部门压实PPP 工作的监督职责， 明确专职分管领导及办事人员负责，以项目财政监督、投资评审、运营审计、绩效管理、中期评估和财务监管为抓手，高度重视PPP 项目全生命周期的高质量实施，坚持履职在前、监督在前、整改在前，根据工作需要不定期开展专题核查。

（三）第三方服务专业敬业

2022 年泗洪县财政局出台《关于加强政府和社会资本合作（PPP）项目第三方服务管理的意见》，要求购买服务主体要加强政府购买服务合同履约管理，及时跟踪合同履约情况，切实改变“重购买、轻管理”现象。同时要求各相关单位不得将第三方服务成果直接作为成果应用。 第三方初步成果形成后，服务委托单位应组织财政、实施机构、项目公司、第三方服务机构、相关行业专家等组成评审小组，对第三方服务初步成果开展评定，服务委托单位和第三方服务机构应按照评审小组评审意见修改完善服务成果，获得通过后形成正式报告供各方应用。

（四）探索变更管理流程

1．实施分类管理。 PPP 项目变更从内容上分为工程变更与非工程变更；从项目变更性质即变更严重程度分为一般变更、较大变更和重大变更。

（1）工程变更和分级。PPP 项目工程变更是指原合同涉及工程建设方面发生的改变，原社会资本承担的存量项目改扩建不属于工程变更，不参加项目变更分类管理，但应该履行PPP 项目变更程序。 工程变更主要内容有工程建设地点、建设内容、建设规模、建设工期、投资额等发生改变。 工程变更分级：工程变更轻微，毋须办理工程相关法定手续变更的，定为一级；工程变更较大，应当且可以办理工程相关法定手续变更的，定为二级；工程变更重大，不能办理变更或需要重新办理工程相关法定手续的，定为三级。

（2）非工程变更和分级。 ①政府支出责任变更和分级。 对于政府付费和缺口补助项目，合作期政府补贴总额和年度补贴金额通过项目采购竞价确定，按照规定， 项目变更所有追加补贴金额不得超过原合同10%。 同时，PPP 项目政府支出责任纳入预算管理，因项目变更而导致政府支出责任变化的必然导致经批准的预算发生调整，应该经过法定程序方可实施。 以项目变更后政府支出金额增加超过原合同百分比（F）为条件， 划分为三个级别，F≤10%为一级，10%＜F≤30%为二级，F＞30%为三级。②项目产出标准变更。项目产出标准是PPP 项目重要指标， 尤其是运营期项目产出标准， 决定了项目提供公共服务或产品的质量，一般不允许降低产出标准。③绩效指标体系变更。按效付费是落实社会资本PPP 项目责任的重要措施， 绩效评价结果是检验项目服务质量和效益的工具。绩效指标体系变更应重点防止绩效指标体系不合理和按效付费挂钩机制虚设， 导致绩效评价流于形式。④其他变更。重大变更内容有社会资本改变、风险分配、运作模式、合作期限、回报机制、调价机制、终止补偿方式、违约责任等。

（3）变更性质分类。分为一般变更、较大变更和重大变更。根据项目变更性质实施分类管理目的是简化流程、明确重点、防范风险。 项目变更分类见表1。 ①一般变更。是指项目变更虽涉及相关法律法规但尚在其允许范围内，且该变更对政企双方影响在可以承受范围内。 一般变更可以不开展工程建设前期工作和“一方案两评价”变更。②较大变更。 是指项目变更涉及相关法律法规应当且可以履行法定手续变更，该变更对政企双方影响尚在可以接受范围内。较大变更应该履行“一方案两评价”变更，因工程变更（二级）引起的应开展工程建设前期手续变更。③重大变更。 是指项目变更触及相关法律法规底线，已无法履行变更程序或须重新办理， 一般不予审批。特殊情形下 （如项目土地已取得、融资已落地、 产值已达一定比例、变更部分与原项目不可分割等，下同）须由原社会资本继续实施的重大变更应该履行“一方案两评价”变更，因工程变更（三级）引起的应重新履行工程建设前期手续。

表1 PPP 项目变更分类表

2．规范操作流程。 PPP 项目变更应当具有正当理由或客观因素，变更内容不能背离项目初衷和主旨功能，否则不应批准。 变更程序编制核心是依据变更内容所涉及的法律法规和政策要求，采取合理的应对措施，使其符合规范要求。

（1）项目变更流程。按照变更分类管理原则，采用合规、简洁、高效的程序执行，项目变更管理通用流程见表2。 ①一般变更流程。 执行表2 第1、6、7（如有）条，即履行变更审批、签署补充协议等程序即可。②较大变更流程。 须执行表2 第1、3、4、6、7（如有）条。 因工程变更（二级）导致的增加执行表2 第2 条；因政府支出责任增加（二级）导致的增加执行表2 第5 条。③重大变更流程。 一般不予变更，特殊情形下必须继续实施的重大变更， 须执行表2 第1、3、4、6、7 （如有）条。 因工程变更（三级）导致的，须重新履行项目前期工作；因政府支出责任增加（三级）导致的增加执行表2 第5 条。

表2 PPP 项目变更管理通用流程表

（2）项目变更执行。①项目变更社会资本采购。如何选定社会资本主要依据是项目合同政府支出责任增加率（F）范围。 基于项目变更是原项目合同基础上的补充、完善和调整，项目变更在得到批准后一般应仍由原社会资本继续承担投资、建设和运营责任。F≤10%（一级），无须重新履行社会资本招选程序，可仍由原社会资本负责项目运作；10%＜F≤30%（二级），经批准可采用单一来源采购方式授予原社会资本承担变更部分投资建设和运营；F＞30%（三级）， 原则上不予变更或项目提前终止重新招选社会资本。特殊情形下，经本级政府同意、履行专家论证程序，可采用单一来源采购方式授权原社会资本继续实施。②变更工程施工承包人选定（如有）。 一般PPP 项目政府方占股，且使用预算资金作为项目资本金，PPP 项目大多为基础设施， 故项目公司应该依法选定变更工程施工承包人。直接发包，变更导致造价增加金额未达到政府采购工程进场交易标准， 或单项工程无法分割施工或新的施工单位延续施工困难、 另行选定施工单位将导致工程的质量、 工期影响等责任无法划分等特殊情况导致无法进场交易的，可直接发包给原承包人负责施工；采购工程， 工程变更导致造价增加金额达到地方政府采购工程进场交易标准但未达到必须招标标准， 且变更工程可以独立施工的， 按照政府采购政策以非招标方式采购变更工程承包人；招标采购，工程变更导致造价增加金额达到必须招标标准， 且变更工程可以独立施工的， 按照工程招标投标法律政策以招标方式选定承包人。

3．稳妥推进存量项目改扩建。 对于存量PPP 项目，常因项目需求量增加或政策标准调整导致改扩建。 以泗洪县东南片区域供水工程PPP 项目为例， 该项目规划15 万m3/d，其中一期建设规模为7.5 万m3/d，投资3.06 亿元，以PPP 模式建设，缺口补助，合作期30 年。该项目2015 年采购社会资本，2016 年运营，2021 年因使用量增加，供水能力不足，项目公司申请扩建至15万m3/d，扩建投资约1.8 亿元。

对于该项目扩建，出现很多不同意见，其中主流意见认为，项目扩建属于新增投资，而且投资较大，应该作为一个新项目包装PPP，重新公开招标。 事实上，这种观点没有考虑到项目特点和原PPP 合同权益， 也没有充分理解新增投资、新建工程与新项目之间的内涵。经财政部门组织专家充分论证，结合实际，建议本项目扩建由原社会资本负责投资，项目公司负责建设，财政部门会同实施机构开展“一方案两评价”变更，确定变更后结算水价。

主要理由：一是本项目扩建仅是增加了处理池、更换了设备，新增建设不能独立运行；二是项目公司已取得项目法人地位， 项目土地全部使用权已归项目公司所有，政府方无法获得新建工程立项手续，进而无法履行新PPP 项目包装和采购程序； 三是项目一期和二期存在工程共用， 且原社会资本已投资建设部分二期工程，因而项目一期、二期工程不可分割；四是项目特许经营范围没变，如若重新采购社会资本，将面临原社会资本特许经营权受到侵害风险； 五是本项目属于网络型自然垄断项目，项目水源厂、净水厂、浑水管网均由原社会资本投资建设，在原社会资本不同意情况下，项目无法引入新的投资人共用基础设施。

故本项目扩建表面看是新增加投资、新建设工程，其实质是原PPP 项目的延续， 是因为项目需求增加而导致的原PPP 项目的提档升级，项目本质并没有改变。根据实践经验，编制存量项目改扩建变更流程见表3。

表3 存量PPP 项目改扩建变更流程表

（1）项目建设单位。 由项目公司作为项目建设单位， 履行改扩建可行性研究报告编制和投资立项等前期工作， 实施机构负责“一方案两评价” 变更及编制PPP 项目合同补充协议， 将项目改扩建与原PPP 项目整合，重新界定项目边界条件，开展财务测算，确定服务价格。

（2）社会资本选定。 对于项目特许经营范围不增加、原址改扩建或供应网络自然垄断等情形，仍应由原社会资本负责改扩建投资建设运营，毋须重新履行社会资本采购程序，亦不受项目变更分类影响。

（3）工程承包人选定。 改扩建工程发包应由项目公司作为建设单位履行招标程序， 招标方式以改扩建立项批复以及PPP 项目合同和补充协议约定为准。 项目公司应按照政府投资模式负责工程建设招标，进场交易，接受实施机构和招标采购监督部门监管。

四、结语

防范和减少项目变更是降低项目风险的基础；建立当地PPP 项目变更联评联审机制和发挥财政牵头主导作用是项目变更高效实施的保障；规范项目变更管理和执行程序是项目平稳运行的抓手。在PPP 项目变更管理中，首先要界定项目合同变动是否属于项目变更；其次科学论证项目变更性质，实施分类管理；再次严格遵守法律法规和政策，完善变更流程；最后强化变更执行，对存量项目改扩建采取灵活措施予以保障。