有限合伙企业并表财务处理浅析

陈翔宇

（河南资产管理有限公司，郑州 450000）

1 引言

近年来，越来越多的企业参与设立有限合伙企业。与公司制企业相比，有限合伙企业在股权架构、收益分配、决策机构和责任划分等方面设置更加灵活[1]，合伙人的控制并不直接与出资金额相关，这种权责利的非对等性造成并表判断与财务处理较为困难。本文从会计准则出发，通过合伙企业关键合同条款分析和案例分析相结合的形式，探讨合伙企业并表判断与财务处理。

2 有限合伙企业并表判断

合伙企业投资的财务处理需要围绕两个判断开展，即合伙企业是否应纳入合并财务报表范围的判断和纳入合并范围时其他合伙人份额的分类判断。

2.1 有限合伙企业是否纳入并表范围判断的分析

虽然有限合伙企业与公司制企业在组织形式上存在差异，但是并表判断依然应当遵从《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，应当从权力、可变回报、权力与可变回报的关联程度“控制三要素”考虑[2]。

2.1.1 权力判断：投资方是否拥有对被投资方的权力

在判断投资方是否对有限合伙企业拥有权力时，应重点考虑以下合伙协议条款因素：一是分析合伙人身份及在决策机构的权力。《合伙企业法》中规定，普通合伙人（GP）担任有限合伙的执行事务合伙人，承担管理职责。所以，当投资方企业以普通合伙人身份同时担任执行事务合伙人参与合伙企业投资时，通常较有限合伙人（LP）拥有更大的权力。需要注意的是，财务人员不能仅凭合伙人身份便直接武断地得出控制权的结论。在实务中，有限合伙企业会设立投资决策委员会等权力机构来决定日常经营的重大事项。若有限合伙人在此等权力机构中持有的表决权比例超过了约定通过决策的比例，虽然该合伙人身份为有限合伙人，也应当认定该合伙人具有权力。二是分析合伙企业设立目的与合伙人权力约定。有限合伙企业设立目的反映了企业的主要业务活动，进而影响合伙人权力的判断[3]。越是能够直接与企业设立目的相关的权力，越能代表控制权。例如，某有限合伙企业设立目的是收购处置不良资产，那么负责决定不良资产估值、处置方式、收购或处置价格合伙人的权力比负责中介机构选聘等日常事务的合伙人的权力大。三是分析本金与收益分配顺序。本金与收益分配顺序通常有两种情况：一种为“平层架构”，全体合伙人适用同等的收益与本金分配规则。即在合伙企业取得收益后，同时向全体合伙人分配本金或者收益。另一种是“夹层架构”，合伙协议中明确表明合伙人身份存在优先级、中间级和劣后级的不同。在合伙企业取得回款后，会依次向优先级、中间级、劣后级合伙人分配本金或者收益，形成了结构化的收益安排。由于劣后级合伙人承担了更大的风险，通常要求在权力运行机制上享有更大的权力。四是分析信用增进条款。为确保合伙企业持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会在合伙协议之外提供信用增进措施，如担保、差额补足或其他支持。这些措施通常意味着承担信用增进义务的合伙人放大了所承担的风险敞口，并因此可能对结构化主体拥有权力。

2.1.2 可变回报判断：投资方是否可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

投资方从合伙企业取得的收益通常包括管理费收入、业绩报酬、自有资金享有收益以及其他收益等。收益性质可分为固定收益（如按照有限合伙企业资产规模固定比例收取的管理费）、非固定收益（如基于合伙企业底层资产投资收取的超额投资收益）或混合收益（即同时存在固定收益与非固定收益）。与只取得固定收益的合伙人相比，为博取超额的非固定收益的合伙人往往承担更大的风险，需要更加深入地实际操盘、运作和经营底层资产，对控制权的需求也更高。在考虑混合收益合伙人的控制权时，应当以“实质重于形式”的原则判断混合收益的主要组成部分来自固定收益还是非固定收益。很多时候合伙协议中约定混合收益中的超额非固定收益仅仅是一种理想情况，难以实现。

2.1.3 权力与可变回报的关联性判断：投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

分析权力与可变回报的关联性主要关注合伙人是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权[4]。若为主要责任人，则对合伙企业形成控制。

在具体分析时可以从可变回报的量级和可变动性两个方面来分析[5]。量级是合伙人享有的可变回报占全部合伙人可变回报总额的比例；可变回报的可变动性通常是全部合伙人可变回报的边际增加或减少的部分中合伙人方享有的比例。合伙人享有的经济利益的量级和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。一般认为，可变回报的量级超过30%或者持有结构化主体100%的劣后级权益，该决策者极可能是主要责任人。由此可见，在分析合伙协议时，应综合考虑出资金额占比、收益性质、收益分配顺序、信用增进等条款。

2.2 有限合伙企业纳入合并范围时其他合伙人份额的分类判断

在实务中，投资方往往对合伙企业是否纳入合并范围的关注较多，但是容易忽视纳入合并范围时其他合伙人份额在合并财务报表中的列报问题。有限合伙企业被纳入合并财务报表，其他合伙人份额可以被列报为负债或者少数股东权益。列报结果的不同，将造成投资方合并财务报表科目和财务指标（如资产负债率、净资产收益率等）的显著差异。所以，投资方在这个判断上应当尤其严谨与慎重。

列报判断的依据仍然应当以会计准则为出发点，按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》[6]中对于权益工具的定义，重点判断合并方是否在任何情况下都不存在合同义务，向其他合伙人“交付现金或其他金融资产”。若不存在上述义务，则其他合伙人在合伙企业中的份额可以列报为少数股东权益。

在分析合伙协议时，需要重点关注以下几方面：一是分析合伙企业期限。若合伙协议中明确约定了合伙企业的期限是固定的或者有限的（如合伙期限为3 年或3+2 年）。在合伙企业期限到期后，合伙企业将面临清算的问题，合伙企业需要向全体合伙人分配本金或收益，导致合伙企业被认定为“有限寿命主体”。其他合伙人在合伙企业的份额不符合权益工具的定义。在投资方的合并财务报表层面，表明投资方存在向其他合伙人交付现金或其他金融资产的合同义务，其他合伙人份额在投资方合并报表层面应当列报为负债。二是分析合伙企业设立目的。投资方应当分析合伙企业的设立目的是否是单一的（例如，明确约定合伙企业底层投资于某一项目）。例如，某合伙企业的合伙协议明确表明合伙企业成立目的是投资于某个银行的不良资产包，在该不良资产包完成清收处置任务后，合伙企业将向全体合伙人分配本金和收益，不进行滚动投资。那么，该合伙企业同样面临“有限寿命主体”的清算问题，会导致其他合伙人份额在投资方的合并报表层面列报为负债。三是分析合伙协议中收益分配顺序和性质。如上文分析，“夹层架构”的合伙企业的收益分配是结构化的安排，当其他合伙人为“优先级合伙人”享受固定投资收益，而投资方为“劣后级合伙人”，则其他合伙人实质性上享有了合伙企业财产的优先受偿权，其他合伙人份额在投资方合并报表层面应当列报为负债。四是分析信用增进条款。在实际操作中，其他合伙人出于风险控制的考虑，可能要求投资方或者投资方的子企业提供担保、差额补足等信用增进措施。在上述情况下，若投资方可以实现对合伙企业的并表，站在投资方合并财务报表的角度，投资方承担了向其他合伙人交付现金或其他金融资产的义务，应当将其他合伙人份额列报为负债。

综上所述，由于有限合伙企业的合伙期限、投资目的等特点，其他合伙人在合伙企业的份额满足权益工具的定义是较为困难的。所以，在实务中投资方将合伙企业纳入合并范围，且将其他合伙人的合伙企业份额分类为少数股东出资的情景较为少见，需要提前精心设计合伙协议和相关条款。

3 案例分析

3.1 因收益不具有可变性，导致有限合伙企业不纳入投资方合并报表

投资方A 联合企业B 设立合伙企业甲，用于收购并处置某不良资产包。合伙企业甲共有1 名GP，2 名LP。投资方A下属子企业C 担任GP 与执行事务合伙人，出资金额认缴不实缴，负责决定不良资产处置的方式、对价等交易主要内容。投资方A、企业B 作为LP，出资占比分别为80%、20%。合伙协议约定，合伙企业在取得不良资产处置现金回款后，各方本金与收益的分配先后顺序为：投资方A 本金、投资方A 收益（年化固定8%）、企业B 本金、企业B 收益。

财务处理分析：虽然投资方A 通过企业C 间接拥有决定合伙企业主要业务活动的权力，出资金额占比为80%，但是投资方A 收益均为固定收益，不满足并表判断“控制三要素”中“收益可变性”的要求，所以不应将合伙企业纳入合并范围，按照长投权益法或交易性金融资产核算。

3.2 因不具有控制权力，导致有限合伙企业不纳入投资方合并报表

投资方A 联合企业B 设立合伙企业甲，用于收购并处置某不良资产包。合伙企业期限为5 年。合伙企业甲共有1 名GP，2 名LP。投资方A 下属子企业C 担任GP 与执行事务合伙人，出资金额认缴不实缴。执行事务合伙人履行合伙企业的日常管理事务。合伙企业设立投资决策委员会，负责决定不良资产处置的方式、对价等交易主要内容。投委会决议经投资方A 和企业B 一致同意后方才生效。投资方A、企业B作为LP，出资占比分别为20%、80%。合伙人约定合伙企业在取得不良资产处置收益后按照各家LP 的实缴出资金额占比，先分配投资本金再分配投资收益。

财务处理分析：虽然投资方A 的下属子企业C 担任GP和执行事务合伙人，但是合伙企业的主要经营活动由投资决策委员会决定，而投资决策委员会的决议需要经过投资方A和企业B 共同决策方可生效，意味着投资方A 无法单独控制投资决策委员会，故无法单独决定合伙企业的主要业务活动。因为投资方A 无控制的权力，不应将合伙企业纳入合并范围，按照长投权益法或交易性金融资产核算。

3.3 有限合伙企业纳入投资方的合并报表，并将其他合伙人份额列报为负债

投资方A 联合另一企业B 设立合伙企业甲，用于收购并处置某不良资产包。合伙企业甲共有1 名GP，2 名LP。投资方A 全资子企业C 担任GP 与执行事务合伙人，出资金额认缴不实缴，有权决定不良资产处置的方式、对价等交易主要内容。投资方A 和企业B 作为LP，出资占比分别为20%、80%。合伙协议中约定，合伙企业在取得不良资产处置现金回款后，各方本金与收益的分配先后顺序为：企业B 本金、企业B 固定收益（年化固定8%）、投资方A 本金、投资方A 收益。

财务处理分析：由于企业C 担任合伙企业甲的执行事务合伙人，在未约定存在投资决策委员等权力机构的情形下，根据合伙企业法，企业C 拥有决定合伙企业主要业务活动的权力。合伙企业C 为投资方A 的全资子企业，造成投资方A可以间接拥有控制合伙企业的权力。虽然投资方A 的出资金额占比仅为20%，投资方A 的收益主要为非固定收益，实际上承担了合伙企业绝大部分“可变动性”收益，且权力与收益的可变动性存在显著联系，故符合“控制三要素”判断。有限合伙企业应当纳入投资方A 的合并财务报表。

由于合伙企业存在固定期限，投资方A 的本金与收益分配实际劣后于企业B，投资方A 承担了未来向企业B 交付现金或其他金融资产的潜在义务，应当将企业B 在合伙企业的份额在合并报表层面分类为负债。

3.4 有限合伙企业纳入投资方合并报表，并将其他合伙人份额分类为少数股东权益

投资方A 联合另一企业B 设立合伙企业甲，专门用于收购并处置某区域的若干个不良资产包。合伙企业期限约定为长期。同时，合伙协议明确约定原则上合伙企业在回笼资金后将继续投资于该地市的其他不良资产包，形成滚动投资。合伙企业甲共有1 名GP，2 名LP。投资方A 全资子企业C 担任GP 与执行事务合伙人，负责决定不良资产处置的方式、对价等交易主要内容。投资方A、企业B 作为LP，出资占比分别为60%、40%。收益分配上，合伙协议中约定合伙人在取得不良资产处置收益后根据各家LP 的实缴出资金额占比按照统一的规则分配，先分配投资本金再分配投资收益。

财务处理分析：投资方A 通过企业C 间接拥有决定合伙企业主要业务活动的权力。同时，由于投资方的出资金额占比为60%，合伙企业不存在结构化安排，权力与收益的可变动性存在显著联系，故满足并表的三要素判断。有限合伙企业应当纳入投资方A 的合并财务报表。

由于合伙企业期限非固定，投资目的不是单一的，投资方A 没有承担未来向企业B 交付现金或其他金融资产的义务，应当将企业B 在合伙企业份额在合并报表层面列报为少数股东权益。

4 结语

综上，企业财务人员处理合伙企业并表问题时，应当重点关注两项判断：一是是否将有限合伙企业纳入合并范围的判断；二是是否将合伙企业其他合伙人份额列报的判断。企业财务人员必须意识到，在开展上述专业判断和财务处理时，没有放之四海而皆准的模板可以完全套用，必须以会计准则“控制三要素”和“权益工具的定义”为出发点，按照实质重于形式的原则，通过深入分析合伙协议，了解业务背景，综合考虑投资方在合伙企业中的身份、在合伙企业中承担的角色、权力机构设定与运作、收益分配顺序、信用增进等多项因素的影响，形成符合实际情况的专业判断和财务处理。