浅谈企业并购重组流程与风险控制

◎文/姜斌

随着我国经济结构的不断调整优化，企业在发展过程中为了适应产业结构调整及增强自身竞争力，会结合企业自身战略目标，择机采取纵向一体化、横向一体化、多元化的扩张战略。企业采用并购重组模式可以在较快的时间内实现产业结构的调整和资源的优化配置，从而达到产业规模扩大和资源的有效利用，推进企业可持续发展。有效地控制并购风险，应当对并购全过程的关键风险节点设计完整的并购流程，在实际实施并购重组过程中严格执行并购流程，则能最大限度地减少不可控风险。为此，本文对企业在国内并购重组中的流程及风险控制进行探讨。

一、企业并购重组风险事前控制

（一）并购决策（或并购战略规划）的确定

1.明确并购动因

并购的动因主要包括以下几个方面：一是扩大生产经营规模，降低成本费用，实现规模经济效益；二是提高市场份额，提升对市场控制能力及行业话语权；三是取得廉价的生产原料和劳动力，增强企业竞争力；四是实现公司发展战略，通过并购取得先进技术、管理经验、专业人才等各类资源。在并购决策中首先应明确并购动因，应当从集团公司发展的总目标出发，分析集团公司所面临的外部环境及内部优劣势。倘若是因为看到竞争对手实施了并购，或者是有企业主动请求被并购而非理性地进行了并购，这种不明确的并购动因将会产生巨大的并购风险。

2.并购时机的选择

对于并购时机的选择，应结合公司整体的发展战略需要。主要从全国与区域经济形势、行业情况和企业情况进行考。

①全国与区域经济形势：整体考虑国内经济情况，重点考虑并购区域经济情况；从长远及短期分析国内经济及区域经济趋势走向，若是短期存在经济下行，则有利于实现低成本的投资并购。若是经过分析预计整体宏观经济将长期下行以及区域经济增长乏力的情况下仍进行投资并购，将大概率导致投资并购失败的风险 。

②行业情况：行业发展周期分为四个阶段，分别为：初创期、规模化期、集聚期及平衡期。在行业发展的规模化期，适合行业领导者主动进行产业整合。

③企业情况：在企业的成长期适合横向一体化或纵向一体化投资并购，从而形成规模效益及实现资源优化配置，到企业成熟期则可以成长为行业内强大的竞争者之一。在行业进入衰退期时，企业可进行战略转向，利用自身的优势向其他行业发展。

3.选择目标公司

选择目标公司应结合自身企业并购动因，从多渠道收集可并购企业资料并进行分析研究。例如，通过政府机关或行业主管部门网站获取官方信息；通过行业协会寻找挖掘可用信息；通过各类中介机构获取最新消息；通过并购专业网站搜集所需信息。信息收集的内容包括：目标公司的组织结构、运营状况、财务报表等。经过对收集信息的分析研究，从中选择与企业自身产业相协同，能够为企业带来新的增值潜力的目标公司。

4.签订意向合作协议书

为了能使善意并购事项顺利推进，经并购双方友好商洽并购合作范围与方式、交易对价、审计评估和尽职调查、保密措施等相关约定形成合作意向书，从而得到被并购方的支持与配合，为下一步并购方的尽职调查工作的顺利开展提供保障。

5.对目标公司的尽职调查

为了在并购前尽可能的发现目标公司潜在风险，尽量减少并购损失，应对目标公司进行业务、法务、财务等方面进行尽职调查，这是并购过程中极其重要的关键环节，其结果决定了并购事项是终止还是继续。为此，需重点调查目标企业以下事项：资产及相关权证的合法性；生产工艺先进性；产品质量控制情况；市场情况；融资与还贷情况；对外提供担保等或有负债情况；财务基本情况，尤其是经营业绩以及应收账款与应付账款的情况；盈利能力基本情况；资产质量情况；劳动用工制度、待遇标准及社会保险情况；资产的商业保险投保情况；环境保护问题及其影响；其他重大事项等。

尽职调查中涉及法务尽调方面，应聘请专业律所较为妥当。尽职调查必须排除错误及虚假信息，获得真实、准确、可靠信息。一方面能充分发现与挖掘存在的重大风险，另一方面也能保证尽职调查结论的准确性。所以，应当多走访目标企业的主要客户和供应商，从外部多方收集企业历史资料，解决信息不对称带来的风险。尽职调查过程中需要防范下列风险：一是目标公司的资产构成、资产质量、不良资产情况。二是目标公司的或有负债风险和表外负债风险（财务账未做暂估）。三是目标公司税务方面的风险。

在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈、市场营销、生产技术、财务、法律事项调查、人力资源调查等相关方面的分项调查报告，并最终形成内容全面、风险揭示完整的总报告。决策层应组织各尽调小组对尽调报告内容、发现的问题与风险、分析及建议进行研讨，依据研讨结论科学地决策并购事项及流程是否终止或继续，避免因盲目投资产生巨额的沉没成本。

6.标的公司的审计与评估

如果依据尽调结果研究决定继续并购流程，则按照意向合作协议的约定基准日开展对目标公司审计与资产评估工作。因并购是一项专业化要求很高的商业行为，聘请高水平中介机构提供服务是必要的。并购前的审计环节产生的作用是“降低风险，利于决策；协助定价，减小盲目；完善协议，杜绝纠纷。”针对评估方法的选择及评估初步结果，最好能有专家组对其进行审核。

（二）并购项目的可行性认证研究

在可行性研究中，可分别进行业务可行分析、项目投资财务可行分析、SWOT 分析、波特五力分析，对目标公司的产品销售、原料供应、政策保障、技术方案、重组项目的财务效益等重大问题都应得出明确结论。

（三）并购方案的设计制定

根据审计评估结果及可行性分析认证的结论，统筹考虑设计出并购方案，包括并购范围、并购程序、控股比例及股权结构、并购资金筹集、并购支付方式、支付并购前退出机制等。

（四）开展谈判

在并购双方对审计评估结果达成一致意见的情况下，对并购范围、并购价格、并购条件、人员交割、资产交割、管理交割、股权转让款支付方式以及尽职调查中存在的各项风险处理等，都应通过谈判协商。

（五）草拟股权（或资产）转让协议

依据并购双方谈判结果，由并购方配合合作律所起草股权（或资产）转让协议，协议的内容包括但不限于：股权（或资产）转让先决条件、作价方式、转让价款的支付方式、陈述保证与承诺、交接、损益的处理、债权的处理、债务及担保的处理（含或有负债及负债延迟入账的处理）、公司治理及人员安排、税收及有关费用、财务及法律风险保障、违约责任（含保证金的约定）、不可抗力、保密、法律适用及争议的解决、被并购方不得再建同类型企业条款等。并购方应尽量将考虑到的风险及细节在协议内容中作相关约定，为并购重组风险的事前控制画上圆满的句号。

二、企业并购重组风险事中控制

（一）资产交接

依据股权（或资产）转让协议约定的资产交接日，并购双方按照审计评估基准日的审计、评估报告中的资产、负债明细进行核实。并购方在资产交接过程中需特别关注以下几个方面：盘点固定资产数量与质量；盘点存货数量与质量； 采购合同与销售合同签订的合理、合规与合法性；权证；人力资源劳动合同；涉及诉讼与被诉讼等。

（二）资产交接协议

并购双方依据资产交接的结果，对需要调整的一些事项达成一致意见后，并购方配合合作律所起草资产交接协议，协议主要内容应包含但不限于：交接依据、交接基准日、交接内容、交接工作、交接结果、转让价款的计算、后续事宜、承诺和保证等。

三、企业并购重组风险事后控制

（一）并购后整合

并购后的整合包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、资产债务整合、文化整合。

战略整合是其他整合前提，并购成败的关键因素之一就是要看是否使企业的战略意图得以实现。通过将并购与被并购企业的战略优势进行整合，提高企业整体盈利能力和核心竞争力。

管理整合可从重构组织结构及整合管理制度方面着手，包括：改组董事会、监事会；调整管理层；部门设置；流程再造；人员调配等。对于制度整合，需结合并购方的管理要求进行优化，将并购方的良好制度值入被并购企业是通常的做法。

留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重，通过定岗定编及开展人力资源培训，给予员工接受指导与改进管理的机会。

资产的整合，主要针对不良资产与非经营性资产，可通过资产交接协议前置约定不良资产及非经营性资产由被并购企业原股东按评估值回购或是相关不良资产不纳入资产交接明细中。负债的整合，主要针对被并购企业的民间融资或是利率较高的银行贷款，并购方可利用融资优势对此进行优化或置换。

财务整合包括财务管理目标整合、会计人员与组织机构整合、会计政策与会计核算体系整合等。通过财务整合，企业得以建立健全高效的财务制度体系，实现一体化管理，从而使各种信息与数据得到最大限度地共享和高效利用。

并购后最难的当属文化整合。企业文化整合本质上是对人的思想和行为的改变，这需要潜移默化、耳濡目染、熏陶渗透。企业在文化整合中应遵循实事求是、取长补短、求大同、存小异的原则，在各个层次上建立起彼此信任关系，塑造企业共同的价值观。同时，探究双方发生文化冲突和碰撞的深层原因和影响程度，寻求解决办法，确定文化整合方案，并在组织结构、制度和流程方面进行适度变革，通过整合形成新文化。

（二）股权款结算及扣款台账

在完成资产交接且由并购方管理被并购企业之后，随着时间推移，可能会出现负债延迟入账及或有负债情况。若是股权转让协议中约定从保证金中进行扣除，那就需要建立股权款结算及扣款台账，同时相关扣款事项需得到并购双方书面确认，从而减少后续可能产生的纠纷。

（三）建立企业内部控制手册

在对被并购企业进行内部控制体系建设时，应在遵循《企业内部控制基本规范及配套指引》的基础上，结合实际，分企业层面、业务层面分别分析风险、制定关键控制点和控制措施，分别落实责任和执行。

四、结语

企业并购重组是一项风险较高的业务活动，需要进行全面的风险控制。本文提供了企业并购重组风险事前、事中和事后的控制措施目录，旨在帮助企业在并购过程中有效管理和降低风险。企业并购重组需要从事前、事中到事后全方位进行风险控制。只有通过科学合理的控制措施，企业才能实现并购目标，降低风险，提升综合竞争力。