国有建筑企业实施企业并购的财务风险与对策

蔡胜云 上海建工四建集团有限公司

引言

企业发展到一定规模，或为了扩大经营，或为了提升综合竞争力，或为了分散风险实现资源优化配置，往往会采用并购其他企业的方式来实现目标。企业并购并非一次简单的买卖活动，并购过程涉及清产核资、财务审计、资产评估、开展尽职调查、产权交易等多项业务活动，并且每一项活动都伴随着财务风险。

一、国有建筑企业实施并购的动机

（一）内部动机

建筑行业作为一个劳动密集型行业，整体的行业毛利率很低。国有建筑企业更是承担着稳定国家经济增长、创造就业等重要使命，有必要通过并购获得外部优质资源，提升生产和经营管理水平，创造经济协同效应。对于地方国有建筑企业而言，虽然存在着不小的地方优势，在所在地市场有着不错的占有率，但面对日益激烈的竞争，越来越频繁的让利中标使企业也身处水深火热之中。企业不得不去思考开发新的市场以取得利润增长点，通过跨地域经营来分散经营风险、政策风险。

（二）外部动机

近年来，尽管国家颁布各项政策要求各地不得以任何方式迫使外地建筑企业在本地设立子公司，但仍无法制止地方的相关行为。究其原因，主要为以下几个方面：1.子公司可以增加地方税收收入；2.出于对本地企业的保护，部分地方国有建筑企业本身就是从当地住建部门改制而来的，与地方住建部门关系密切，地方政府部门自然更希望给“自己的孩子”提供更多机会；3.地方建设行政主管部门出于对外地企业资质、处罚等管辖权的考虑；4.设立子公司，也便于工程各项活动的沟通协调，降低法律风险。

二、国有建筑企业实施并购的财务风险

（一）并购过程中的财务风险

1.企业并购过程中的定价风险

国有建筑企业并购外地企业很大程度上看中企业在异地市场拥有的客户资源，能否更加快速地打入目标市场。此外，被并购企业是否具有必须的企业资质也是国有建筑企业关注的重点。然而，客户资源以及资质的价值很难在市场上寻找一个定量的指标，同类并购的可参考价值往往也比较少，这对于收购的定价无疑带来了巨大的风险。此外，还要警惕被并购企业很有可能已经在暗地里将主要业务向原母公司或其他关联企业进行了转移，造成被并购企业预期未来创造的价值无法覆盖并购成本，决策产生重大失误。

2.企业并购过程中的支付风险

不同于其他企业，国有建筑企业很少使用股票支付、杠杆支付，大多使用企业自有资金实施并购。现金支付虽然较为灵活便捷，但在并购支付金额巨大的情况下，也势必影响企业短期的资金周转。此外，基于被并购方的企业性质，并购款的收款方可能是企业，也可能是个人。收购方作为一家外地企业，并不了解收款方的真实信用情况，仅通过正常途径取得的企业信用报告或个人征信报告等信息无法了解到真实情况，往往存在个人携款私逃、企业破产无法追回款项等风险，甚至产生法律纠纷。

（二）并购后的财务管控风险

1.子公司内控制度不完善

国内建筑企业大多管理粗放，特别是规模较小的建筑企业，很难在企业内部形成一套运行流畅的内控制度。异地并购的子公司，如果并购的是一个有着成熟业务结构的子公司，其已经搭建好的内控制度很可能只适用于原体系，与并购后母公司适用的内控制度很难完全契合，造成制度衔接不畅，甚至各自独立。倘若并购的是一个本身没有完整业务结构的子公司，原本就没有建立内控制度，或者子公司的业务已经转移给原母公司或者其他原关联方，导致原本的内控制度已经无法与实际情况相适应，这时母公司如果不及时建立子公司的一套内控制度，很容易造成子公司管理混乱，职责分工不明，工作开展不畅。

2.对子公司财务活动监管受限

子公司作为法人主体，有法律上的自主经营权。异地并购的子公司的管理层往往认为他们更加了解当地建筑市场的环境，在当地也拥有更多的资源，因而在管理上想要有更多独立进行财务决策的权利。作为母公司，由于地域限制，无法实施有效的实时监管，更无法鉴别子公司所提供财务信息的真实性，往往在相关问题爆发，事态严重之后，母公司才获取信息，然而此时已经错过解决的最佳时机，对整个集团造成了损失。

3.子公司财务信息化建设不足，财务管理工作压力大

建筑行业分布广泛，不同地方的综合经济发展水平不同，不同子公司的财务信息化建设的水平也参差不齐。一些外地子公司一路发展以来，业务规模增长是原本的十倍百倍，可财务信息化建设却一直止步不前，业务数据的几何级增长使原本的财务系统运行缓慢、数据丢失，甚至无法满足一般需求，迫切需要加快财务信息化建设。甚至一些子公司没有自己的财务核算、税务等相关系统，仍在委托代理记账、报税，信息化建设严重滞后。此外，并购造成的子公司与母公司的财务系统不统一的问题也无疑会增加大量的数据转换工作，使子公司雪上加霜。

4.财务人员能力不足，基础工作开展困难

对于并购来的子公司，一些子公司在并购前，原本公司的财务骨干力量被原母公司抽走，剩余的财务人员能力较弱，无法胜任公司的日常管理工作。并购后，随着正常业务的开展，业务量的增加，财务人员的需求也相应增加。财务人员不足和能力欠缺可能给基础的财务工作带来一系列问题：（1）会计政策更新不及时，核算不准确、财务报表信息失真；（2）不符合岗位分离制度；一人多岗，缺乏审核机制；（3）基础的会计档案资料整理工作无法及时开展；（4）缺少数据整理及分析岗位，降本增效工作无法开展；（5）税务优惠政策跟踪不及时，无法为企业减税降负。

5.子公司资金管理不到位

近年来，建筑市场让利中标、垫资作业的情况不在少数。一些资金状况不好的业主，选择延迟支付工程款甚至停工的情况也数见不鲜。建筑行业资金收付款整体来说比较集中，一般集中在项目开工、年关节前、赶工竣工阶段。对于子公司而言，整体资金往往不够充裕，但不同工程项目所处的建设阶段不同，进度也有快慢，对资金的需求也存在差异。如果不能有效制定资金计划，完成资金在不同项目间的调度，就会造成资金闲置和资金不足的双重问题。此外，由于异地子公司的地域因素，在资金的使用上缺乏母公司有效的监督管理，可能造成一些项目未按照合同约定比例支付工程款，对特定下家超比例支付，造成公司的资金紧张。

6.对子公司的审计监管缺失

许多大型国有建筑企业都设置了内部审计机构，负责对企业各项活动进行监督。然而，在完成并购后，许多子公司高层管理人员由母公司委派，这些子公司的高层管理人员或多或少与集团内部审计部门有着一定的交集，对内审的独立性产生较大影响。此外，子公司大多不设立独立的内部审计部门，更多依靠外部审计。对于子公司自行选聘的中介机构，考虑到各种各样的经济关系，监管效果必然大打折扣，如此一来，又将监管压力推到了母公司审计部门。加之，母公司对子公司的监督一般以结果为导向，更加关注利润完成和成本费用控制等情况，使子公司对日常的审计监督重视不够，致使一些部门或个人发生徇私舞弊等问题。

三、国有建筑企业应对并购风险的对策

（一）应对并购过程中财务风险的对策

1.综合评估，防范定价风险

对目标企业进行价值评估，首先，需要全方面收集目标公司真实信息，同时对财务报表信息秉持质疑态度，对目标企业的经营状况、发展趋势、盈利能力以及现金流进行综合评估。可以通过第三方中介机构对目标企业的资料进行鉴定，规避因信息不对称产生的风险。其次，对建筑企业特别关注的目标公司的潜在客户资源，可以通过查阅目标公司的历史资料、历史发生的业务往来、招投标信息、中长期计划来核实潜在资源的真实性，再参考被并购企业的历史毛利水平对其进行谨慎的评估。 对于企业资质价值的评估，可以更多地在当地聘请中介机构，通过中介机构获取类似并购中相同等级资质的评估价值，灵活运用相对价值法、贴现现金流量法等方法，力求使价值公允，降低并购成本。

2.优化资金支付方式，降低支付风险

不同地方办理企业产权交易的手续不尽相同，有些地方产权交易机构要求收购方将收购款打入第三方账户，由第三方监管，待产权交易手续完成后再将收购款转给出让方，这种方式相对安全，而有些地方则不做要求。鉴于国有建筑企业多采用银行转账的方式支付并购款，直接将款项打入对方账户面临极大的信用风险，因此在当地产权交易机构没有做出要求时，务必寻找可信的第三方机构，在完成产权交易前，将款项由第三方机构监管。此外，在收购资金金额巨大时，也可考虑适当使用银行借款等其他方式进行融资，以缓解短期内企业的资金压力。

（二）应对并购后的财务管控风险的对策

1.优化制度衔接，整体统一内控

母公司需要针对不同情况，对子公司的内控制度进行完善。对于原本已建立内控制度的子公司，根据实际需要对其制度进行优化，同时做好子公司原制度与母公司制度的衔接。对于没有建立内控制度或原本建立的内控制度完全无法适应实际情况的子公司，母公司可以参考其他子公司的内控制度，针对性进行调整后，要求子公司遵照执行，确保整个集团内部内控制度的统一，加强对子公司的管控。

2.委派财务负责人，强化对子公司的监管

母公司可在整个集团内推行财务负责人轮岗制度，对各子公司财务负责人进行统一调度，并视情况规定轮岗的时限。对子公司财务负责人的选拔及任用必须层层把关，同时对委派财务负责人的考核，由母公司与派驻子公司双方完成，根据情况确定各自的比重。委派的财务负责人一方面要做好子公司基本的财务管理工作，另一方面承担着对子公司的财务情况的监管，对发现的财务问题和风险，及时向母公司汇报，从而进一步加强母公司对子公司的财务监管。

3.推进信息化建设，统一财务系统

母公司可要求在整个集团内统一财务系统，对于原使用系统与母公司不一致的，做好原系统数据的备份和转移；对原本子公司未使用的财务模块系统，进行补充和使用方法培训。同时在整个集团内推动信息化建设，可以从费用报销、税务管理、资金共享、业财管理等方面入手。如费用报销使用统一费用报销标准、实现线上审批、批量生成会计凭证及银行调节表等；税务管理实现实时反映增值税进销数据、缴税流程线上审批、一键开票等。通过对子公司的信息化建设，在提高子公司财务管理效率的同时也使子公司财务信息的质量有所提高，进而强化对子公司财务信息管控。

4.加大财务培训，引进社会人才

对于财务人员能力不足的问题，母公司可从两方面入手，一方面，在整个集团范围内进一步健全财务培训制度，鼓励财务人员考取各类职称及执业证书，同时将职称等级与薪酬挂钩，激励员工自主学习。另一方面，可以在集团内部选拔优秀的财务人才，定期组织知识分享、讲座，同时为集团内各子公司提供交流机会，使效果更具针对性。也可以定期集团外部聘请会计或税务等相关中介机构、专家对财务人员进行培训，及时更新财务和税务知识。此外，还可以通过引进社会成熟人才的方式，打破原有禁锢的思维和模式，为企业带来新的发光点，从而保证财务管理工作稳步推进。

5.落实资金计划，大额支付必须集团审批

母公司可在集团内划定大型项目的标准线，对达到标准线的项目，母公司从投标准备开始就参与其中，在投标前母子公司双方需要对招标文件研究透彻，对招标人的资金及信用情况摸底清楚，适当放弃先天条件不好的项目，对于垫资项目更要谨慎对待，综合考虑垫资成本与预估效益，避免因个别项目拖累整个公司。对于未达到标准的，子公司也需要定期汇报项目进展，特别是合同内工作内容、价款、付款方式、利息计算方式的变更，子公司务必做到实时汇报。此外，要求子公司以每个工程项目为单位，按照月度编制资金使用计划，做好资金在不同项目之间的调配工作。同时，对子公司大额付款实施母公司审批制度，杜绝违规超比例支付。重视应收账款的催收，牢固树立开源节流的资金管理思想，从多方面解决子公司资金困难的问题。

6.加强内外部审计，强化问题整改

想要充分发挥内部审计部门的作用，就必须提高内审人员自身的专业素质，不能因私人关系影响工作开展。被委派人员的业绩考核只与子公司挂钩，避免出现“身在曹营心在汉”的懈怠思想。另外，可由母公司加大内审力量，弥补子公司不设置内审部门的缺陷，在集团内各子公司内实施内审人员蹲点制度，对子公司进行阶段性跟踪，发现子公司管理中存在的问题。此外，由母公司在整个集团内统一聘请外部中介机构，确保中介机构在子公司发现的问题能够同步反馈到母公司，由母公司监督子公司问题整改。无论是内部审计还是外部审计，都只是手段，只有将发现的问题及时进行解决，才是真正的目的，才能真正意义上提高子公司的管理水平。

结语

对于国有建筑企业来说，并购无疑是一把双刃剑，既能让企业打破僵局，找到新的增长点，又能让企业陷入泥潭，无法自拔。企业只有重视并购过程中对财务风险的控制，加强并购后的财务整合，才能让企业走得更加长远。