高额商誉审计风险的研究

付玉文迪

一、前言

高价并购形成高商誉、高估值，以及巨额商誉减值等问题，让不少投资者蒙受巨大经济损失的同时，也让审计的事务所名誉扫地，甚至面临证监会的行政处罚。对于商誉所引起的一系列风险问题，审计师应该如何高效率地完成审计工作，将审计风险降至可控范围内，这是审计行业需要解决的主要问题。

二、并购公司介绍

（一）并购A公司的基本情况

A股份有限公司于2002年成立，并于2010年4月2日在深圳证券交易所成功挂牌上市。这是一家具有完整布局中低值、高值耗材的医疗设备企业。中低值耗材板块主要产品为医用手套、卫生防护手套、急救包、医用敷料等，其中主要产品PVC手套产能占全球22%，在细分行业的市场份额居全球首位。

（二）被并购的B公司基本情况

B公司在全球多个国家和地区设有运营主体，销售范围遍及全球90多个国家和地区，该公司主要的经营业务：心脏支架、介入性心脏手术器械等相关产品，对其进行研发、生产和销售。近几年，B公司销售近60万支心脏支架产品，是国内主要的心脏支架设备供应商之一。

三、商誉的初始计量

（一）企业合并对价的确认

交易对价共计58.95亿元，A公式拟向17名交易方发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计61%的B公司股份，同时拟向北京中信以发行股份相结合的方式购买其持有的部分C公司股份。其中有两家企业都是用股份支付，其余股东是由现金支付，其中现金支付对价约为19亿元，现金支付占比约为32%；股份支付占比为68%，股价为10.75元/股，分别向两个企业发行179，919，243股和190，900，843股，共计370，820，086股。

在A公司并购B公司时，订立了一个较高的业绩承诺标准，因此，促使A公司的资本得到了一定的扩张。在2018年，A公司并购基本结束，当年的企业净利润率增长了2.51%，于2020年迅速上涨，同比增长了58.40%。

（二）商誉的初始确认和计量

A公司本次并购后，2018年度产生商誉63.79亿元，同比增长35338.89%；2019年度为64.84亿元，同比增长1.65%；2020年，企业对外宣传为54.12亿元，同比下降16.53%；2021年为35.12亿元，同比下降35.11%。商誉情况如表1所示：

B公司凈资产账面值为25.45亿元，评估值为68.43亿元，评估值为168.83%，以确定合并对价款分摊所涉及的被并购方合并报表中可辨认净资产的公允价值。A公司并购B公司支付现金对价及股权对价合计58.95亿元，收购的净资产可辨认公允价值为0.52亿元，由此形成的商誉高达58.43亿元，从而使其在2018年底拥有63.79亿元的高额商誉。

（三）商誉的后续计量

根据公司与业绩承诺方及管理层签订的《关于B公司盈利预测补偿协议》《关于C公司盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺B公司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38，000万元、45，000万元、54，000万元。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《A股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》等报告审核B公司2018年度、2019年度、2020年度分别实现净利润39，024.17万元、46，192.89万元、33，994.47万元，2018年度、2019年度均实现当年业绩承诺，2020年度未实现业绩承诺。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《A股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购B公司及C公司后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》，2021年A公司对商誉计提了169，844.98万元的减值准备。

根据公司与业绩承诺方管理层在重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》，因2020年度业绩承诺未完成，标的公司B公司将其持有的公司24，810，470.22股股份分别以1元总价回购注销。业绩承诺方同时返还补偿股份对应的分红款分别为人民币317.71万元、337.10万元，管理层分别以现金方式向公司补偿人民币161.32万元、12.88万元、9.66万元。上述业绩补偿及补偿股份折合金额共计10.96亿元，计入金融资产，以公允价值计量项目其变动计入当期损益，该项目已于2021年6月执行完毕，属于非经常性损益项目。

A公司2021年度商誉减值损失16.98亿元的议案，根据商誉减值测试结果，该议案也经公司于2022年4月12日召开的董事会审议通过。

四、商誉审计风险识别

本文将按照风险导向审计模型来分析A企业商誉减值的审计风险。将从重大错报风险：医药企业经营风险、内部控制风险、舞弊风险和商誉后续减值四个方面；商誉减值的检查风险则通过分析风险评估阶段、商誉减值审计工作阶段进行。

（一）重大错报风险

近几年，企业各项业务的开展及对接都有一定的难度，特别是企业跨国并购的业务。之所以并购业务开展难度较大，主要是因为对于标的企业的估值难以进行评估。由于种种原因，大部分企业无法实地考察，而选择进行远程估值来完成经济活动，可能会使被并购企业在估值过程中出现舞弊行为，而且也给开展业务的评估机构或企业增加了一定的难度，使估值活动的调查时间和成本大幅增长[1]。

1.经营风险

2020年10月，国家组织高值医用耗材联采办下发了相关文件，对本次带量采购更倾向于报价较低、价格为主导的产品进行了具体说明，预示着医疗器械行业需要尽快调整战略，以适应带量采购带来的影响[2]。在以往销售金额为上万元的产品，如今因为国家出台的相应政策，致使A企业的产品价格由此降低数倍，使其获得微薄的利润。这对于刚完成心脏器械业务的A企业来说，是至关重要的外部影响因素。

2.舞弊风险

A企业正处于战略转型期，管理层将会面临巨大的压力和股东的考验。如果转型期间所并购的企业产生不了预期的经济效益，在并购时签订的业绩承诺也并未达标，甚至近期出现巨额商誉减值等问题，都会直接或间接地导致管理层操纵数据、粉饰报表以及盈余操縱等舞弊行为的发生[3]。

3.内部控制风险

由于A公司和并购的B公司所涉及的主营领域差异比较大，所以它们的管理理念和经营制度——包括薪酬制度等方面，存在明显差异。若盲目合并，让B公司也采用A公司的制度模式，显然不合理。极易导致B公司包括核心研发人员在内的优秀人才流失，这对于公司来说都是巨大的损失。

4.商誉后续减值

2020年因为不可抗拒的原因致使母公司的核心主营业务——PVC手套业务的收入得到大幅度增长。截止到2020年末，A公司的手套业务收入，使A公司平均收益超出同行业数倍。由于不可抗拒的因素以及带量采购的影响，以及两者之间的相互作用，使A公司在2020年未对商誉进行商誉减值测试，所以并未计提商誉减值，在2020年底才全额计提，导致商誉的计提时间滞后。

（二）检查风险

1.风险评估阶段

首先，B公司可能为了修饰自己的财务报表，选择不公开那些不利于企业发展的财务数据，同时，也可能隐瞒企业真实的财务状况。那么，在进行并购时，信息失真或信息不对称等很可能导致估值不合理。其次，也可能出现多家公司争相并购B公司的情况，这在很大程度上会抬高它的并购价格，从而导致估值过高。最后，估值方法的选择对估值风险也会产生影响。如果A公司选用资产基础法对B公司进行并购，可能无法完全体现企业真实的内在价值。

2.审计工作阶段

A公司并购的过程中并没有出现商誉减值的现象，2017—2019年并未计提商誉减值，直到2020年出现并购后首次商誉减值。据2020年蓝帆医疗年报披露，此次商誉减值皆因标的公司未达到承诺利润所致，计提减值金额为1，755，036，813.34元。因公司产品未能如期上市及受到突发应急事件的影响，2021年商誉减值为1，698，449，777.59亿元。每年进行商誉减值测试可以及时反映A公司商誉的减值情况，并根据商誉减值测试的结果及时采取防范措施。

由于2018年以前，注册会计师未将商誉减值作为关键审计事项，所以无法了解其在商誉减值审计工作中的具体内容。通过梳理2018—2021年A企业年度报告，会计师事务所在商誉减值审计工作中，做了如下的工作：

D事务所为A企业提供审计等服务长达十五年之久。长期的业务合作可能会使注册会计师基于以前执行审计程序所获得的证据和对数据的了解，对管理层和治理层的盲目信任，对A企业提供的审计证据不进行职业判断，而无法发现A企业存在的异常变化，甚至会为了获得长久的业务合作产生迎合的倾向。由于大额商誉减值会造成审计师审计风险的直接或间接上升，商誉减值对审计师来说也会增加法律和监管方面的风险。D事务所可能担心有“暴雷”的风险而没有继续承接该公司的审计业务。所以，2021年A企业更换X事务所开展审计工作并提高了相应的审计费用。

3.商誉披露阶段

根据我国会计准则，除商誉初始金额、商誉当期计提减值准备及余额外，年报中与商誉相关的内容应当披露：资产组情况，分摊到不同资产组的商誉账面价值，可收回金额的确定方法，关键假设及其依据的确定管理层，与企业历史经验或外部信息来源是否一致等，A企业在2018年—2021年年报中均已披露。

五、风险应对措施

（一）提高内控评估活动

注册会计师可以从以下两个方面对A企业的内部控制进行了解和评价：一方面，对A企业内部控制的设计是否能够发现、防止以及纠正重大错报进行评价；另一方面，注册会计师可以通过函证、重新计算和穿行测试等审计程序来评估A企业内部控制的运行是否合理，由此判断A企业潜在重大错报风险的可能性和程度，通过对内部控制的评价来制订审计计划工作如何开展。实施内部评价时主要注意以下的变量：企业内部管理环境的优劣、被审计单位的风险评估活动、内控的有效性。

（二）优化审计程序

两家对A企业开展审计业务的会计师事务所，在制定审计计划时都将商誉及商誉减值列为审计重要事项，表现出了两家事务所对A企业的商誉减值的谨慎性。也可以看出A企业的商誉减值审计风险较高，所以事务所会采取相应的审计程序来控制和降低风险，考虑到商誉减值可能给整体财务报表的准确性和审计工作带来较大的风险。为有效防控风险，关于商誉减值项目的审计程序应从以下几个方面入手：①检查以往商誉减值测试底稿；②评价估值模型、关键参数采用的合理性；③判断估值时采用的基础数据真实性；④对上述关键参数进行敏感性测试；⑤特殊情况下要对未来现金流量的现值重新计算。

（三）加强审计师业务能力

商誉审计复杂程度逐年攀升，所以，审计人员需要跟紧信息时代的步伐，不断精进审计业务能力[4]。审计人员可以针对其行业特性，对审计资源合理分配，判断企业对商誉减值是否及时和完整、企业是否存在隐瞒商誉减值行为等，以此降低审计失败的风险，节省审计成本。对于审计风险较高和审计难度较大的商誉部分，事务所应该指派业务能力强的注册会计师，由此来提高审计效率，并且在一定程度上降低审计失败的风险。

六、结语

医药生物行业呈现出高商誉，行业所属上市公司商誉减值“暴雷”现象频出与其行业特性相关。溢价过高的商誉初始确认会增加企业后期大额计提商誉减值准备的风险。商誉的概念较为抽象，主观因素判断较多，不像专项资金、实物资产等具体经济活动，审计人员可以利用实地监盘、函证或是询问等方式，对经济活动产生的金额数量以及执行情况都有直观和清晰的了解。所以，审计商誉减值具有不可消除的复杂性，同时这也是导致审计结果质量较低的主要原因。

引用

[1]丁伯强.事务所对于上市公司进行商誉审计的风险问题研究[D].合肥：安徽财经大学，2021.

[2]崔珊珊.中国医药企业跨国并购财务风险研究——以蓝帆医疗并购柏盛国际为例[J].财务管理研究，2022，33（6）：56-59.

[3]李明辉，王宇，张晗，等.审计师对上市公司商誉减值的风险应对[J].系统工程理论与实践，2021，41（6）：1368-1382.

[4]丁雨婷.并购商誉减值审计风险与防范措施研究——以A企业为例[D].北京：北京交通大学，2021.

作者单位：新疆财经大学