上市公司内部控制规范实施面临的问题及应对策略

王秋歌

[摘 要]如今，经济市场竞争越发激烈，为在复杂的市场环境下实现快人一步的发展，对内部控制规范进行优化与实施是重要的手段。尽管上市公司在实施内部控制规范方面取得了较为显著的成就，但仍存在一些问题。文章从上市公司内部控制规范实施现状出发，简述上市公司内部控制规范在实施中存在的典型问题，结合实际提出相应的优化建议，希望能够帮助上市公司更好地实施内部控制规范，实现其经济和商业价值。

[关键词]上市公司；内部控制规范；内部管理

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2023）12-0025-03

一、上市公司内部控制规范实施情况

上市公司的内部控制较为分散，并未形成集中管理，缺乏内部控制管理委员会等相关管理机构，且主管人员分散，也没有配备专业推进内部控制规范实施的专职人员，内部控制规范工作多由兼职人员来开展，难以保证实施效果。

大部分上市公司都设立了独立的审计机构，内部控制规范实施情况的评价工作也主要由审计机构担任。在这种情况下，内部控制规范实施评价的形式主义明显，超过一半的上市公司都得出了“内部控制规范实施存在一般缺陷”的评价结果，只有极少数认为“存在重大缺陷”，甚至认为“不存在任何缺陷”，无法保证内部控制规范实施的真实有效[1]。

通过评估上市公司内部控制五要素的各种情况，发现上市公司内部控制五要素各方面基本达标，但仍存在巨大的提升空间。同时，根据结果来看，其风险评估要素数据明显低于其他要素，意味着上市公司在风险评估方面的稳定性较差，上市公司内部控制中的风险管理工作亟待加强。

二、上市公司内部控制规范实施面临的问题

（一）内部控制规范实施意识薄弱

内部控制的全面性原则要求其必须覆盖公司的经济业务和事项，各部门必须积极配合，共同执行、共同监督，才能彻底实施内部控制规范。

但目前内部控制规范的实施与推动多局限于少数人，其余部门都是在被动地配合其工作，没有从根源上认识到其重要性和自身在其中的推动作用，自然無法彰显内部控制规范实施的最终效果。

内部控制是一项长期工程，需要跟随公司内部发展需要和外界客观环境的变化而不断进行调整、更新，同时国家政策法规等对内部控制规范的相关内容也在不断变化，但部分上市公司并未树立起内部控制规范实施的长期意识，没有基于公司战略制订长期计划，导致内部控制规范实施效果不明显。

（二）内部控制规范实施能力较差

上市公司内部控制规范实施的主体是大部分的基层员工，但是这部分员工并未接受过专业化的内部控制学习，对内部控制的了解和内部控制规范实施的要求仅限于上传下达，对内部控制规范实施的目标、责任及框架等掌握不够；在实施过程中遇到了风险问题时，也无法第一时间予以解决，降低了内部控制的实施效果。

上市公司领导层、管理层的带头能力较差。内部控制专业性较强，虽然这部分领导人具有较强的管理能力，但其对内部控制规范的实质内容掌握不足，很难在行动上给出准确且可行度高的意见，导致整体的内部控制规范实施质量不高。

（三）内部控制规范实施监督力度不足

内部控制规范的实施，除了思想上的正确认识和行动上的准确操作外，还要借助强有力的外部监督，以此发现其中存在的不规范行为，然而，上市公司关于内部控制规范实施的监督工作进行得并不彻底。

在现实中可以看到，上市公司的审计部门全揽监督职责，但是并未配备专业的监督人才，且受到部门人情影响，很难进行全面且彻底的审计监督，也就无法发现内部控制规范实施中存在的问题。

对上市公司的外部审计监督，主要借助会计师事务所，但仍因各种因素的限制，导致其无法进行彻底的监察审计，主要表现在以下几个方面。

一是审计团队的自身能力不足，无法发现问题、解决问题。

二是合作的会计师事务所审计得全面性不够，未能对公司进行彻底审计，无法了解内部控制规范实施的真实情况。

三是独立性问题，就会计师事务所本身来看，其也面临着较大的生存压力。很多事务所为了生存，不得不向合作公司妥协，对被审计公司存在经济方面的依赖。如果被审计公司以审计费用、工作条件等约束会计师事务所的审计行为，会使得得出的内部控制规范实施评价报告缺乏真实性和参考价值[2]。

三、上市公司内部控制规范实施的优化对策

（一）加强全员内部控制意识培养

内部控制的作用被不断挖掘，其在经济市场上受到的重视程度也越来越高，再加上《企业内部控制基本规范》及配套指引等政策的综合作用，上市公司必须深刻认识到内部控制规范实施的重要性。

第一，必须强调上市公司管理层的思维转换，协助其构建健全的内部控制规范框架，积极主动地在公司内部推广内部控制，由上及下地逐层渗透，在公司企业范围内营造内部控制思维环境。

第二，必须强调上市公司执行层的思维转换，他们是内部控制规范实施的主体，直接关系到内部控制管理的效果，上市公司需根据内部控制规范实施的全面性、重要性原则，将内部控制内容与相关部门职责结合，使其明确自身在内部控制规范实施中的角色；还可将其内部控制规范实施效果与具体人员的薪酬绩效挂钩，以此加以警醒，调动其参与积极性。

（二）深入贯彻执行《企业内部控制基本规范》

内部控制虽然已经得到了诸多上市公司的认可和推广，但从整个现代企业的内部控制情况来看，其仍处于初级阶段，公司对内部控制相关政策、理论的学习还需不断更新。

一是结合上市公司的自身特点，基于《企业内部控制基本规范》要求，制定和完善实用性更强的内部控制制度，指导公司的内控发展方向，形成健全的内部控制管理体系，持续细化和规范公司的内控行为。

二是以长期发展的理念持续对内部控制管理规划、方案等进行研究，将其上升到上市公司的战略发展层面，保证内部控制始终与公司战略保持同一方向，深度挖掘内部控制的价值，对我国市场的整体经济建设起到重要的推动作用[3]。

（三）健全公司内部控制监督制度

健全的内部控制监督制度能够对上市公司的内部控制规范实施现状进行全过程的监控。

上市公司必须发挥内部的监督作用，保证内部审计的独立性与专业性。建立健全的内部控制监管制度，覆盖内部控制全过程，成立独立且受管于公司上层的内部审计小组或机构，配备专业的审计人员，明确审计人员的地位，要求各部门积极配合审计工作。通过审计后，需定期在公司内部披露内部控制的缺陷，便于公司管理者和利益相关者及时了解情况，并对其做出正确决策予以引导。

外部监督主要从两个方面进行完善。

其一，持续优化内部控制规范披露法律法规。目前，我国上市公司内部控制缺陷认定的弹性空间较大，这也是导致我国上市公司内部控制规范实施形势一片大好的主要原因。我国相关立法部门必须全面从严立法，多部门联合执法。如果上市公司存在内部控制披露违规行为，必须对其进行处罚，严惩不贷，追究负责审计的会计师事务所的责任。

其二，选择有资历的会计师事务所进行合作，会计师事务所的资质对公司内部控制的审计质量影响较大。上市公司在确定合作事务所之前，必须对其资质进行调查，保证其具有独立开展审计工作的能力，从源头上加大监督力度，保证内部控制相关工作的有序推进。

（四）加强公司内部控制环境的营造

除了上述提到的内部控制规范实施具体优化措施外，还要从上市公司整体的内部控制环境建设入手，强调公司内部控制文化建设，营造公司内部控制规范实施的环境。

首先，强调上市公司法人治理结构的形成。明确的治理体系和岗位分布，是内部控制有效实施的重要保障。上市公司需积极调整内部治理结构，细化管理职责，通过完善独立董事职能、设置职工董事等方式，帮助公司决策者跳出惯性思维，提升公司决策制定的合理性和可执行性。

同时，在现有的法人治理结构体系下，加强机构职能整合，制定详细的议事规则，有目的、有规划地强化各种委员会的作用，如审计委员会、风险委员会和考核委员会等，为公司决策制定提供基本依据，充分利用内部控制实现公司的战略目标[4]。

其次，強调上市公司战略定位与内部控制的协调性。将内部控制提高到战略定位上，能够直接提高公司全员对内部控制的重视程度，例如可对现有的内部控制在战略目标价值上的作用效率进行审查，根据公司经营需求进行柔性调整，不断拉近内部控制与公司战略间的距离。

最后，强调上市公司人力资源管理。不管是何种规划、建设，最终都要依靠人员推动，对于内部控制来说同样如此，人员是内部控制的主要践行者。公司应有计划地对人力资源进行短期、中期及长期的规划，紧跟公司发展要求，不断优化公司人才引进和培养模式。

全员素质直接关系到内部控制的实施质量，上市公司必须持续优化员工培训工作，明确人才需求目标，有计划、有针对性地开展培训，从专业能力、综合素质等多角度提升员工能力，推动公司高质量发展。

完善公司层面的考核机制，提高人才流动率。公司需发挥考核机制的作用，避免考核形式化，提高各考核指标的精细化程度，明确考核标准，增强人才的流动性，提高公司内部人才的质量。

（五）建立新型的风险管理机制

风险管理与内部控制具有相同的组成要素，其最终目标一致、参与主体一致，可以说加强风险管理，就是加强内部控制。

首先，加强上市公司全体员工的风险意识培养。在现代经营环境下，上市公司的风险传导渠道越发隐蔽，风险情况愈发复杂，各业务流程都可能存在潜藏风险，充分识别这些风险是进行内部控制的基本工作公司需找准业务各环节的关键节点，根据不同层级和不同部门的职级，分配相应的风险识别、风险评估及风险应对任务，有计划地开展培训，提升其相应的风险能力。公司需将风险管理与业务管理相结合，强调实践活动中的风险应变能力，系统性地了解公司的风险内容[5]。

其次，构建科学的风险评估体系。上市公司需结合阶段性的经营情况，以战略目标为基础，构建行之有效的风险评估体系，对风险进行充分识别后，预测风险的影响范围，制订相应的应对措施，确保风险管理职责落实到个人，形成以风险为导向的内部控制闭环管理。其风险管理体系闭环管理流程如图1所示。

最后，加强风险防控，实现风险授权管理。有效的风险管理能够在事前进行预判，并在事后进行总结，分析风险管理的实际情况与预期目标存在的差距，所以公司可从如下几个方面建立风险评估机制。一要形成风险预案，将风险管理工作嵌入到全流程中去。二要形成风险预警，规范风险管理流程。三要制订风险措施，需要财务人员、业务人员及审计人员等都参与其中，对财务风险、经营风险及管理风险等进行审查，实现风险实时监管。

此外，为了保证风险管理的及时性，需做好各部门风险管理职责的授权管理，迅速响应，快速消除风险的负面影响，保证公司的经济利益不受影响，这也是确保内部控制发挥作用的重要手段。

四、结语

内部控制规范的实施是保证上市公司内部顺利运转的根本，也是其他规章制度制定和顺利实施的指导。对上市公司来说，这不仅是提高内部管理质量、保证上市公司持续运转的基本做法，也是其适应外界客观环境、提升核心竞争力的重要手段。希望文章的研究能够帮助上市公司更好地实施内部控制规范，发挥其助力公司成长、进步的作用。

参考文献：

[1]孔德昌.上市公司的内部控制与制度建设[J].财会学习，2022（12）：170-172.

[2]任骏.我国上市公司内部控制存在的问题及优化措施[J].商业观察，2022（02）：67-69.

[3]孔德昌.如何做好上市公司的内部控制[J].中国中小企业，2021（03）：132-133.

[4]林斌，何漪漪，孙烨.中小创公司应否强制实施内部控制规范体系？[J].证券市场导报，2019（08）：35-40+58.

[5]付雨晨.优化内部控制对上市公司的影响[J].农村经济与科技，2019（08）：140+142.