我国自由贸易试验区制度创新的难题、改革进路与法治保障

王军杰 申莉萍

总结我国自由贸易试验区十年来的创新经验与教训，其在货物通关便利化、企业实体设立、互联网+政务服务等方面成效显著，制度创新经验累计近300项，外资负面清单从最初的190项压缩至27项，有效改善了营商环境水平。然而，随着自由贸易试验区建设的不断深入，制度创新迎来“倦怠期”，全面提升面临新瓶颈。一方面，遵从先易后难、增量改革的基本逻辑，十年来好改革的已基本改革完毕，剩下的都是“硬骨头”。尤其是部委的“自由化”赋权滞后于自由贸易试验区“便利化”改革进程，即“自由化”与“便利化”脱节。自由贸易试验区制度创新有两大维度，一是“自由化”，二是“便利化”。自由化（关税减免、负面清单等）均为国家事权，各自由贸易试验区无权决定，其创新只能聚焦在便利化上（单一窗口、企业设立等）。至今“便利化”创新几乎穷尽，“自由化”创新却严重滞后，成为了两条腿中的“短腿”。换言之，自由贸易试验区的“简政”已接近最后冲刺阶段，而部委的“放权”还停留在起跑线上（海南自由贸易港除外）。故“自由化赋权”不足已成为掣肘自由贸易试验区改革再深入的首要障碍。此外，自由贸易试验区建设尚面临三个机制性难题，即管理机构冗杂，重复创新叠加，法治保障不足，亟需破解。

一、依法赋予自由贸易试验区更大的改革自主权

当前，自由贸易试验区制度创新面临的最大难题之一是“便利化”层面的改革已基本穷尽，而“自由化”层面的赋权却严重不足，致使自由贸易试验区建设后继乏力，成效欠佳。

（一）适时调整自由贸易试验区的发展定位

起初自由贸易试验区建设被定位为“制度创新的高地，非优惠政策洼地”，但经历十年发展后，当前该项政策需要适时调整。因为，必要的优惠政策是自由贸易试验区全面提升的充分条件，也是吸引外资外贸的关键。但投资自由化（负面清单）、贸易自由化（关税减免）、资本自由化（银行准入与货币兑换）以及外国人出入境均为“国家事权”，自由贸易试验区无权自行决定。申言之，自由贸易试验区制度创新只能局限于“便利化”，大多为简化流程、压缩时间、整合环节的程序性事项。“便利化”改革大大提升了营商环境的水平，但在当前国内外背景下，“便利化”创新作用有限，原因如下：首先，自由贸易试验区进口货物以内销为主，尤其是内陆型自贸区，离岸贸易量小，受“二线高效管住”的约束，商品分销进入二线时依然要补交关税。由于关税减免属于国家事权，因此“一线放开，二线管住”对于内销为主的自由贸易试验区意义不大，货物在“一线”只是推迟几天交税而已。其次，当前国内土地、税收、物流等成本居高不下，再加上美国已大规模减税①，致使境内资本外溢加剧。而自由贸易试验区只针对外资准入“便利化”进行创新，无权实质性拓展资本盈利空间，招商引资越发困难。再加上逆全球化的影响，进一步推高了制造业成本，单纯地“便利化”创新难以逆转外资转移的趋势。再次，本应由各部委“自上而下”的自由化放权，实然成了各自由贸易试验区“自下而上”的艰难申请。实践中，各自由贸易试验区发展需要的上层事权，需要每个自由贸易试验区逐一申请，各部委采用“分项授权”模式审批同意后，将某项权限下放至某个自由贸易试验区（如上海FT账户、海南药械免注册进口、零关税低税率简税制等），这样固然可以因地制宜，但也存在重复低效，赋权碎片化、不均衡等问题，无法满足系统创新的需求，改革效果不佳。

（二）国际典型的自由贸易区自由化权限

首先，国际高水平自由贸易区除极少数商品外，绝大多数货物实行零关税。如新加坡自由贸易港，除了烟草、酒类、石油、机动车四类货物外，其他所有货物零关税；迪拜自由贸易港亦是零关税，区内存储、加工均不收取进口环节的关税和增值税。②上述自由贸易港大多以“转口贸易”为主，故“二线补交关税”影响不大。我国自由贸易试验区，尤其是中西部自由贸易试验区绝大部分以进口内销为主，“二线补交关税”的影响较大，只是“一线放开”对国际贸易的促进有限。其次，国际典型的自由贸易区大多实施外资准入自由和低税率政策。如新加坡自由港规定外资进入金融、保险、证券等特殊行业只需备案，除了新闻（外资股比不超过30%）、广播业（外资股比不超过49%）外，其他行业均无准入限制，企业所得税税率为17%，前30万新元应税所得享受部分免税待遇，国际运输服务、进出口相关的运输服务和货物装卸、搬运、保险等均适用零税率。③迪拜自由贸易港除了投资酒店、医院受限外，其他行业外资可自由准入，可100%独资，不受阿联酋公司法规定的外资49%、内资51%的限制，区内企业50年免征所得税，期满后可再延长15年免税期，企业员工免个人所得税。④

（三）赋予自由贸易试验区更大的改革自主权

首先，可以借鉴国际先进自由贸易区经验，试行货物贸易“三零原则”（零关税、零补贴、零壁垒），除了特殊种类货物外，从“一线”分流至“二线”时，根据实际需要实行零关税。WTO数据显示，2021年美、日、欧盟平均关税税率均降到了2%以下⑤，“零关税”已是自由贸易区的普遍趋势。此外，无论是《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），还是《欧日经济伙伴关系协定》（EPA）均约定了零关税时间表，《欧加全面经济与贸易协定》（CETA）生效之日起减免99%的商品关税。为了降低美、日、欧盟深度融合带来的不良影响，应积极适应国际贸易“零关税”的趋势，在自由贸易试验区内先行先试“三零原则”，缓解外贸持续转移的压力。其次，进一步“瘦身”自由贸易试验区负面清单，切实降低区内企业综合税赋。2022年生效的自由贸易试验区版《负面清单》禁止或限制外资准入的领域从原来30条压缩到27条，单独赋予自由贸易试验区外资准入的权限只有4项，无法满足各地差异化需求，尤其是金融、通信、医疗、旅游等领域，有待进一步瘦身。世界银行2017年数据显示，在全球190个经济体中我国企业综合税赋以67.3%的比例高居第12位，不但高于OECD主要发达国家，也远高于亚太地区税率均值36.4%。跨国企业全球布局，对各国税赋差异颇为敏感。如果我国综合税赋接近均值，那么实施“国民待遇”不会影响对外资的吸引力，但在综合税赋高于亚太均值30%以上的情况下，坚持“国民待遇”将不利于外资招引。

二、依法改革自由贸易试验区管理机制

我国自由贸易试验区管理机制有两个维度，纵向上，采用的是“中央部委+省自贸办+市自贸办+区县政府+片区管委会”的五级管理模式；横向上，采取了“片区管委会+各行政部门”的“分离型”管理模式。管委会是协调机构，没有具体的审批权限，却承担了优化“审批权”的制度创新任务。

（一）自由贸易试验区管理机制存在的问题

纵向上，多层级管理模式导致制度成本较高。首先，从中央到地方的各级、各类行政主体对创新均有指导义务，不断推出各种政策措施，条目繁杂，信息无共享，系统不兼容，导致传递时效长，易失真，效能低。其次，国家层面多个部委顶层设计缺失，无法满足底层自由贸易试验区片区创新需要。以中欧班列提单创新为例，提单范本的标准化、补贴幅度及补贴方式、口岸通关合作等事项，由于铁路总公司和海关总署缺乏协同，导致各站点城市各自为政，无序竞争，难以形成系统性、集成创新。此外，各自由贸易试验区片区层级偏低，权限不足，多级管理不但增加了获取改革权限的难度，也提高了沟通的制度成本，导致改革所需事权无法及时落地。横向上，分离型的管理模式导致制度摩擦较大。自由贸易试验区管委会的职能定位是制度创新的“协调机构”，没有具体的审批权限，审批权限依然集中在其他职能部门手中，管委会要想推动创新改革，需要协调其他部门，倘若一项创新涉及三个以上的部门（如综合通关、建筑工程许可、信息共享等），如果各部门固守部门利益，相互扯皮推诿，改革多半难以实质性推行。

（二）国际先进自由贸易区的管理机制

国际先进自由贸易区纵向上，大多采用双层级的扁平化管理模式。例如，迪拜杰贝阿里自贸区管理局向上直接对接政府部门和国家议会，该管理局主席由迪拜酋长任命，中间没有其他层级。纽约自由贸易港亦是采用“双层次”管理机制，上层是联邦层面，商务部设立由商务部长和财政部长及其授权的代理人组成的“对外贸易区委员会”（FTZB），负责各州对外贸易区的设立、撤销及评估，制定对外贸易区的管理规则。下层是港口层面，FTZB批准设立纽约—新泽西港务局，独立于两州政府，直接受FTZB领导。⑥双层级管理模式有效降低了多层级的沟通成本，管理机制简洁高效。横向上，国际先进自由贸易区通常采用大部制并赋予管理委员会实质性权限。例如，迪拜自由贸易港实行“单一管理机构”模式，由杰贝阿里自贸区管理局全权负责自贸港的各项事务，包括但不限于口岸、海关、检验检疫、招商引资、企业注册、工程能源供应等。纽约自由贸易港采用“港务局+海关+自由贸易区协会”三支柱管理模式。港务局负责日常运营管理，执行绝大多数行政审批职能，贯彻落实法规政策。海关总署配合港务局工作，行使海关管辖权，对进出货物和人员流动监督管理，并征收关税。由区内企业和个人组成的“自由贸易区协会”是链接政府和企业的一个民间组织，其职责是向港务局沟通区内企业面临的共性问题。

（三）缩减层级，整合部门，实现管理机制的“扁平化”

纵向上，应由“科层制”向“扁平化”管理模式转变，推动管理权限下沉。借鉴纽约、迪拜自由贸易港经验，把当前五层级管理缩减为三级或两级。首先是国家层面，设立以商务部为主体的“中国自由贸易试验区管理委员会”，作为全国自由贸易试验区宏观政策的顶层机构，负责审批设立、规则制定、管理与协调工作。该“委员会”由国务院各职能部门代表组成，协调各部门、各层级之间的创新难题。其次是地方层面，建构“中国自由贸易试验区管理委员会+省自贸办+片区管委会”三级或者“中国自由贸易试验区管理委员会+片区管委会”两级管理模式，实现“扁平化”管理，强化各管理机构对改革创新的整体协同。横向上，应整合部门形成大部制，赋予管委会实质性管理权。借鉴迪拜自由贸易港的成功范式，打破部门之间的“条块分割”，探索“分离型”扁平化管理模式。路径有二：一是“管委会+综合审批局+综合执法局+海关”的“四位一体”管理模式。“管委会”是整个自贸区的综合性机构，审批局负责所有行业的准入许可，执法局负责综合监管，海关负责货物进出口。当前，四川自由贸易试验区双流管理局、广东自由贸易试验区南沙片区审批局、河南自由贸易试验区开封片区等，基本实现了“审批权”的集中行使，但由于综合执法局未能跟进设立，后续监管无法落实。各职能部门倾向于“谁审批，谁监管”，既然审批局把审批权都拿走了，那后续监管也要负责，而审批局由于监管力量有限，又倾向于“谁主管，谁监管”，导致事后监管无法到位。二是“管委会+海关”双机构管理模式。管委会不但负责港口规划、行政审批，还应负责市场监管与执法、税务征稽等，也就是把综合监管局和执法局的权限都纳入管委会，海关总署在每一个自贸区设立直属派驻机构，负责“单一窗口”系统和货物进出口监管。全国21个自由贸易试验区可根据自身需要，选择一种模式进行实践。

三、从解决同质化、碎片化问题入手，依法强化部委与自由贸易试验区的顶层协同

自由贸易试验区建设存在的制度创新成果严重同质化、碎片化的问题主要体现为需要各部委和自由贸易试验区协同推进的集成性、系统性制度创新成果不多，效果不佳。

（一）各自由贸易试验区制度创新成果庞杂，严重同质化

以前两批次4个自由贸易试验区为例，各地发布的公开数据显示，其累计创新成果如下，上海202项，广东456项，天津432项，福建378项，第三批的每个自由贸易试验区累计创新成果也都在200项以上，四川甚至高达500余项。以行政审批为例，一窗办理、单一窗口、一站式服务等改革措施名称各异，内容趋同，都是为了提升审批效率。半天注册制、4小时注册制、小时清单制等制度内容亦是基本趋同，都是为了压缩企业的设立时间。“唯数量”的评判标准一定程度上助长了单纯地追求创新“数量”，忽视了改革的必要性和实际成效。而且，创新大多集中在缩减环节、流程整合上，形式化创新较多，实质性创新较少。深入分析自由贸易试验区278项创新成果，可知大多创新措施停留在转变政府职能、改善营商环境的“便利化”层面，对税赋减免、审批权下放等创新严重不足。对于各自由贸易试验区已有的创新经验，可直接“拿来”复制，无需从头再来。以“单一窗口”为例，早在2013年上海自由贸易试验区挂牌之际，即推出了1.0版，当前已进化到4.0版本，后来设立的自由贸易试验区此项改革可以直接站在上海的“肩膀”上，进一步改善功能、提质增效即可。同一个自由贸易试验区内部，不同层级的机制和平台大量重复设置，形式大于实质，造成一定的资源浪费，有为了创新而创新之嫌。例如，不少自由贸易试验区的省、市、片区管委会三个层面，都在引进、设立各种不同的仲裁、调解、服务机构，有些自由贸易试验区搭建的此类平台甚至多达10余个。再加上已有的解纷机构，机构数量与案件量之间已经失衡，机构重置浪费较大。尤其是各片区设立的涉外纠纷解决机构，大多在区级层面，专业人才匮乏、案源不足、执行无保障等矛盾凸显，实无必要。

（二）不同自由贸易试验区之间的无序竞争导致创新的碎片化

以“创新数量”作为衡量建设成效的标准，也引发了不同自由贸易试验区之间的恶性竞争。前五批次（106项）可复制可推广经验中，两个以上自由贸易试验区部门的协同创新只有7项，占比仅6.6%。⑦以“中欧班列”为例，国内各自由贸易试验区站点为了争夺开行数量，返空率居高不下，政府补贴不断飙升。再加上班列各自为政，分别与境外铁路运营方洽谈通行费，为了拿下线路通行权，竞相提高价格，欧洲端铁路公司坐收渔利。如此，不但推高了欧洲铁运市场的整体价格，也增加了自由贸易试验区的财政压力，影响班列的可持续发展。此外，各自由贸易试验区各自为政，又缺乏部委的统一协调，需要跨区域、跨行业、更高维度的集成创新难以实现。以“单一窗口”为例，从2013年上海开始，各自由贸易试验区纷纷建立自己的“单一窗口”，由于版本各异无法兼容，导致异地报关、信息共享、执法互助等重要改革无法推进。直到2019年海关总署才启动实施全国版的“单一窗口”系统，各自由贸易试验区不得不废弃已有平台，所有外贸代理商只能迁移至新系统。如果部委提前部署、统一协调，这种重复建设可以避免。

（三）强化部委和自由贸易试验区的合作，协同推进创新升级

第一，部委应摒弃“唯数量”的考核方式，拟定更科学的评价标准。标准是指挥棒，如果标准更科学合理、更重实效，各自由贸易试验区“唯数量”的同质化创新将有所改观。申言之，高质量创新应具备以下条件：一是创新必须确有必要。以注册审批“负面清单”为例，哪些行业需要准入审批，法律已有明确规定，没有必要用“负面清单”重置。又如，涉外纠纷解决机构的设立，必须对本区域涉外纠纷数量、已有机构是否饱和、有没有必要增设新机构等问题进行深入调研，不能为了设立而设立。二是创新必须解决实际问题。例如，中西部某自贸片区为了重点发展生物医药，增设了生物医药局专门负责招商，而生物医药的监管部门是市场监管局，拟引进的企业技术实力如何，值不值得引进，双方角度不同，结论不同，时常发生扯皮。设立生物医药局的目的是为了促进产业发展，但结果却适得其反，监管过多，就好像没有监管一样，百弊丛生。三是制度创新应有明确的操作规范和量化标准。当前，多数创新停留在名称上，没有具体实施细节，没有量化标准，可复制可推广程度低。为此，商务部可以拟定自由贸易试验区制度创新评价体系，提高创新评价的科学性，避免各自由贸易试验区为争“数量第一”而导致的恶性竞争，提升创新质效。第二，国家各部委应顶层协同，为自由贸易试验区的系统性、集成性创新提供条件。当前，21个自由贸易试验区各自为政，产生了大量碎片化创新成果，但集成性、系统性创新比较鲜见。如“中欧班列”沿线国家通关合作、单证文本统一、新线路开通等问题需要多个部委协同推进。又如，企业税收改革，自由贸易试验区可以优化纳税流程、提高纳税效率，但企业税负减免、税率确定、税收优惠等问题都需要部委顶层推进。

四、改进法律授权模式，为自由贸易试验区制度创新提供法治保障

在法治框架内推进制度创新是国际先进自由贸易区的成功经验之一，法治化是厘定自由贸易试验区改革权界的有效途径。

（一）自由贸易试验区法治化进程的实然路径及问题

已经获批的21个自由贸易试验区，除了海南自由贸易试验区外，延续了“国家授权、部委规章、地方立法”的法治化路径，亦可称为“暂停法律实施”的消极授权模式。该模式最大优点是可以满足不同区域灵活性、差异化探索之需，可先行先试，随行随改。以广东自由贸易试验区为例，首先是全国人大常委会以“决定”的方式，授权国务院在自由贸易试验区内暂停中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法等法律法规的实施，然后国务院再以“决定”的方式授权给广东自由贸易试验区。⑧通过国家层面的“双授权”暂时解决了改革创新于法有据的问题，最后根据“双授权”，广东省出台地方政府规章（《中国（广东）自由贸易试验区管理办法》）作为过渡，紧接着广东省人大颁行地方性法规（《中国（广东）自由贸易试验区条例》）。该模式与制订专项“立法”的积极授权模式有着本质的不同，拟定“立法”可以确立改革的基本原则、框架以及部委与自由贸易试验区之间的权界等重大问题。消极授权模式虽然也消除了旧法掣肘，但对自由贸易试验区的改革权限并未明确，尤其是各部委需要下放的权限，由于没有明确法律要求，各自由贸易试验区只有根据需要艰难地向部委“自下而上”逐一申请，成本较高，摩擦较大。质言之，消极授权模式问题有三：一是缺乏源于上位法的硬性修改废义务，各部委规章普遍滞后，再加上“求稳、防范风险”的考量，对制度创新持观望态度，造成权限下放的拖延和滞后，大大掣肘了自由贸易试验区改革升维。二是“自下而上”权限申请的逐项授权方式虽然可以解决因事因地调整的差异化需求，但也导致自由贸易试验区法制严重的碎片化和复杂化。一方面，海关、工商、外贸等部门涉及的权限甚多，逐一申请成本极高。另一方面，各自由贸易试验区片区一般是区级单位，自下而上的政策审批时，首先要打消省级部门顾虑，然后由省级部门提出申请，再等候部委意见。由于程序繁琐，周期较长，当某项政策最后获批时，可能已经时过境迁。三是各部委权限下放大多以“决定、通知”的方式进行，这种低位阶的部门规章使得自由贸易试验区创新易触碰法律红线，难以实现更深层次的改革目标。由此，“暂停法律实施”的消极授权模式可以满足临时之需，但并非长久之计。

在消极授权模式下，各自由贸易试验区运行的实际依据是国务院批准实施的“总体方案”，该方案也是各自由贸易试验区制定“条例”和“办法”的主要依托。但实际上存在以下问题。一是“总体方案”是由商务部和自由贸易试验区政府联合拟定，经国务院批准生效，性质上可视为行政法规。尽管《中华人民共和国立法法》（以下简称《立法法》）第9条规定国务院可以根据全国人大常委会的授权对法律未规定的事项制定行政法规，然而“总体方案”多处涉及海关、外贸等现行法律规定，不属于授权范围，对上位法的突破缺乏法律依据。⑨二是“总体方案”属于政策性文件，条款模糊笼统，过于原则化，未对自由贸易试验区权限、功能、运行、评估等作具体规定，可解一时之急，但缺乏稳定性和可预期性。三是“双授权模式”实为“转授权”。根据《立法法》第12条的规定，被授权机关不得将被授予的权力转授给其他机关。由此，全国人大常委会授权国务院在自由贸易试验区内暂停某项法律的实施，然后国务院再以“决定”的方式转授权给各自由贸易试验区，法律依据不充分。在消极授权模式下，“总体方案”获得国务院批准后，各自由贸易试验区省级人大和政府拟定“自贸区条例”和“自贸区管理办法”作为具体的实施依据。但《立法法》第8条规定涉及“经济制度以及财政、海关、金融和外贸的基本制度”，应该由法律规定。因为位阶较低的自由贸易试验区地方性立法无权确定关税减免、金融自由化、负面清单等事项，这些权限恰恰是自由贸易试验区持续改革最需要的，地方性法规亦无权对现行法律或行政法规进行变更适用，进而导致许多制度创新只能浮于表面，难以实质性深入。⑩

（二）自由贸易试验区立法及其主要内容

第一，适时启动自由贸易试验区顶层立法。“暂停法律实施”的消极授权模式导致自由贸易试验区法律地位模糊、改革权界不明，各部委持权不放，严重阻碍了创新再深入。《立法法》第11条规定，授权立法事项，经过实践检验，制定法律的条件成熟时，由全国人民代表大会及其常务委员会及时制定法律。由此，借鉴国际先进自由贸易区法治治理经验，只有顶层设计，建章立制，才能从根本上解决国家事权及部委规章与地方事权之间的分配和协调等制度性难题，明确各自由贸易试验区自身立法、行政管理和制度创新的权界，避免自由贸易试验区区际、区内创新的恶性竞争，为自由贸易试验区提升战略提供稳定、权威的国家立法保障。

第二，关于自由贸易试验区法律的名称。该项立法建议采用《中华人民共和国自由贸易区法》（简称《自贸区法》）冠名，之所以去掉“试验”二字，因为2013年至今自贸区“试验和测试”的使命基本完成，已步入改革提升阶段。而且，至今已扩容至全国过半的省份，继续冠以“试验”之名，已不甚合适。法律生效之日，各自贸区应即时更名。同时，为了增强法律的稳定性与前瞻性，建议对“自贸区”采用广义的概念，即不但涵盖了当前的自由贸易区，还包括未来可能的自由贸易园区、自由贸易港等形式。

第三，立法应重点解决的几个问题。一是全面澄清国家、各部委及自贸区三者之间的事权边界，明确各部委放权的范围及方式。除了金融自由化和外资安全审查之外，应尽可能下放自贸区所需的其他所有权限，包括货物分流进入二线时的关税减免、外资企业和自然人税收优惠、特种行业审批权等，并确保法定权限的顺利下沉，彻底解决管委会“单薄”的管理职权与繁重的创新任务不匹配的难题。二是明确各部委在自贸区建设中的角色定位，除了主动赋权外，还应承担与本部门职能相关的跨区域、跨行业的集成性、系统性改革任务。三是通过“新法优于旧法，特别法优于一般法”的原则变更适用与自贸区创新不相适应的法律和行政法规（如海关、金融、外贸等），避免分别修改现行法律不同规定的烦琐程序，提升立法效能。四是明确自贸区管理机制。纵向上可采用“部委+省自贸办+管委会”的三级管理模式；横向上可采用“四位一体”或“双机构”的管理模式。突破部门界线和功能分割，赋予管委会实质性的审批权，减少科层，建构自贸区无缝隙、低摩擦的高效组织体系。五是明确自贸区的功能、意义与法律地位，坚持差异化探索、多元化发展原则，承担起“思想再解放、改革再深入、战略再提升”的重任。

第四，保持法律之间的衔接与契合。首先，应避免与国内法规相矛盾和冲突，如外商投资法规定的外资安全审查、负面清单、年度报告等国家事权，《自贸区法》无法决定的事项，应保持法律逻辑上的结构性协同。其次，应避免与我国已签署相关条约之间的冲突和矛盾。尤其是已经生效的200余个《双边投资条约》和《双边税收优惠协定》，关乎自贸区内外资待遇和地位，《自贸区法》应明确“与我国签订有多边、双边条约有更优惠规定的，按照条约执行”。此外，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会审议通过了《中华人民共和国海南自由贸易港法》，此次海南自贸区的专门立法无疑是“积极授权”模式的一次有益尝试，但每次立法都需要耗费大量的人力、财力资源，如果其他的20个自贸区也分别立法，不但批量重复，也实无必要。为此，应统一制定《中国自由贸易区法》，避免后续每个自贸区单独立法、不同自贸区之间法律冲突等困境。