关于我国中小银行股权司法拍卖现状分析及对策

刘伟

近年来，越来越多的中小银行股权出现在互联网司法拍卖平台，且股权被拍卖数量和规模呈现逐渐增加的趋势。然而，受国际和国内宏观经济形势复杂、中小银行股东资质化变、中小银行本身经营水平等主客观因素影响，中小银行股权流拍情形频频出现，由此引发的相关问题和深层次风险亟须关注。本文通过统计梳理淘宝司法拍卖平台关于中小银行股权拍卖的数据和信息，结合工作实际，分析中小银行股权流拍的原因和可能引发的风险，并提出相关对策建议。

司法拍卖是中小银行股权转让交易的方式之一。随着互联网拍卖在司法执行中的不断推进，越来越多中小银行的股权拍卖出现在网络司法拍卖平台，且股权被拍卖数量和规模呈现逐渐增加的趋势。然而，受国际和国内宏观经济形势复杂严峻、中小银行股东资质劣变、中小银行本身经营水平等主客观因素影响，中小银行股权流拍情形频频出现，由此引发的相关问题和深层次风险亟须关注，并应积极应对。

一、中小银行股权拍卖现状和特点

（一）發展趋势及现状

本文统计梳理了2016年以来淘宝司法拍卖平台中小银行股权拍卖数据和信息（数据来源下同），相关数据显示，自2017年以来，中小银行股权被拍卖的条数逐年增加，2017年的拍卖信息为1，069条，2021年的拍卖信息为5，760条，5年间增长了约5倍；同时还伴随一个现象，中小银行股权流拍的情况呈逐年增多趋势，2021年至2017年，5年间提高了约15个百分点。2022年1月至8月，中小银行被拍卖的条数为4，032条，流拍的为2，352条，占全部条数的比例为58.33%。

（二）呈现特点

1．被拍卖的股权以企业法人持有的居多。受国内外新冠肺炎疫情反复冲击和经济运行形势多重叠加的影响，国内经济下行压力加大，企业法人无力正常经营，甚至破产倒闭。企业法人持有股权被拍卖的，无论从拍卖信息条数或拍卖股权数量都占到80%以上，自然人持有股权被拍卖的较少，且更容易以合理价格成交。

2．被拍卖的股权以非上市银行为主。农商行、农信社股权占比逾60%，村镇银行、城商行股权占比约30%。最近两年也有上市中小银行股权被陆续拍卖，如广发银行、苏州银行、江西银行、九江银行等，但数量较少，占比不足10%。

3．不同类型的中小银行股权成交价格差距较大。以2021年某地级市区域内拍卖的银行股权为例，城商行与村镇银行股权拍卖价格之间呈“两极分化”现象。其中，城商行股权评估价明显高于其账面净资产，个别城商行溢价1倍以上，且在竞拍过程中成交价格被进一步推高；与之相反，村镇银行股权成交价不仅明显低于评估价，拍卖时就低于每股净资产，甚至出现流拍的情况。

二、中小银行股权被拍卖的原因分析

（一）中小银行股权被拍卖不断增加的原因

中小银行股东多为企业和自然人，部分自然人股东财力相对薄弱，一旦融资受阻，资金无法周转，只能变卖其持有中小银行股权。部分自然人股东因涉民间借贷等债务纠纷，所持中小银行股权被强制执行司法拍卖，或者因债务纠纷被法院查封，涉及司法诉讼而被迫拍卖。企业经营效益不佳，负债高企，资金链紧张，加之融资渠道较窄，通过转让所持中小银行股权获得资金成为减轻财务压力手段之一，部分企业法人股东因经营困难濒临破产，只能眼看着法院拍卖所持中小银行股权以抵偿债务；如东部地区某企业因非法集资陷入了多起司法纠纷，所持有某农信社股权被法院多轮查封冻结。部分法人股东将所持中小银行股权向其他机构对外质押融资，如某行有7家股东超2.7亿股股权被质押，无力偿还欠款被法院依法进行拍卖。

（二）中小银行股权拍卖后流拍的主要原因

最近几年，部分中小银行经营发展定位不明、发展战略缺乏竞争力、存在经营风险，加之当前投资渠道更加多元化，导致购买中小银行股权的吸引力减弱。一是中小银行经营压力加大，风险逐步暴露，投资吸引力较弱。受宏观经济下行、互联网金融异军突起、大型商业银行经营不断下沉等多重因素影响，中小银行尤其是欠发达地区且规模较小的机构息差较小，盈利能力不强，经营和发展转型压力不断加大。部分经济欠发达地区性中小银行知名度不高，多数没有上市计划，潜在投资者大多持观望态度。二是中小银行信贷资产质量下降，抵御风险能力不足。近年来，中小银行不良贷款率总体呈上升趋势，内部控制能力和风险控制水平偏低，风险处置化解能力相对较弱，难以通过其他方式补充资本。部分中小银行风险事件逐渐暴露，少数中小银行信用评级遭遇下调，中小银行声誉风险和流动性风险突出，严重影响了投资者对中小银行的信心。此外，当前投资互联网金融企业及其他新兴的金融企业的回报率更高，且对投资者的资质限制相对较少，导致投资者对投资中小银行股权的意愿不高。

三、亟待关注的风险及问题

（一）分拆拍卖股权与股权结构优化

中小银行股权较为分散，股东人数众多，银行监管机构已不允许新增股东。股权被拍卖时，部分中小银行股权首次拍卖失败后就将标的物拆分为多份再次挂网拍卖，期望以此提高拍卖成交率。分拆拍卖导致中小银行股权分散，进一步“碎片化”。同时，2018年银监会颁布的《商业银行股权管理暂行办法》规定“对于首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准；首次或累计持有1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银监会或其派出机构报告”，而分拆拍卖方式使得原本需事前报银行监管机构核准的股东变成了报备，可能出现规避银行监管机构对股东资质核准的情况，导致一些人股动机不纯的投资者通过此种方式违规人股中小银行，通过直接或间接持有中小银行股权，成为一致行动人或实际控制人。进而违规干预中小银行正常经营决策、违规开展不当关联交易，导致中小银行产生极大的风险隐患。

（二）网上拍卖股权导致股东资质审查和管理难度增大

通过网上拍卖股权，很难在竞拍成功前就能审查股东资质，容易出现因竞买人达不到资质条件成交需进行二次转让问题。目前网上拍卖平台未针对中小银行股权竞买公告内容作统一规范，部分明确列示了拟投资人股中小银行股东应符合的资质条件，并作出必要的提示；部分则未对竞买人资质作任何说明，甚至还故意降低了投资人股的资格条件（例如，要求法人企业的净资产只需达到总资产的10%以上，远低于监管要求的30%）。部分投资人股动机不纯的法人企业或个人通过伪造各种数据，可能通过参与网上股权竞拍，违反监管规定投资入股中小银行，以期实施控制、干预经营以达到利益输送的目的。同时，股权被拍卖导致新老股东更替，特别是中小银行的主要股东甚至也可能发生变化，从而使得董事会、监事会和高级管理层人员的变化。导致中小银行发展战略变化、股东管理难度增加，不利于中小银行长远稳定发展。

（三）股权拍卖后流拍导致中小银行股权的真实价值难以得到体现

中小银行股权属于特殊的拍卖标的，且由于非上市银行披露的估值信息有限，不仅投资者很难估计真实价值，即便聘请专业的评估公司也难以将股权价值做到客观公允。查看大量拍卖信息可知，目前网上拍卖股权披露的信息参差不齐，有的无第三方评估报告，有的无法律执行文书，从而导致股权估价缺乏有效的材料或信息，有的依据第三方评估公司确定起拍价，有的采用以往该银行股权成交价平均值等。同时，依据《最高法关于网络司法拍卖的规定》的相关规定，网络拍卖平台公告期限（动产需15天、不动产需30天），但对于评估中小银行股权价值，为期30天的尽职调查明显不够。综上情况，竞买人则很难作出科学合理的投资决策，仅基于股权评估价或成交价，极易导致中小银行股权价值失真。

四、相关对策及建议

（一）进一步规范网络拍卖股权的相关行为

一要从制度上要完善网络司法拍卖股权行为的相关法律规定。目前，针对网络拍卖股权行为相关规定主要是依据《最高法关于网络司法拍卖的规定》，但随着网络司法拍卖股权的数量和频度日益增长，出现的特殊情况、特殊问题越来越多。建议法律法规制定部门明确要求银行股权被拍卖时必须提前公告投资人股的资质条件，并且列明不满足条件的竞拍者竞拍可能承担的法律责任和损失，允许银行监管机构在必要时可提前介入审核竞拍人资格。同时，对于大量分拆拍卖银行股权的行为作出更明确的限制性规定。二要加强网络司法拍卖平台的相关建设。建议相关部门统筹研究拍卖银行股权所需要的信息披露、股权评估等相关问题，推动网络拍卖平台加强自身基础设施建设，完善信息披露要求等内容，充分利用网络技术手段及时、完整、准确地披露拍卖银行股权相关信息，也可探索拍卖代理的第三方专业机构，开展银行股权竞买的资质条件、资金来源等审核工作，促使中小银行股权拍卖行为更加规范、透明。三要强化拍卖中小银行股权的声誉风险监测。建议银行监管机构建立与媒体沟通协调机制，监测胡乱解读银行股权拍卖信息的负面信息，防止因股权流拍等负面信息对中小银行经营管理产生不利影响，从而导致区域性风险或行业性风险。

（二）中小银行应提高经营水平和公司治理能力

如何化解处置中小银行股权拍卖过程中出现的问题和风险，根源在于中小银行应提高自身经营管理水平，提高股东回报率，以此才能吸引投资入股者。一是中小银行要多渠道募集资金，解决资本补充“瓶颈”问题。相关部门及银行监管机构要推动具备条件的中小银行兼并重组，提高中小银行的行业竞争力。通过引进实力较强的优秀战略投资者，协调政府和监管机构在财政资金、货币手段等政策性配套支持，适度降低资本补充工具发行门槛，推动省级政府专项债等手段补充资本落地，及时补充中小银行资本。二是中小银行应重点梳理股权机构关系，按照监管要求深入整治股权管理与关联交易乱象，提高股权管理及公司治理能力。通过补充资本，不断优化股权及股东结构，切实提高公司治理制衡机制。增强中小银行的长期可持续经营能力和抗风险能力，提高中小银行股权的社会认可度和投资价值。三是引导和鼓励中小银行积极转变发展战略和经营重点，提高经营管理水平，提升风险防控能力，培养和发挥比较竞争优势，结合中小银行自身特点，在坚守定位的基础上审慎开展业务创新，形成差异化、特色化、科技化的竞争优势，促进中小银行资产负债业务实现增长。切实提高风险处置化解能力，提高股权投资回报率，以此提升股权的市场价值。

（三）探索培育中小银行合格投资者的相关机制

银行金融机构出现风险后系统性和高传染性，决定了并不是优秀的企业或机构、有实力的自然人都适合成为中小银行股东。合格且诚信的投资者可以促进中小银行改善股权结构、完善公司治理机制、提高市场竞争力。中小银行机构要根据自身的特点明确发展定位和战略，探索培育重视中小银行长期稳健发展，而非追逐短期利益或者投机股东，引进价值取向相同，认同中小银行经营理念和发展战略的投資者。战略投资者须具备一定的资本实力、稳定的盈利能力、专业化的管理能力。银行监管机构也应进一步完善监管机制，按照“穿透”原则审核股东资质，避免行政干预和人为干扰。减少入股后因经营问题等导致中小银行股权被司法拍卖转让等情况，影响中小银行股权结构的稳定性。若股东因债权债务纠纷等原因必须转让持有股权的，则督促股东之间协商转让，尽量避免股权流向网上的拍卖平台。

（四）中小银行应强化股东及股权管理

按照“穿透”原则，有效识别中小银行的主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，严格管理关联交易。强化对中小股东的政策宣导，引导股东依法行使股东权利，履行股东义务。引导战略投资者参与制定中小银行机构发展战略，形成共同的价值链；建立并健全主要股东资质和股东行为评估机制，完善股东信息报送机制和股东问题整改机制。引导股东提高风险意识，树立合规经营理念，调整只重视规模扩张、忽视风险绩效考核机制，要兼顾业务发展与风险合规、短期业绩与长期利益平衡。