企业并购后整合相关问题研究

洪薇

【摘  要】随着社会经济的不断发展，企业要想在激烈的市场竞争中占有一席之地，就必须不断提升核心竞争力，而短时间提升核心竞争力的方法，离不开成功的企业并购助力。企业并购作为资本运作和资本经营的主要形式，既是一个复杂的经济问题，也是一个复杂的管理问题，涉及并购前尽调、并购实施与协议签署以及并购后整合等多个环节。通过分析总结并购成败的相关案例可以发现，签署并购协议只是企业并购不可或缺的“前奏”，并购后的整合才是并购成败的关键。论文从企业并購的基本内涵出发，通过分析并购后整合的主要内容以及可能存在的风险，提出了企业提升并购整合能力的相应建议，以供参考。

【关键词】企业；并购整合；问题

【中图分类号】F271                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）02-0099-03

1 引言

企业并购作为资本运作和资本经营的主要形式，核心是企业控制权转移的一种特殊交易活动，涉及并购前尽调、并购实施与协议签署以及并购后整合等多个环节，也存在各种各样的风险，因此，加强企业并购后整合的研究与管理不仅是防控风险的关键，也是并购价值创造的关键。

2 企业并购后整合的基本概念

2.1 企业并购后整合的内涵

对于企业并购后整合的概念，学术界、实务界有着较为一致的认识与理解。简要归纳，企业并购后整合是并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或者经营控制权后进行的资产、管理体系、人力资源、组织结构、组织文化等资源要素的系统性安排，以不断提升企业核心竞争力，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、发展战略有序组织运营。从管理学角度，并购后整合实质上是企业控制权转移后并购主体与并购目标融为一个功能性整体的过程，既涉及资产、组织架构、制度体系等有形资源的融合，也涉及企业文化、品牌价值等无形资源的融合，通过各类资源的重新配置与组合，进而进一步提升企业竞争优势，为投资者创造更大的市场价值。

基于上述基本概念，并购后整合的内涵至少应该包含3个层面的内容：一是价值创造的最终目的。并购后通过并购主体与目标企业之间的资源共享、业务联通、管理融合等一系列整合举措，最终目的是创造、增加企业整体的价值，这是整合成败的最终判断标准。二是复杂的整合过程。企业并购后整合不仅仅是两个企业间简单的合并或者重组，而是根据并购主体与目标企业的各自优势，量身定制确定整合内容并按计划实施整合步骤的过程，需要一个涵盖一定整合范围、较长时间周期的系统设计与安排。三是必然的冲突挑战。并购整合过程中必然会引发各种形式的冲突挑战，对症下药化解冲突、保障整合过程顺利实施，是整合成败的关键因素。

2.2 并购后整合面临的风险与挑战

2.2.1 错失整合窗口期风险

通俗讲，并购后整合是一项“趁热打铁”的工作，最佳窗口期一般在股权交割完成后的1～2年时间，需要提前谋划、尽早切入，否则，并购价值将大打折扣。从企业并购实务角度，很多并购项目在并购后设置了一定期限的对赌期，对赌期内的实际经营仍由被收购方或者创始股东负责，并购主体原则上不干预目标企业的日常经营。上述对赌约定的设置，导致很多并购主体过于依赖并购协议的正常履行，担心并购后整合会成为对赌方未完成对赌业绩的“碰瓷”理由，而未有效进行整合，错失窗口期。待对赌期结束再开展整合，涉及的整合难度也大大提升。

2.2.2 不同运营模式与价值观念碰撞风险

并购主体与目标企业不同的发展历程和管理风格导致双方在运营模式和价值观念上各具特点，需要从组织机构、运营体系、企业文化等多角度进行协同整合，且在一定期限、范围内会产生不可避免的碰撞。对于同行业并购来说，具有管理优势的并购主体可以采用直接覆盖的方式，整合目标企业的运营模式，但鉴于管理惯性作用，仍需要一定的适应过程。对于跨行业并购来说，直接覆盖的整合方式可能会引发更多不确定的风险，必须找到并购主体与目标企业在运营、管理、文化等方面的平衡点，适当延长整合期限，可尝试“先易后难”的思路进行并购融合。

2.2.3 业务连贯性与核心人才流失风险

并购后不同运营模式和价值观念的碰撞，在一定程度上会导致组织运营效率的下降，甚至会激化并购前的各种风险、矛盾。从外部市场角度，组织运营效率的下降可能引发竞争对手趁机抢占市场，导致客户流失，使得业务连贯性受到影响。从内部组织角度，目标企业员工面对并购变化，呈现的心理反应复杂各异，尤其是核心骨干员工极易出现焦虑心理，需要并购主体提前重视，做好相应的政策激励。

2.2.4 突发事件应急处置风险

相对并购前尽职调查，并购后出现的突发情况必然会超出并购主体预期，这种突发情况既包括原有尽调内容与判断失准，也包括尽调范围之外出现的各类突发风险。原有尽调内容与判断失准可能存在被收购方并购前的不当行为与责任（如数据造假）、中介机构未尽勤勉尽职义务以及并购主体内部决策失误等诸多诱因。各类突发事件的发生，对整合团队的临场反应和快速决策提出了更高要求，需要紧紧围绕并购目标，不断调整整合计划，尽可能实现整合价值，维护自身权益。

3 企业并购后整合的主要内容

并购后整合的内容是整合计划的重中之重，整合内容并非多多益善，也不能过于追求一蹴而就，需要结合并购主体与目标企业的实际情况和并购目标统筹确定、有序推进。

3.1 战略层面的整合

战略层面的整合，应该是并购前予以重点考虑的内容，而对于并购后整合需要重点考虑的是目标企业战略的重新定位与组织实施。从分析总结部分并购实务得出，目标企业战略的重新定位与组织实施，需要至少从以下3個方面进行统筹协调：一是处理好并购主体与目标企业的战略方向。如双方属于同类业务间的横向整合，则更多突出以并购主体战略为主，目标企业原则上应依附于并购主体战略进行同步调整；如双方属于上下游产业链间的纵向整合或者异业整合，则更多突出以目标企业为主、并购主体兼容的战略层面整合，更大程度上尊重目标企业战略层面的自主自控。二是处理好并购主体与目标企业其他股东之间的战略关系。虽然并购最终会导致企业控制权的转移，但并购后目标企业存在多个股东共存的情况，并购主体的战略整合必须与目标企业的其他股东形成一定程序的协同联动，避免造成治理层面的僵局。三是处理好并购主体与属地政府政策、市场供需环境之间的关系。并购主体的战略整合需要结合目标企业所处的地缘政治、经济、市场环境情况，有序修正并购主体的战略定位，最终实现战略协同发展。

3.2 业务层面的整合

业务经营层面的整合是并购后最直接、最主要的整合内容，也是并购创造、增加价值的最主要来源。因此，业务经营层面的整合主要通过盘活存量资产、业务流程再造，来提升资产运营效率。常用举措包括：一是盘活存量，通过优化和调整资产结构，实现低效资源的再利用、再开发，盘活目标企业的存量资源；二是通过并购主体的资源注入、业务联动、创新投入，拓展目标企业的业务增量；三是通过剥离不良资源和业务，聚焦目标企业优势领域，降低运营成本。相对战略层面整合而言，业务整合面临的问题更加复杂、困难更大，甚至在短时间内可能导致目标企业的经营情况发生波动或者下滑，因此，业务层面的整合不能追求一蹴而就、立竿见影，需要一定的时间周期，围绕战略定位循序渐进开展。

3.3 财务层面的整合

相对战略、业务层面的整合，财务整合是并购后最易于操作的整合内容，经常被安排为整合计划的首要内容和第一切入口。通过对目标企业会计核算、资产管理、预算管理等财务领域进行统一管控，既可以全面、准确了解目标企业的业务、生产、管理等基本情况，为战略、业务层面的整合做好准备，也可以规范目标企业内控体系，预防风险发生。并购主体可以借助财务信息化系统，高效快捷地整合目标企业的财务管理体系，实现财务一体化管理。

3.4 组织结构层面的整合

科学有效的组织结构是重新整合目标企业生产要素、提高管理水平的关键。如何确定并购主体与目标企业的组织结构，需要统筹考虑并购双方的行业特点、产品细分、企业规模、技术复杂程度、市场竞争形式、地理位置以及管理人员的能力素质等因素。例如，对于产业链末端的细分业务领域、技术复杂程度较高的领域或者市场需求波动频繁的领域，并购双方可以考虑采用事业部、超事业部、矩阵管理等组织结构。对于跨地区、跨行业的多元化经营并购，并购双方可以采用多维组织结构，或者综合使用几种组织结构进行特色化设置。最终，通过并购双方组织结构的整合，加强了双方的分工与协作，畅通了内部沟通渠道，实现了管理效能的提升。

3.5 人事层面的整合

人是企业各个生产要素中最活跃、最富有创造力的因素。企业并购后，各个层面的整合都会涉及人员的整合、调整与配置，因此，人事层面的整合也是并购后最棘手的问题。做好人事层面的整合，须重点关注以下几方面工作：一是加强沟通，及时了解员工诉求，消除疑虑、稳定情绪，统一员工的思想认识。二是选派高素质的经营管理者。并购主体选派高素质的经营管理者是实施一系列整合措施的关键，需要结合并购双方的实际情况确定最终人选。如果遇到跨行业并购且并购主体对并购领域不甚了解时，也可以从市场中招聘职业经理人或者选拔目标企业的优秀管理者。三是实施稳定的人事政策和有效的激励机制，进而稳定员工队伍，留住核心骨干人员。

3.6 文化层面的整合

企业文化是一定社会历史条件下，企业及其员工在生产经营和企业管理中逐步形成的观念形态、文化形式和价值体系的总和。由于并购双方在所有制、历史沿革、所处行业或者地域上各有特点，作为“企业之魂”的企业文化具有很强的个性，必然会带来经营理念、价值观念、工作方式等方面的差异。因此，文化层面的整合需要从“形”“神”两个层面开展，最终实现“形神合一”。“形”主要侧重于物质文化、制度文化的整合，通过对目标企业产品包装、广告等物质媒介和组织架构、管理规范等制度媒介的整合，潜移默化凝聚员工的价值观念、行为方式。“神”主要侧重于精神文化的整合，在“形”的整合的基础上，进行企业价值观、发展愿景等更深层面的整合。

4 提升企业并购整合能力的建议

企业并购整合能力既依赖于并购主体已形成的、自身的综合管理能力，也需要专门针对并购整合形成专业化、规范化的管理体系、管理团队。本文主要针对如何提升企业并购整合能力给出相应建议，不再过多讨论并购主体自身综合管理能力的提升问题。

4.1 根据自身整合能力，选择合适并购对象

资本市场的并购不是简单的投资扩张或者资产扩大，而是通过资产、资本的扩张，最终实现企业价值的增加、核心竞争力的提升。因此，并购前，不仅需要对目标企业开展多维度的调查，更需要对并购主体自身的综合管理能力、并购整合能力进行自我评估，避免超出自身能力范围进行“蛇吞象”式的并购。同时，对于重要的并购项目，也可以结合自身整合能力，按照“少食多餐”的思路，分期分次并购目标企业，不断吸收、渗透目标企业，提升并购整合的成功率。

4.2 做好周密完整的整合计划与安排

并购后整合必须在提前准备、周密计划下有序组织，不能仅靠并购主体的传统管理经验或者随机的想法实施整合工作。一是整合前调研准备。与并购前尽职调查不同，并购后整合调研与准备，更加突出整合的目的，全面梳理目标企业的业务、生产、人员、管理制度等情况，分析评估整合过程中可能遇到的风险与障碍，尤其是员工心理状态和利益诉求。二是整合计划的制定。整合计划包括确定整合的启动时间、内容、步骤等要素，还包括组建专门的整合团队与责任分工，以及应对各种突发情况的应急预案。三是整合计划的实施与调整。整合过程涉及目标企业的其他股东、合作伙伴、内部员工以及属地主管部门等各个利益相关方，整合计划实施必须在对应利益关系协调到位后按计划实施，避免“单刀直入”式的整合影响目标企业的稳定。

4.3 统筹“本土化”的整合策略

并购后，并购主体须及时转变传统的经营思维，能够以更加开放、兼容的视角，统筹利用好目标企业的各类资源。尤其在跨行业、跨地区并购中，整合涉及的工作量较大、专业性较强，以并购主体一己之力很难完成整合工作，必须与目标企业现有经营管理团队一道合力推进整合实施。尤其是在确定目标企业经营管理负责人时，可以从目标企业中选拔优秀管理者担任，既能发挥专业人才的优势，也能得到目标企业骨干员工的认同和支持。

4.4 健全目标企业的治理体系

并购后整合并不是一个没有期限的管理任务，应该有明确的完成时限和工作周期，其最直接的效果是为并购双方打通障碍、强化协同搭建一座桥梁，建立健全目标企业独立高效的治理体系，为目标企业长远发展、高质量发展奠定有利基石。从成功并购案例可以得出，企业的长远稳健发展离不开股东之间的信任支持、经营管理层的通力配合以及全体员工的齐心协力，离不开符合政府监管需要、市场竞争需要以及内控合规需要的制度体系，离不开创新与改革的正向驱动，因此，为目标企业建立健全符合现代企业要求的法人治理结构、规范的管理制度、强大的创新活力以及特色的企业文化等，应作为并购主体进行整合的重中之重。只有目标企业呈现出上述治理状态，才能表示并购整合工作告一段落。

5 结语

企业并购后整合是一项时间紧、任务重、过程复杂的工作，涉及并购双方以及相关利益主体的切身利益，也存在众多风险，很多失败教训告诫我们，企业并购仅仅是资本扩张的开始，如何整合好并购后企业才是成功并购的关键。并购主体不能将并购作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段，需要立足初心、立足主业，从长远角度寻找企业高质量发展的不竭动力，真正通过并购实现市场资源的高效整合和优化配置，真正提升我国企业的核心竞争力和品牌价值，助力国家经济稳健前行。

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