在美上市中概股公司气候披露生态演变及应对策略研究

于洪鉴 高映雪 高思遥

美国证券交易委员会(SEC)近期发布了《加强和规范投资者气候相关信息的披露草案》(以下简称《草案》)，拟议规定在美上市公司除了向投资者和监管机构提供财务数据信息以外，还应向其提供温室气体排放量以及气候变化对其影响的相关信息。对于在美上市的中概股公司而言，气候披露不仅是提升企业价值与影响投资者决策的途径之一，更是符合监管规定的必然要求。中概股在可持续方面或气候披露能力和实践水平上参差不齐，对此，需从ESG数据共享、日常管理整合、内部控制合规三个层面着力，积极应对气候披露挑战。

一、在美上市中概股气候披露信息需求分析

（一）SEC的气候披露规则演变

2010年SEC出台《委员会关于气候变化相关信息披露的指导意见》，要求发行者披露遵守环境法的成本，并从财务角度量化其影响与后果，以帮助发行者在遵守联邦法规的基础上履行其披露义务；2020年5月，SEC下属投资咨询委员会建议SEC更新所需信息的要求，以便为发行者提供清晰明确的披露框架和思路。至此，SEC的气候披露规则逐渐从以发行者需求为导向逐渐演变为以投资者需求为导向。具体地，发行者需求是为发行者提供披露思路以便其履行披露义务，而投资者需求则是向投资者提供一致且可靠的气候信息，方便其作出投资决策。

2020年6月，SEC收到了因帕克斯资产管理有限公司和帕克斯世界基金会的联合提案（Impax Asset Management LLC，2020），恳请SEC要求上市公司披露其重要资产的具体位置，以便投资者能够据此评估和规避企业所面临的气候变化风险；进一步，2020年10月，SEC资产管理咨询委员会下属 ESG 小组发表提议，建议发行人采用披露重大ESG风险的标准和框架，旨在改进ESG披露规范和用于ESG投资的数据，从而为投资者创造更好的透明度。2022年3月，SEC通过发布《草案》进一步规定了气候披露的具体内容和方式，不仅要求公司注册人披露与气候相关的信息、风险以及所对应的财务指标，还要对气候风险的管理流程及温室气体的排放进行披露，其目的在于为投资者提供一致、可比和可靠的信息，以帮助投资者能够在气候方面就当前和潜在投资的影响做出判断。

（二）各方反馈意见分析

在为期60天的《草案》公开征求意见期内，机构投资者、行业巨头、专业机构等各方纷纷对此发表反馈意见，并提出相应的气候披露信息需求。

1.机构投资者的反馈意见。大部分机构投资者对评估企业非财务风险和可持续发展潜力方面提出披露需求。原因在于，ESG投资理念通过考核传统投资中忽视的非财务指标，将投资者的“收益-风险评估模型”转为“收益-风险-影响力投资模型”，使其具有更加综合、全面的衡量标准来评估由于气候风险的不确定性所带来的投资风险，同时ESG评级较好的企业具有更好的抗风险能力以及长期可持续发展潜力；因此，越来越多的机构投资者在进行投资决策时引入ESG投资理念，这使得机构投资者在一定程度上规避了与可持续发展有关的系统性风险，符合机构投资者对长期投资的需求。然而，部分机构投资者出于气候披露会恶化企业财务数据、披露框架可比性与一致性存疑等方面的考虑，认为不应该对企业的气候风险进行披露。

2.行业巨头的反馈意见。部分行业巨头在提升企业竞争力，建设社会责任文化方面提出气候披露需求。包括谷歌母公司Alphabet、亚马逊在内的七大科技行业巨头致信SEC，提出企业应采用重要全球标准来披露温室气体排放量，SEC需要根据现有框架来确保披露具有一致性和可比性。这部分行业巨头要求披露气候风险，一方面体现了其积极承担企业社会责任(CSR)的理念，另一方面则体现了其对于提升资本市场竞争能力与气候风险管理能力的需求。然而，伯克希尔·哈撒韦公司则拒绝按照现有的框架提案在公司层面制定政策和披露气候信息；其给出的理由是，尚未发生过严重影响其保险业务所覆盖领域的极端气候事件，再者，要求全行业强制披露气候风险不理智且违背公司的自治理念；伯克希尔·哈撒韦公司认为，与其披露风险，不如做出具体措施。

3.专业机构的反馈意见。部分专业机构对于气候披露呈悲观态度。代表农业与畜牧业的专业机构认为披露气候风险会给作为价值链起点的农场主带来高额成本，且其作为非“注册人”还会因此受到SEC管辖与监督，因而不建议对气候风险进行披露。与之一致，代表汽油行业的专业组织基于披露气候会导致成百上千份高薪工作消失进而损害石油从业工人的利益角度，不建议对气候风险进行披露。

（三）企业自身的需求分析

出于更好地平衡各利益相关者之间的关系，部分企业赞同披露气候风险。利益相关者理论指出，企业的发展与各利益相关者的投入与参与密切相关；在气候风险披露规则不断出台的背景下，企业为了满足投资者的投资要求以及监管部门的监管要求，满足利益相关者的需求、平衡利益相关者之间的关系本身就自然而然地成为企业的需求之一（张长江等，2021）。也有部分企业出于降低权益资本成本、提升股价等与提升企业价值的考量而要求披露气候风险。气候风险的披露通过提升企业的声誉从而使投资者接受更低的投资回报率，进而降低权益资本成本，最终满足企业提升企业价值的需求；与此同时，企业通过披露气候风险向社会传达出利好的消息以及提升企业的抗风险能力，从而提升企业的股价，并进一步满足提升企业价值的要求。然而，能源企业普遍认为气候披露对能源转型方案毫无贡献，不建议披露气候风险。究其原因，能源企业发现许多重要的绿色专利是由明确排除在ESG基金投资领域外的企业驱动的，而并非来源于ESG得分高的企业驱动。除此之外，能源企业认为《草案》并没有将绿色研发、能源转型纳入考虑范围之中，反而会加剧现有的不愿向真正解决气候问题的企业提供投资的消极态度，在实质上并不能满足能源企业进行绿色研发、实现能源转型的要求。

二、在美上市中概股的气候披露实践与能力

1.行业代表性企业的气候披露实践。（1）电商行业龙头企业阿里巴巴在2018年发布了第一份ESG报告，在公司治理、数据保护以及环境影响方面等做出了披露，但是阿里巴巴没有对碳排放做出具体披露。直到2021年，阿里发布了《阿里巴巴碳中和行动报告》（以下简称《行动报告》）。《行动报告》基于《温室气体议定书》解释了范围1-3的概念，对2020年产生的范围1-3的温室气体排放总量进行披露，并创造性的提出了“范围3+”，即平台生态系统中更大范围或参与者产生的排放；同时，阿里逐渐将气候风险纳入其ESG体系中。（2）电商行业另一家龙头企业京东在2021年ESG报告中首次花费大量篇幅披露了与气候相关的财务信息。具体地，一是报告详细披露了7大高碳行业实体风险与5大低碳行业过渡风险，以及涉及绿色运营、低碳供应链及可持续消费三个方面的绿色与低碳目标等；二是京东没有在集团层面像阿里巴巴一样给出具体的碳减排或碳中和总目标，仅有京东物流提出实现50%的碳减排的目标，同时也没有提出实现高耗能部门京东云的碳中和目标；三是参考港交所发布的《环境、社会和治理报告指南》与GSSB发布的GRI指南编制了环境、绩效和供应商关键绩效，并按照WRI和WBSCSD制定的《温室气体议定书》对范围1-3温室气体核算边界以及2021年范围1-3碳排放量进行了披露。其中，关于范围1-2所披露的信息较为详尽，相较而言，范围3的核算边界以及碳排放量的详细程度则存在差距。（3）处于信息行业的百度在2022年依据SDGs、GRI、SASB以及资本市场主流的ESG评级指数发布了年度ESG报告。能源与资源节约以及低碳运营虽然只是百度的中度重要性议题，但是百度同样发布了2030年实现集团运营层面的碳中和目标。具体地，百度详细披露了应对气候变化带来了过渡风险和物理风险，以及通过构建智能办公楼宇、智能交通、智能云等人工智能的方式来实现2030年碳中和目标；其次，百度披露了范围1-3的温室气体排放量，但是没有对范围1-3的核算边界以及碳排放来源明细进行详细披露，在碳排放量的披露上仍然任重道远。（4）处于能源行业的中石油在2021年ESG报告中详细披露了关于气候风险的机遇与挑战、碳排放管理措施、能源转型以及发展清洁能源等内容，与此同时报告中详细披露了绿色低碳发展路径，其内容主要集中于绿色研发、绿色转型、零碳能源提供，并提出2025年实现碳达峰与“近零”排放；就范围1-3的温室气体排放而言，中石油未作出披露。

2.中概股气候披露能力分析。（1）总体而言，只有少部分中概股对气候风险作出披露或提出减排目标，气候风险披露能力良莠不齐（王亚星和于洪鉴，2022）。就电商行业而言，行业总体来说没有系统的目标，不利于数据的可比性：虽然阿里巴巴、京东等市值较高的企业纷纷提出减碳措施与目标，但是从行业总体来看较为零散不一致，例如拼多多、苏宁等市场份额占比重较高的中概股就没有明确提出碳减排与碳中和方面的目标。再者，电商行业不仅涉及线上的数字技术服务和线下的运输物流服务，还涉及成百上千的生态平台用户，对气候的影响很大；由于电商行业所处的价值链较为复杂，其气候披露也相当复杂。（2）从不同行业来说，不同行业在温室气体减排上做出的措施迥异不同：电商行业主要从绿色包装、物流以及供应链等方面实现减排，信息技术行业主要从人工智能等数字技术服务方面实现减排，而能源行业则从绿色研发、清洁能源等方面实现减排。（3）能够对范围1-3温室气体排放进行披露的中概股较少，且披露细节有待完善，对接SEC《草案》标准仍然任重而道远。

三、在美上市中概股面临的挑战与应对策略

（一）在美上市中概股所面临的挑战

1.气候披露难度有所增加。在温室气体披露层面，跟踪和收集范围3气体的排放数据对中概股而言是一个重大挑战。（1）在获取数据阶段，范围3的排放数据主要来源于价值链各端的利益相关者，但大部分中概股因与各端接触程度有限而难以获取准确排放数据；（2）注册人在披露范围3的过程中可能会过于依赖判断与假设，这对于拥有庞大价值链的中概股而言披露的复杂程度也会随之加剧。在财务影响披露层面，SEC要求注册人披露如何识别重要气候相关风险和机遇并评估其影响，但对于大部分中概股而言，不仅所需单项资产层级数据难以获取，对于能够使用的风险评估工具也了解甚少，因而共同影响了其进行气候风险和机遇的披露与评估的顺利程度（叶丰滢和黄世忠，2022）。

2.气候披露成本与合规成本有所增加。(1)在温室气体披露层面，由于范围3的排放数据主要来源于供应商、客户以及其他第三方，因此需要对其进行更深层次的核实与检查以确保该数据与计算过程真实可靠，这也进一步提升了披露成本。(2)在战略披露层面，《草案》要求注册人披露气候风险将如何影响企业战略与经营决策，但是其中所需的气候情景分析等步骤难度系数不低，需要大量的时间与成本的投入。(3)在治理披露层面，《草案》着重强调了企业领导者对于气候治理的参与，并要求注册人披露董事会和管理层如何监督和管理气候相关风险，而这将会增加董事会成员和管理层成员就气候风险方面的培训成本，并在执行层面产生新的合规成本。

3.面临违规风险与数据安全风险。（1）SEC《草案》对于范围3披露的宽松态度在某种程度上为在美上市中概股提供了舞弊空间，并增加了其违规风险。《草案》规定范围3披露不受第三方独立鉴证并免于法律责任，对于气候披露压力大的中概股而言，可能会将自身高耗能的业务与上下游业务进行混杂包装，将本应披露在范围1或范围2的项目通过范围3进行隐藏，以营造气候友好的虚假形象；即使SEC为范围3的披露提供了“安全港”规则保护（指注册人对范围3排放的披露将被视为非欺诈性声明，除非有证据表明该声明是在没有合理依据的情况下作出或者是非善意披露），但安全港存在限值，依旧有可能使中概股面临违规风险。（2）《草案》对气候披露内容的详细规定可能会涉及诸如能源、金融等重要行业的关键数据或敏感信息，进而可能在披露过程中引发数据安全风险，值得中概股高度关注。

（二）在美上市中概股的应对策略

1.建立跨职能工作组与ESG数据共享系统。（1）鉴于拟议温室气体排放披露所需数据的性质，许多注册人并没有设置专有部门来获取、验证和准备披露所需的信息。为此，中概股应酌情考虑建立一个由会计、法律、审计以及可持续发展部门的代表组成的跨职能工作组，以确保将每个主题的相关专业知识应用于其温室气体排放披露。（2）在数据收集和计算方面，中概股应评估其内部能力和专业知识，并就其在合规日期之前以一致和准确的方式收集和计算温室气体排放数据，避免降低温室气体排放数据的可比性与效用性。在此过程中应尽早准备和收集数据，以防注册人为了“范围”分析或制定收集数据的程序而延迟评估其组织边界（指注册人拥有或控制的业务边界。SEC提案要求注册人在计算所有范围的排放时必须使用相同的组织边界，且组织边界一经确定应一以贯之地应用）的时间，进而影响后续披露的进程。（3）在范围3的数据来源方面，中概股可以与价值链各端合作搭建ESG数据管理系统，以实现数据共享和相应减少第三方验证数据的成本。

2. 将气候披露与日常管理进行整合。（1）在治理披露层面，为了减少对董事会和管理层就气候风险方面的培训成本，中概股可以将气候相关议题制度化为较小的议题或考虑因素，并随之与培训工作一起纳入负责传统业务的现有董事会专业委员会的职责范围。（2）在风险管理披露方面，鉴于风险管理主要以通过处理与管理风险来推动组织目标的实现，因此可以考虑将风险管理披露与组织整体风险管理进行有机整合，将组织层面风险细化为重点风险因子，通过分析重点风险因子是否涉及气候变化来将气候风险管理融入日常风险管理中，以降低风险管理披露的成本和难度(叶丰滢和黄世忠，2022)。（3）中概股还可以利用绿色金融产品作为融资工具以弥补披露成本，并主动宣传其在气候披露相关方面作出的努力来营造良好的企业环保形象，以帮助其获取更多的银行贷款(李哲和王文翰，2021)。

3.完善相关内部控制与数据披露规则。(1) 在内控合规层面，中概股应在内部控制中纳入ESG因素，以提高气候披露的监督力度，并通过制度规范来遏制舞弊行为的产生。(2) 当气候披露涉及敏感信息或关键数据时，中概股应在信息披露相关规则中明确该类重要数据的跨境传输应按照《中华人民共和国数据安全法》等法律法规要求进行安全评估，以防止数据泄漏，并抑制数据安全风险的发生。