新时期企业并购重组的涉税问题及其筹划策略研究

文/刘飞（北京沃德融金投资控股有限公司）

企业在并购重组中，做好纳税筹划尤为关键。企业需加强涉税管理工作，筑牢纳税风险防控红线，准确理解新的税收政策，严格遵循相关的法律法规缴纳税款，实现企业价值最大化[1]。就此，本文展开以下分析。

一、企业并购重组相关概述

企业并购重组是指，企业在非日常经营活动中，与其他企业发生的一系列交易，主要为资产转让、股权交换、资产置换，以实现资源优化配置，优化企业的经济结构，在发生交易后，企业原本的股权结构或者资产负债结构会发生巨大变化。企业并购重组分为“企业收购”和“企业重组”两方面概念，在实务中，两者联系也较为紧密。从本质上而言，企业的并购重组属于企业为了提升市场竞争力而采取的优化调整措施，以有效重组企业资源。目前，我国企业的并购重组行为主要分为三类，即单一并购、单一重组、兼并和重组混合[2]。

二、纳税筹划概述

纳税筹划是指企业在遵守国家相关法律法规的基础上，综合分析、评判企业的发展现状与发展方向，对企业业务链条进行重整，在合法合理合规的情况下尽量降低企业的税负，使企业规避资本交易环节的税务风险，合理避税。目前，很多企业并购重组中的纳税筹划，更多的是利用扭曲业务事实、滥用税收洼地政策、利用各种第三方平台来降低税负，存在一定的不合规和风险，急需改进。

三、新时期企业并购重组开展纳税筹划的重要性

企业经营，离不开税务。但是大多数企业都只知道依法纳税、合法纳税，也有部分企业使用不合理、不合法的手段去避税，体现在对国家的税收优惠政策不了解和对税收政策的应用不合规。并购重组是推动产业结构调整与升级的重要方式，通过提高行业各环节的资源整合能力，构建新兴经济增长点，优化资源配置调整，升级产业结构。宏观环境影响下，人力、物力、财力资源的获取成本日渐增长，导致众多企业均希望借助并购重组，有效整合企业资源，实现资源优化配置，提高企业经济效益。但是，在实际的并购重组中，企业的纳税方式会受到一定的影响，其中便涉及一系列复杂的涉税问题。而借助科学、合理的纳税筹划，能够进一步分析其中的涉税问题，分析研究并购重组行为的可行性，实现合理节约税款的目的，以将更多的资金投入到企业经营中，保障企业稳定发展。

四、新时期企业并购重组涉税问题分析

（一）因国家政策调整而产生的内部涉税问题

目前，我国税收还没有全部实现法定，诸多涉及税收的规范性文件变动频次较高。随着市场经济的快速发展，市场环境变化日益复杂，为了应对多变的经济形势，国家常常会出台相应的税收政策，充分发挥政府宏观调控职能作用，为企业内部税务调节提供帮助，促进经济平稳发展。但同时，外部政策的调整也会难以避免地给企业带来不同程度的风险，引发企业税务风险[3]。尤其是在新政策出台、新旧政策完成衔接后，旧政策的失效也使得企业按照其所制定的纳税方案不再具有适用性，导致企业无法完成既定的纳税筹划目标，税务成本增加。同时，在外部市场环境变化日益复杂的当下，若企业无法保持对市场变化的敏锐感知能力，则无法及时调整企业的纳税筹划事项，存在纳税矛盾，企业税负压力过重，甚至引发经营危机。

（二）税收执法引起的风险

受到市场经济的影响，税务部门在税收执法过程中，也可能存在一定偏差，导致企业面临涉税风险。站在实际操作层面，若企业纳税方案未能得到税务机关的认可，则会受到相应的惩罚，并承担法律责任。通常情况下，即使企业的纳税筹划符合相关的法律法规与规章制度，也会受到多方限制，如税务执法人员与企业在税法的理解上可能存在偏差，不能作出正确的税务合规决定，存在较强的主观意识，以至于在无形中增加了企业的税务风险。由此可见，由于在执法工作中需要依靠税务机关进行裁量，若发生涉税争议，税务机关的执法偏差会给企业带来不应承担的税务负担或声誉伤害。同时，在并购重组过程中，若企业与税务机关的信息未能做到同步更新，存在信息不对称的现象，企业未与税务机关做好协调沟通，统一认同，也会诱发税务风险。

（三）企业避税造成的风险

在并购重组中，涉及多方面的税务问题，企业管理层由于面对生存压力，加之缺少风险意识，常常会指示财务部门违规操作，以实现少缴税甚至不缴税的目的，导致税务风险较高。若触碰到法律红线，不仅会受到税务机关的追究，还将受到法律的惩罚。虽然我国法律法规对于企业的纳税行为进行了明确的规定与解读，要求企业的纳税筹划工作需在法律界限内展开，但是许多企业却采取投机取巧等不正当的行为，钻税收政策的空子以降低税负，存在侥幸心理，有悖法治精神，税务机关则不得不制定针对性的政策，以加强制约。但若企业与税务机关针对税收法律的“真空”区域产生了纠纷，也会加剧企业的涉税问题，增大涉税问题难度。

（四）企业内部控制风险

对于企业自身而言，部分企业在并购重组过程中，由于企业管理层缺乏纳税筹划意识，对税务风险的重视程度不高，未能认识到纳税工作在企业长远发展中所发挥的作用。在实际操作中，税务风险防控体系尚未形成，各职能部门之间缺乏沟通交流，业务往来少[4]。信息化建设不足，未建立起现代化的涉税监管信息系统，导致企业面临着较大的税务风险。

五、加强企业并购重组纳税筹划的有效策略

（一）树立风险防范意识

相较于搭建新的业务板块进行市场拓展，并购重组在成本方面拥有极大的优势，有利于实现企业的多元化经营。税务风险控制意识的提升，是保证税务风险管理有效、有序进行的基础。在并购重组中，企业管理层应提高站位，树立税务风险管理意识，摆正心态，杜绝投机取巧等侥幸心理，积极展开纳税筹划。企业应结合实际发展情况，建立涉税风险评估机制，实现对税务风险的动态监控，按照“高风险-中风险-低风险”排序，针对不同的风险等级，分析其可能给企业带来的危害，进而采取针对性的措施加以应对，以便有效规避风险。同时，企业应合理预测风险发生的时间、波及的范围，并将其控制在合理状态下，避免潜在风险不断扩大。纳税筹划的手段有很多，但其总的原则是要基于企业实际业务情况，进行合理、合规、合法的筹划，这也对财务人员的专业能力提出了更高的要求。财务人员须全面、正确理解国家层面的税收政策，熟练掌握相应的会计准则，全面、客观地把握纳税筹划，做好企业收益与税务风险之间的统筹协调。同时，企业需结合并购重组的实际情况，建立专门的税务风险管理部门，保证税务风险的可预测性及可控性，并采取积极的控制措施加以调整。企业需加大投入，由税务风险管理部门开展定期的风险核查工作，以及时发现企业近期工作中潜在的税务风险，并找出导致风险产生的原因，制定相应的风险管控措施，向管理层、相关部门与岗位员工进行反映，为管理层的科学决策提供参考依据，指导部门与岗位的实际工作，提高税务风险管控效率。

（二）密切关注国家政策变化和地区政策差异

在新时期，企业的并购重组已经成为一种较为普遍的现象，是企业实现经济效益最大化的重要手段。而在并购重组过程中，企业必须密切关注国家政策变化，例如一些特定行业、特定项目的相关税收优惠，了解新旧政策之间存在的差异，明确新政策的制定与调整对企业纳税筹划的影响，把控国家政策宏观调控的走向，并以此为依据，调整企业的纳税筹划方案，税筹方案只有实现与国家政策的有效衔接，才能达到节约税款的目的。与此同时，在市场经济日益发达的新时期，由于实行并购重组的企业规模较大，跨省跨境的情况并不罕见。因此，企业需了解不同地区政策之间的差异，掌握地方制定的税收优惠政策，如一些特定区域的优惠政策，并将其作为企业的战略性经营策略，加强与被并购企业之间的交流，共同商讨合理的节税方案，不断优化企业的纳税方案[5]。

（三）营造良好的企业发展环境

营造良好的企业发展环境，不仅能够帮助企业及时规避税务风险，提高纳税筹划工作的可行性，帮助企业及时掌握市场经济发展的动向，并对企业的战略发展目标进行及时调整。同时，还能够提高财务管理的工作效率，保证财务管理的规范性。因此，企业管理层需要注重对员工素质的提高，加强教育培训。完善关键岗位引进、选拔流程，适当提高纳税筹划人员的招聘门槛和标准，以提高纳税筹划人才队伍的综合水平，保证人员熟练掌握现代信息手段的运用。完善岗位培训机制，促使纳税筹划人员更加熟悉、适应本企业的工作模式。通过业务知识培训与职业道德教育，提高纳税筹划人员的工作能力与道德素养，学习先进的税务思想，熟练掌握相关的税务方法知识，为企业税务工作提供智力保障。完善相应的考核制度和人才奖惩制度，将税务工作与纳税筹划人员工资挂钩，以提高税务人员的工作积极性。同时，企业还需与税务机关保持密切联系，及时传递相关的税务信息，以便在税收政策发生变化时，企业能够在第一时间内了解并调整企业纳税筹划方案。由于企业并购重组活动的规划空间较大，企业是否存在偷税、漏税行为，其最终还是由税务机关加以判断，因此，为了保证税务风险管理体系的协调、稳定、有效运行，企业需加强与税务机关的联系，及时了解税务机关对企业纳税筹划方案的认可性，调整企业的经营决策，纠正、防范因涉税问题所导致的决策失误，以有效规避税务风险。

（四）健全企业内部控制体系

随着企业税务系统的愈加强大，税务风险内部控制体系的构建就显得愈发重要。违反税法，不仅会给企业带来大额的罚款和滞纳金，还会给企业带来信誉上的损失，影响企业形象，甚至导致后续的融资、上市失败。首先，企业需对各相关部门的职责范围、工作内容进行明确，保证内部部门工作的有序运行，实现有效衔接，避免出现涉税管理混乱的情况，不断提高纳税筹划管理的效率，规避税务风险。企业自身需做好自查自纠工作，及时发现潜在的税务工作风险，并积极采取措施予以消除，以保证税务工作的合法性、合规性。其次，企业需明确税务部门的地位，为纳税筹划工作顺利开展奠定基础。同时，明确其他职能部门的相关工作内容，保证各部门积极主动地配合税务部门的工作，以降低企业面临的风险水平，避免发生纳税筹划风险。最后，企业需合理设置税务风险岗位，促使税务风险防范人员认识到企业现阶段的税务情况与风险防范需要，及时预测、化解税务风险。建立相应的风险预警机制，加强内部监督和管理，保证各部门充分行使自身的权利，将监督检查工作常态化，排查潜在的管理隐患，确保税务工作安全进行，将由涉税风险所引发的不良影响降至最低。

（五）重视并购重组中各种事项

由于企业在并购重组中，涉及的金额巨大，从法律角度看，需要考虑到众多的法律因素，而通常情况下，相关法律因素就包含在各种并购重组事项中，并购重组的思路及方式甚至对企业税负起着决定性作用。因此，企业需全面了解、分析并购重组的涉税问题，在实际操作中，企业想要降低税负成本，就必须重视以下事项：（1）需审慎选择目标企业。首先，当企业与目标企业的关系为上下级时，可采取纵向、横向的并购方式；当企业与目标企业为同类型企业时，可采取横向并购方式，以扩大企业规模，提升企业影响力。若是横向并购，企业可以通过涉足竞品和准竞品市场，提高市场份额占有率，扩大企业规模，提升企业利润率，增强企业的综合竞争力。其次，企业选择的目标企业最好是国家重点扶持企业，例如创新型小微企业、高科技企业，可以同等享受其税收优惠政策，缓解税收负担，降低税务成本，节约资金，实现多目标、多市场、多圈层的综合开发。（2）灵活运用多种融资方式。在并购重组前，企业需坚持做资金计划表，提前做好融资安排。一方面，企业可进行债务融资。在并购重组中，企业若使用债务融资，在偿还时需还本付息，产生的利息计入财务费用，并在税前扣除。另一方面，企业可进行股权融资。采取股权融资能够对企业的股权进行有效控制。但是，由于股息需在税后列支，因此企业的税负压力更大。同时，企业需结合自身现状，考虑企业未来的发展方向，在自身运营能力的基础上，合理选择支付方式，如股权支付、现金支付和混合支付等，以为后续的纳税筹划奠定基础，减少企业税负。（3）注意纳税筹划问题。首先，基于纳税筹划的全面性，企业需深入分析，强化税务管理，科学评估、梳理涉税问题，做到统筹兼顾，以降低企业的涉税风险。其次，企业需加强成本效益分析，始终坚持成本效益原则，保证纳税筹划的可行性[6]。最后，并购重组的一个重要动因便是对企业的资源进行整合，保证企业的可持续发展。因此，企业不可为了享有税收优惠而盲目开展并购重组，以免给企业带来不必要的风险，甚至导致企业破产倒闭。同时，纳税筹划作为一种提高企业经济效益的手段，企业不可过度依赖，而是应当重点考虑如何优化整合，站在长远的角度思考企业的发展。

六、结语

综上所述，企业在发展过程中会遇到改善经营状况、扩大企业规模或者延伸上下游产业链条等种种需求，此时，并购重组就成了一个可行性选项。而在并购重组过程中，涉及众多的涉税问题，企业必须合理节税，一方面，企业的纳税筹划工作需在相关法律法规的约束下进行，实现合法、合规纳税；另一方面，企业需掌握有效的节税措施，以提高企业的经济效益。在新时期，传统的方式方法已经无法有效降低税务风险，反而使企业面临法律风险。因此，企业管理层需树立税务风险防范意识，密切关注国家政策变化，了解不同地区之间的税收优惠政策差异，营造良好的企业发展环境，健全企业内部控制体系，高度重视并购重组过程中的各种事项，做好事前预测与评估，尽量减少并购重组中的涉税问题，不断优化企业的纳税筹划。同时，企业还要知晓，纳税筹划是需要建立在企业实际业务基础上的，所以同样的筹划方案并不一定适合每家企业。因此，企业需结合自身实际，全面梳理业务链条，采取最适合本企业的纳税筹划方案，为企业利润最大化目标的实现提供保障。