我国商业银行高风险影子银行监管套利路径及动因研究

彭昱

摘要：文章从国内外影子银行和监管套利的概念入手，根据我国影子银行资金的最终投向，结合实体经济以及资本市场的划分依据，将我国商业银行高风险影子银行监管套利的路径划分为通道模式和同业模式两种，具体分析各模式下监管套利的路径。并在此基础上探讨我国商业银行高风险影子银行的监管套利动机，分析其存在的风险隐患，提出监管应对措施。

关键词：高风险影子银行；监管套利；监管对策

一、影子银行和监管套利概述

（一）影子银行

1. 国外定义。国外主要从监管、功能、机构三个方面对影子银行进行了界定，定义较为统一。详见表1。

2. 国内定义。国内学者和官方机构都对我国影子银行进行了界定，但未达成统一。详见表2。

（二）监管套利

学术界普遍认同的监管套利概念是由Partnoy提出来的，即法律法规的不完全性、差异性以及非有效性导致了金融机构的监管套利行为。国内学者给出了一些大体相同的定义，如“监管套利是指这样一种过程，市场主体利用制度之间的差异和不协调来转变外部制度约束或进行因制度障碍而不能直接進行的经济活动，以此来获得成本的节约或竞争利得。”大部分研究者认为我国影子银行的监管套利源于我国长期金融抑制和资源配置失衡的大环境；我国影子银行的监管套利主要存在于银行和非银行金融机构的业务交叉领域，如银信合作、银证合作。

二、监管套利路径分析

本文以影子银行体系资金的最终投向为依据，同时结合实体经济和资本市场的划分依据，将我国商业银行高风险影子银行监管套利的路径划分为两种，即通道模式和同业模式。

（一）以通道模式进行监管套利路径分析

通道模式指商业银行通过与证券、信托等非银行金融机构合作，借助非银行金融机构的通道将资金转移到表外，绕道为目标客户进行融资。借助通道进行监管套利的典型路径有委托贷款和信托贷款。

监管套利路径一：委托贷款

1. 释义。委托贷款指信托机构按委托人指定要求所发放的贷款。贷款资金来源为特约信托存款，贷款的对象、数量和用途均由委托人决定，信托机构只负责办理贷款的审查发放、监督使用、到期收回和计收利息等事项，不负盈亏责任。信托机构只按契约规定收取一定的手续费。

2. 业务流程及获利表现。委托贷款主要通过简单委托贷款以及非标投资两种方式进行监管套利。

①简单委托贷款。由于自身资质不达标等原因，融资方B企业无法直接获得银行贷款。于是委托方A企业在获得银行较低利率贷款后委托该银行向融资方B企业提供高于其利率的贷款，以满足B企业的资金需求。委托方A企业从中赚取利差；受托方银行赚取开展委托贷款业务的手续费用，并通过委托贷款的方式实现信贷资产转移，规避信贷规模管控。银行资产负债表科目变动为现金及存放中央银行款项减少、应收利息增加。如图1所示。

②非标投资①。融资方E企业（多数为房地产企业）是委托方A银行的授信客户。A银行拟向E企业提供融资，但受监管指标、行业限制等无法直接放贷。于是A银行以理财资金或自营资金委托B证券公司设立定向资管计划，B证券公司按照A银行的指令在D银行开立贷款资金账户，委托银行D贷款给E企业，B证券公司收取定向资管计划管理费。托管行C、管理人和委托方三方签订《定向资产管理合同》，也可以根据实际情况决定托管行C和管理人B是否需要单独签订《托管协议》。托管人按照管理人指令办事，根据合同或者约定的协议负责安全保管委托资产、办理资金收付等事项。A银行通过委托贷款交易模式，将贷款业务变为同业投资、委托贷款，规避了表内贷款禁止投向房地产、政府融资平台等的监管规定，从而实现了监管套利。如图2所示。

3. 监管情况。2012年起，人民银行、原银监会等监管部门限制银行理财资金、信贷资金进入房地产、“两高一剩”等行业，2012年底关闭资本市场直接融资渠道后，委托贷款对接非标业务加速增长。2018年前，关于委托贷款的法规约束几乎没有，委托贷款规模5年增长10倍，冲至接近14万亿元的体量。《商业银行委托贷款管理办法》颁布后，委托贷款主要业务模式受限，规模有所缩减。2020年委托贷款余额为11.06亿元，较2019年减少了0.38万亿元。

监管套利路径二：信托贷款

1. 释义。信托贷款指信托机构通过信托计划募集资金，并对自行确定的单位和项目发放的贷款。

2. 业务流程及获利表现。融资方因属于限贷行业等，无法直接获得银行贷款，因此先通过信托公司为其设立信托计划。银行销售理财产品获得资金后，使用这笔资金购买信托公司为融资方设立的信托计划，获得了该项信托计划的受益权。随后，信托公司将资金支付给融资方，银行通过信托受益权按期从融资方获得还款，从中赚取利差。整个操作过程中，银行通过信托公司的通道间接向融资企业放贷，入账时，将信托受益权计入“应收账款”或“可供出售类金融资产”，发放的贷款不计入资产负债表上的信贷资产，绕过了监管部门对信贷规模的约束。如图3所示。

3. 监管情况。2010年监管机构收紧信贷调控，银信合作规模大幅增长，7月原银监会叫停银信合作。2011年1月原银监会发布《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，要求各商业银行在2011年1月31日前报送资产转表计划，银信合作贷款余额按照每季至少25%的比例予以压缩；对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司按照10.5%的比例计提风险资本。但是这些监管规定未能有效阻止银信合作业务的发展，反而导致套利活动变得更加隐蔽、复杂。近几年随着监管日益趋严以及贯彻“房住不炒”政策，信托业在我国呈现出下降趋势，主要表现在房地产信托贷款下降、基础设施信托贷款增长以及地方政府融资平台信托贷款增长。但信托业影子银行融资类业务规模的压降以及融资类产品去存量、控增量仍是监管的重点。2020年信托贷款余额为6.34亿元，较2019年减少了1.11万亿元。

（二）以同业模式进行监管套利

同业模式指商业银行通过同业存单、同业理财以及同业拆借等同业业务向其他商业银行或非银行金融机构融出资金，再由后者为客户提供融资。借助同业进行监管套利的典型路径有同业理财。

监管套利路径三：同业理财

1. 释义。同业理财指由银行及金融机构发行销售发行的，其他银行及金融机构购买理财产品。

2. 业务流程及获利表现。A银行（甲方）先以自有资金、理财资金或者同业资金委托信托公司为其设立单一资金信托计划，再通过信托公司给C银行的客户放款。B银行（乙方）为实际出资方，通过同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益方。C银行（丙方）承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权，为风险的真正承担方。此种模式下，信托受益权从A银行（甲方）到B银行（乙方），再到C银行（丙方），其实质是C银行通过B银行的资金给自己的客户放贷。通过理财资金或者理财资金对接特定目的的载体（SPV，如信托计划），将风险权重较高的贷款变为风险权重较低的同业业务，或者将表内贷款业务移至表外理财业务，以此减计风险资产、少提减值准备，实现监管套利。如图5所示。

3. 监管情况。2017年年初开始，原银监会开展了“三违反”“三套利”“四不当”及“十乱象”专项整治行动，对同业投资中的多层嵌套、穿透管理不到位、资金投向合格性审查不严格等问题进行了重点查处，之后同业理财存续规模和占比持续下降。2021年上半年同业理财存续余额0.27万亿元，较2020年末下降30.77%，较峰值缩减96%，在非保本理财中占比约为1%。

三、监管套利动机研究

本文认为我国商业银行高风险影子银行监管套利除了与国外影子银行一样的规避监管资本要求的动机外，侧重表现在信贷规模套利。

（一）监管资本套利（RCA）

1988年的巴塞尔资本协议成为全球银行业监管的普遍适用准则。国外对银行的监管主要围绕资本监管进行，我国的银行业监管部门也确立了对银行资本充足率监管的主要内容。因此，中外银行监管套利的主要内容就是监管资本套利。与国外影子银行主要通过资产证券化进行监管资本套利不同的是，我国影子银行的主体是银行，其主要借助不同资产的不同风险权重和不同机构的不同监管制度进行监管资本套利，体现为银行绕科目放贷，形成各种通道类业务。一方面，通过各类影子银行业务或者金融创新活动，可以在不降低实际风险的情况下提高资本充足率；另一方面，在增加业务实际风险的同时未相应降低资本充足率。

（二）信贷规模套利

我国银行业监管主要集中在银行的存贷比管理和贷款规模“窗口指导”，因此，围绕信贷规模的套利活动成为监管套利的另一重要动机。

1. 规避流动性约束。商业银行在流动性方面受到监管，与国外银行监管体系相比，我国除了巴塞尔协议中的流动性监管外，还增加了存贷比监管，流动性监管指标可以有效衡量商业银行财务安全和短期偿债能力。2005年原银监会发布《商业银行风险监管指标》，规定流动性比例不得低于25%。1995年人大常委会发布《商业银行法》，规定存贷比不得超过75%，2015年將存贷比从法定监管指标修订为流动性指标。存贷比监管的初衷是为约束商业银行放贷行为、防范金融风险，但是随着经济金融形势的不断变化，存贷比成为了商业银行监管套利的动机。银行通过创新，或者借道不受存贷比监管限制的其他金融机构（如信托、券商、保险等）进行放贷，再通过通道方回存至银行，既增加了一般存款，又规避了存贷比限制。资金的转入转出促进了我国影子银行的发展，提高了融资成本，削弱了资本充足率等的监管力度，积聚了大量金融风险。

2. 绕道信贷规模管控。金融危机后，我国开始了大规模的刺激计划，导致基础建设项目的兴起和房地产行业的放松。为有效防控风险，我国开始严格控制银行贷款流向房地产、地方政府融资平台和“两高一剩”行业。但是大量的融资需求、地方平台的预算软约束以及房地产的高利润率，使得这些受限领域依然是银行追逐利润的对象。我国银行表外业务在金融危机前一直平稳增长，但是在信贷规模和投向受限后，表外信贷业务大幅上涨，成为导致我国影子银行近年来快速发展的重要原因之一。

3. 弱化存款准备刚性控制。我国接近10% 的存款准备金率直接冻结了近十分之一的可用资金，直接制约了银行信用创造能力。因此在经营过程中，银行通过将存款变为不计提存款准备金的非存款负债等，减少存款准备金缴纳，获得更多可贷资金。

四、风险隐患分析

高风险影子银行监管套利主要在声誉、信用、经营、内控等方面带来风险隐患。

（一）信息不对称，导致声誉风险

高风险影子银行监管套利通过层层嵌套、多方协议实现，银行、通道机构和投资者之间普遍存在信息不对称的问题。如银行发行的私募股权基金、银行与信托机构合作推出的理财产品中，相关投资者只与银行机构签订投资理财合同，合同中银行机构对交易对手或合作对象的信托类机构的信息基本没有披露，使得投资者认为只和银行机构建立合作关系，而与关联的证券类机构没有合作或委托关系，如果投资失败，投资者必然会向银行机构追责，银行机构就要承担较大的声誉风险。

（二）资产证券化技术运用，加大信用风险

高风险影子银行监管套利主要运用资产证券化，在银信合作理财产品中尤为突出，通过对投资项目的资产进行包装，一定程度掩盖底层资产的真实风险状况。如理财产品投资的底层资产运营状况较差，即使通过层层包装掩饰，底层资产已存在的风险仍然不变，因此一旦底层资产出现风险或投资损失时，就会将风险扩散到银行机构、投资人，出现与美国次贷危机类似的风险，信用风险将会大幅扩大。

（三）资金使用不当，潜在经营风险

高风险影子银行在资金使用上以逐利为目标，极易产生资源错配，不但弱化相关政策效应，也给机构自身带来较大经营风险。一是资金错配。高风险影子银行资金为获取更大的收益，资金会流向国家限制的高能耗、高污染等行业，影响国家宏观调控政策的贯彻落实，对国家经济秩序造成较大影响。特别是当前国家加大对房地产市场调控力度，严控过量资金进入房地产领域，如影子银行资金过多流入房地产领域，会进一步扩大房地产泡沫，不利于房地产市场健康稳定发展。二是资金空转。部分理财资金在进入实体经济前，在金融机构间多次传递，难以及时解决实体的融资需求，即使进入实体经济，也经过金融机构层层“抽水”后，资金的实际成本大幅上升。三是违规经营。个别金融机构可能违规经营，通过关联交易、内部交易等方式将贷款投向高利息的企业或个人，资金风险更大，相关企业或个人一旦投资失败，将对整个资金链上的银行和投资者带来巨大损失。

（四）管理机制不完善，导致内控风险

一是风险管理体系欠完善。有的金融机构没有建立高效运转的风险管理体系，缺乏对金融风险监测、分析和研判管理机制。二是内部约束机制作用不明显。金融机构组织体系中虽建立了决策、执行、监督的管理层次，但管理层存在内控制度不完善、业务操作不规范等问题。三是资产损失风险提取不足。相关金融机构未严格按照监管规定提取相关业务的资产损失准备，如出现风险，只能通过动用资本金来弥补相关投资的各类损失，一旦资本金不能得到及时补充，会资本充足率就会大幅下降，势必影响其长期健康发展，甚至引发金融机构通过非正常措施来弥补资本金的问题，导致风险进一步加剧。

五、监管对策

（一）加强对影子银行监管协作，健全统计监测

一是加大影子银行监管协作。由于影子银行业务覆盖面广且产品复杂，目前我国分业监管模式存在各自为战，对影子银行监管存在管理空白。因此，要充分发挥各级地方金融监管协调机制的作用，完善监管协作措施，填补监管空白，形成对影子银行的监管合力。二是健全统计监测。影子银行为实现监管套利，会通过各种手法掩饰业务数据和信息，造成相关影子银行业务基础数据不完整、部门间的统计口径不一致等问题。要继续加大统计监测力度，在规则上统一数据报送标准，在方式上统一报送程序，同时要逐步实现监管部门间的数据共享，及时动态掌握高风险影子银行业务的规模、种类和风险变化情况。

（二）健全金融监管法规制度，分类实施监管

一是完善法律法规。近年来，监管部门加大了对高风险影子银行的监管力度，出台了一系列的管理办法，细化监管要求。但相关制度大多属于规范性文件，法律效力不够，建议修订完善《商业银行法》《证券法》等法律法规，明确影子银行监管的顶层设计，规范相关业务发展。二是分类实施监管。针对高风险影子银行业务，把防风险放在首位，加大监管力度，杜绝资金空转，引导资金流向实体经济；针对实际用于中小企业融资的影子银行业务，要区别对待、分类处置，防控金融机构间的套利行为，提高资金使用率。三是做好信息披露。信息披露不充分是高风险影子银行的主要特征，要完善相關业务信息披露制度，简化信息披露方式，让投资者快捷了解产品信息，客观识别产品风险。

（三）强化金融机构内控管理，建立防控机制

一是强化内控管理。从金融机构公司治理结构入手，把内部监督管理融入公司治理的全过程，优化内部组织体系，突出监督和风控部门的独立性，提升风险管理水平，重点突出股份制和地方法人机构的内控机制管理，增强审慎经营意识，有效防控风险。二是建立风险防控机制。由影子银行体系与传统银行体系高度相关，明确不同产品的风险防控措施，重点是厘清银行表内外业务、委托业务与自营业务、银行与证券产品的业务边界，细化产品风险防控规则，严防风险相互交织、相互传染、相互掩饰。此外，防止单家银行风险外溢，形成跨机构、跨区域的系统性风险。

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（作者单位：中国人民银行张家界市中心支行）