上市公司并购重组的纳税筹划案例分析研究——以旅游产业资源优化整合并购为例

郝晴宇

(中国人民大学，北京 100872)

1 案例并购背景和目的

1.1 案例背景

1.1.1 旅游消费持续升级，市场载体适应力不足

2020年新冠肺炎疫情发生前，随着旅游市场环境的日趋完善和持续发展，国家总体经济形势平稳，市场行情比较活跃，相关旅游产品丰富，旅游市场欣欣向荣，消费需求不断升级。但旅游热点地区例如云南、青海等区域内互为分割、缺乏联动效应的产业结构，已无法满足国内旅游消费新业态，特别是作为旅游市场消费升级主战区的旅游景区，观景设施、场地、配套等资源由于长期资金、重视和管理能力不足，在虚拟现实和移动互联网等技术创新模式应用不够，特别是高科技游乐设施配置不完善，导致新增旅游资源开发促进旅游市场消费升级上作用不突出。

1.1.2 “全域旅游”整合资源，促进业务共同发展

此次重组前，云南旅游集团公司(以下简称“YL公司”)各业务板块之间没有实现联合发展。华侨城文旅科技公司(以下进程“WK公司”)在云南省内储备大量旅游优质资源，但各自相互独立，没有充分发挥协同作用，且业务模式并不尽适宜，存在比较大的转型升级空间。

在华侨城集团全力推动和云南省政府大力支持下，2018年9月通过重组的方式，积极优化企业资源，增强其盈利能力和发展能力。此次重组后，YL公司将实现向全旅游产业链的扩展，将WK公司和YL公司两家企业的资源整合起来，各业务板块间的协同性及联动性增强，为打造七彩云南“全域旅游”奠定了坚实的基础。

1.2 并购目的

首先，通过此次并购，YL公司将通过发挥其产业链优势，挖掘资源整合优势，进一步不断发展壮大产业规模，推动业绩攀升，推动公司利益增长和区域旅游发展。其次，WK公司的经营指标已具备进入资本市场的条件，公司整体治理能力先进，业务和营收长期增长，华侨城集团通过优化在云南的投资战略布局，企业联合发展的方式，大力推动YL公司和WK公司的重组，做好、做强文化旅游上市平台。再次，在YL公司的协助下，WK公司将会基于上市平台的融资优势，大力延伸其业务链，实现优质国有资产证券化，在重组完成后，两个企业间业务有机融合，产业链优化闭环。

1.3 纳税筹划意义

企业并购重组纳税筹划，就是指在不违反相关法律法规的前提下，并购重组各方根据国家相关的税收政策，依据企业本身情况，尽可能使企业的经营、投融资活动满足使用税收优惠的条件，做出合理避税的税收方案，从而使税负降低或延缓纳税时间。纳税筹划对企业并购重组来说是不可缺少的重要环节，是企业并购重组顺利进行的必要条件。企业并购重组进行合理的纳税筹划，利用税收优惠政策，促进企业投资融资决策优化，可以提高企业并购重组的税收收益，可以降低企业并购重组的涉税风险，可以有效减轻企业的税务负担，可以促进企业制度改革与调整，实现企业经济利益的最优化。企业并购重组纳税筹划，通过选择目标企业，对不同的并购方式(横向并购、纵向并购和混合并购)、支付方式(现金支付、股权支付和混合支付)、融资方式(债务融资、股权融资)和并购重组后整合方案进行深入分析研究和科学的纳税筹划，进而确定最优的并购重组方案，从而降低企业税负支出，同时为企业健康可持续发展提供纳税支持和有力指导。

2 案例重组过程

YL公司股份有限公司是云南省内最大的旅游企业，其业务范围涉及旅游产业各方面，股权结构情况如表1所示。

表1 YL公司股权结构情况

WK公司经营范围包括旅游项目设计、游乐场所策划和设计等，其股权结构如表2所示。

表2 WK公司股权控制结构

YL公司实际采用股份+现金相结合的综合支付方式收购WK公司100%股权。包括：一是向自然人股东李坚、文红光和贾宝罗以现金对价方式支付16139.32万元购买WK公司8%股份；二是以185602.24万元的对价通过发行股票方式支付，即每股6.66 元的价格收购WK公司92%股权。

重组后的公司控制权未变化，依据交易标的资产作价、交易对价额可以分析得到上市公司的股权结构如表3所示。

表3 重组后上市公司的股权结构情况

3 案例纳税筹划分析

3.1 目标企业选取

选取目标企业时，在契合企业发展愿景和商业目标的基础上，应考虑被并购企业的税收优惠政策和存在的具有价值的税务资产两方面。同时，企业选择吸收合并的方式，若存续企业的性质、经营方式没有改变，被吸收合并的企业的税收优惠政策可由存续企业继续享受。案例中YL公司横向重组并购对象WK公司是高新技术企业，享受企业所得税税率减少10%的优惠税率。重组后，WK公司作为子公司的主要经营业务无变化，并仍享受高新技术企业的税收优惠政策。此外，横向重组模式使得WK公司以子公司形式存在，有利于优化旅游资源配置，发挥协同效应，扩大市场规模，提升整体盈利能力和市场竞争力。

3.2 支付方式设计

根据我国现行税法规定，企业并购中采用现金支付，被选择目标企业的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税。企业并购中采用股权支付，在并购活动中不发生任何税费支出，但会影响企业将来的税负。本案例中YL公司重组发行股份及现金对价情况如表4所示。

表4 发行股份数量及支付现金对价情况 单位：万元

本案例中重组涉及法人股东和自然人股东，因此，税收筹划也涵盖了企业所得税、个人所得税。

3.2.1 企业所得税

按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，企业重组的税务处理区分不同条件分为一般性税务处理和特殊性税务处理。本案例中为满足相关规定，进行了特殊性税务处理。具体为：YL公司并购WK公司行为出于整合旅游资源的商业目的，实现区域内旅游消费升级；收购WK公司股权达到100%，股权支付比例高达92%，不改变WK公司原有经营活动；并购完成后，WK公司股东承诺一年内不出售所获股权。

可以发现，本案例重组行为符合特殊性税务处理规定。因此，存在两种不同的税收处理方案：

方案一：特殊性税务处理。WK公司 100%的股权对应总价款2017415600.00元，其中WK公司法人股东持股60%，WK公司的计税基础为 200211600.00 元。

按特殊性税务处理方式下的税负计算可以得出，非股权支付对应的资产转让所得为0，相应的应纳企业所得税额也是0，YL公司取得的股权按原计税基础 200211600.00元入账。

方案二：一般性税务处理。按一般性税务处理后，股权转让所得为10.1023776亿元(12.1044936亿元-2.002116亿元)，按照企业所得税税率25%计算得到缴税额2.5255944亿元，YL公司仍按照取得股权的计税基础公允值入账。

一方面，相较于方案二，方案一明显少缴纳当期企业所得税；另一方面，从重组后YL公司计税基础来看，方案二税务处理方式的股权计税基础比方案一高10.1023776亿元，重组后，若YL公司转让此部分股权，这部分计税基础将可以税前扣除，这中间产生评估增值就是方案一中股权计税基础比方案二低的部分。即方案一的税前扣除额将低于方案二的税前扣除额，但YL公司若长期持有并购股权，其实是实现了递延纳税。当期少缴纳的税款是递延纳税，而并非免税，在未来出售股权时仍将就增值部分缴纳税款。

综上分析，YL公司收购WK公司的重组业务，采用特殊性税务处理方式最优。

3.2.2 个人所得税

本案例中股权转让人是自然人，股东转让属于股权，且WK公司是非上市公司，依据《个人所得税法》中个人转让非上市公司股票所得属于“财产转让所得”应税项目应按20%的税率计征个人所得税的规定，股东需要向税务部门支付个人所得税。股东转让自有股权的财产转让所得为扣减股权原值和合理费用的实际收入，并按照计算结果得到应纳个人所得税额。本案例无合理费用扣减，因此，自然人股东缴纳的个人所得税额为1.56054264亿元((8.069662亿元-1.334744亿元)×20%)。

3.3 融资方式设计

在企业并购过程中往往需要大量资金，这些资金无论从何种渠道获取，都需要付出一定的代价。在融资方式设计中，不仅要求筹集到足够数额的资金，而且也要求以较低的代价取得。按照税法规定，企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。本案例中由于新冠肺炎疫情前旅游市场景气，YL公司不断发展壮大，但企业自有资金相对于 8.069662亿元收购资金仍不充裕，因此在综合考虑企业实际现金流情况下，选取债务融资模式，使用混合支付方式。基于债权融资方式的税收筹划为支付8.069662亿元现金，并采用5 年期贷款，基础贷款利率为4.9%，可计算得到银行贷款利息0.395413438亿元(806966200.00×4.9%)，且利息支出抵减企业所得税988.533595万元(0.395413438亿元×25%)。此次并购，既未缴纳巨额税款，又未引发股东不满，本次并购重组完成前后，YL公司资产负债与偿债能力如表5所示。

表5 YL公司交易前后资产负债结构与偿债能力 单位：万元，%

本次并购完成后(2018年9月)，YL公司资产负债率 58.71%；并购前的资产负债率为 63.46%。整体资产负债率合理，偿债能力较强，特别是由于WK公司经营状况较好，无有息负债，并购后YL公司财务稳健性反而提到提升。

3.4 重组配套协议设计

本案例中，YL公司和WK公司签署了包含业绩承诺及补偿协议的股权转让协议，整合后，若出现原价回购股权情况，可规避视为股权转让行为风险。此外，重组中，YL公司换股WK公司比例达到 92%，增值率高达504.59%，因此，股份回购补偿方式更有利于降低重组双方的税负。

4 案例总结

通过对本案例企业并购重组纳税筹划分析，可以看出，企业进行并购重组时，必须要进行纳税筹划分析设计，如果实行恰当的税收筹划，可以有效地降低企业并购的成本，实现并购重组的最大化利益。

4.1 全面了解企业实际情况，科学选择目标企业

企业进行并购重组纳税筹划时，必须要全面充分了解被选择企业的实际经营状况和发展前景，深刻考虑税收政策、并购成本以及效益是否合理，并以此作为根本依据科学制定相应的纳税筹划设计方案，让企业在之后的发展中更加稳定更加健康。本案例中，并购前，YL公司各业务板块各自相互独立，业务模式互补性不足，亟需增强各业务板块的协同性和联动性，促进转型升级。并购后，YL公司建立全旅游产业链，实现资源有机融合，为打造“全域旅游”模型夯实基础。同时，重组方案选择WK公司，也享受到高新技术企业相关税收优惠政策。

4.2 合理设计股权支付，实现递延纳税优惠

纳税筹划是企业在并购重组中，所使用的一种较为合理的税收优惠，让企业的利润有所增加的一种财务手段。合理选择并购企业的纳税筹划方式，根据不同的并购支付方式选择适宜的纳税筹划设计方案，通过这样的方式提升企业的市场竞争力，并降低企业并购过程中的并购成本，帮助企业获取最大的经济效益。本案例中，YL公司通过科学、合理纳税筹划，在满足当前税收规定(1)《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”的特殊性税务处理(2)《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”，通过递延纳税方式实现资金的时间价值。

4.3 发挥“税盾效应”作用，保障财务安全可控

YL公司的债务融资方式为向银行贷款支付贷款利息，由此产生的“税盾”效应对企业减少重组税收成本起到重要屏障作用。此外，YL公司作为上市公司资产负债合理且偿债能力强，此次重组公司经营状况良好，无大量有息欠债，重组后整体财务风险下降，有效保证财务稳健性。

4.4 明确业绩承诺协议，优先股权回购补偿

YL公司为降低税负，通过纳税筹划在配套协议中运用签署包含业绩承诺及补偿协议的方式，避免了之后原价回购股权被视为股权转让行为的风险，实现了合理节税。此外，股权转让协议也明确股份回购补偿方式优先的补偿方案。

4.5 围绕特殊性纳税筹划，有效降低企业所得税

本案例中，充分利用企业并购重组税收政策规定，一是股权收购纳税筹划与特殊性税务处理耦合，由于税收法规对该税收处理方式的严格规定，YL公司须在连续一年周期内，不变动重组业务原经营活动；二是YL公司筹划税收协同模式，WK公司重组后继续以子公司形式存在，仍享受高新技术企业15%的企业所得优惠税率。