企业并购重组过程中的财务风险及控制措施

周萌

摘 要：企业并购重组是企业优化各类资源配置的重要手段，在推动企业转型、提高企业经济效益等方面起到了至关重要的作用。财务活动是企业生产经营的重要组成部分，并贯穿于企业并购重组始终。在实际的企业并购重组过程中，由于受到外部环境、内部环境等多种因素影响，极易产生财务风险，进而为企业带来难以预测且不可估量的经济损失。基于此，本文对企业并购重组过程中的财务风险及控制措施展开深入探索。首先，简要介绍企业并购重组的定义；其次，分析企业在并购重组过程中存在的财务风险，包括并购重组前、中、后存在的财务风险；最后，将以企业并购重组过程中的财务风险作为依据，提出科学且全面的企业并购重组中的风险控制措施建议。

关键词：企业；并购重组；财务风险；风险控制

一、企业并购重组定义

企业并购重组是指两家企业或两家以上的企业，通过合并、重组形成的一家新的企业，或者两家或两家以上企业共同参股形成的新的企业。其实质是企业为了顺应市场经济发展，在市场机制的作用下，为了获得其他企业的经营权、控制权而进行的产权、股权等交易活动。现阶段，企业并购重组已成为企业扩大经营规模、提高自身经济效益、优化自身产业结构和提高市场占有率的重要手段。

二、企业并购重组过程中的财务风险

在明确企业并购重组的定义后，本文接下来将分析企业在实际并购重组中容易产生的财务风险。主要包括三个部分：一是企业并购重组前的财务风险；二是企业并购重组中的财务风险；三是企业并购重组后的财务风险。具体如下：

（一）并购重组前的财务风险

1.估值风险

评估风险是一种事先风险，它是指在进行并购之前，对目标公司价值进行评估的一种风险。过分依靠被收购公司的财务报告来评价被收购公司的价值，将有被收购公司的资产估值过高的风险，因为财务数据人为操纵的空间较大，企业并不能確定被并购企业的财务报表是否真实准确的披露了重大事项、或有负债等。如果被并购企业属于轻资产企业，无形资产居多，那么很难将全部无形资产进行准确估计并完全确认报表中所展示的价值是否准确。另外，由于经济、政治、法律等诸多方面的原因，企业的价值评价也是一个不可预测的问题。并购公司要对目标公司进行全面、持续的认识，若评估过高，则可能导致商誉过多，而当收购后公司的运营情况不能如其所愿；因此，对合并各方而言，都会产生一定的减值，从而对公司的未来发展产生一定的负面作用。相反，如果公司的价值太小，很可能造成并购公司的早期投资亏损，从而造成收购的破产。价值评估的精确度也将直接关系到企业的价值补偿，因此，企业的价值评估必须通过精确的价值来确定，从而保证企业的价值最大化。

2.收益预判过高风险

收益预判过高风险是指企业在进行并购重组前对自身的经营效益和发展情况认知存在模糊、不到位等问题，过于乐观的预估了并购后的经济效益价值，或者对并购过程中的潜在成本没有合理预估，致使其在对目标企业并购后不能达到预期的经济效益，严重的情况还有可能导致大额亏损。例如，2004年10月28日，上汽集团以5亿美元的对价高调收购了韩国双龙48.92%的股权。上汽的本意是，借此并购迅速提升技术，利用韩国双龙的品牌影响力和研发实力，迅速抢占市场份额，但在并购开始实施后，上汽遇到了以下两个主要问题：首先，对并购的收益预判过高，双龙汽车虽然拥有自己的研发团队，在技术和研发上处于行业领先地位，但其技术却缺乏市场份额；其次，上汽在收购前，对自身的管理能力和对方的工会文化认知不足，直接导致在并购后两个企业的文化难以融合，企业经营拓展与跨国团队合作无法有效展开。因此，收益预判过高会使得企业的财务活动在整个并购过程中均面临较高的财务风险。

3.外部市场环境变动和所在国政策风险

企业在并购重组过程中会受到多种外界环境因素影响。在并购重组前，由于大多数企业均处在激烈的市场竞争环境中，且最近黑天鹅事件频繁出现，国际整体经济大环境处在不稳定的阶段，再加上目标企业所在国政策变动影响，致使企业在并购重组过程中需要承担较大的财务风险。例如，2007年11月27日，中国保险巨头之一的平安保险集团斥资约18.1亿欧元，从二级市场直接购买欧洲富通集团9501万股股份，一举成为富通集团第一大单一股东，2008年6月，平安保险集团最终将持股比例锁定在4.99%，总投资额高达238亿人民币。但在并购后不久，富通集团成为第一批被金融危机波及的企业，截至2008年9月底，富通集团的股价累计下跌超过70%，直接导致平安保险集团2008年3季报78.1亿元人民币净亏损。

（二）并购重组中的财务风险

1.融资风险

在收购和收购的全过程中，资金是非常关键的。筹资方法包括股票和债券的发行，但不局限于此。融资风险是指在并购计划下，并购公司能否及时、足额地筹集到所需要的全部资本。随着各个领域的迅速发展，传统的融资模式已不能满足大规模的并购资金需求，因此，企业往往会采取非常规的融资手段来实现并购。比如签订对赌协议、风险投资等等。这种非常规的融资方式，在并购中存在着一定的风险，如果不能有效地控制风险，就会对并购进程造成负面影响，进而损害公司的利益。所以，如何正确地选择融资模式是并购公司成功的关键。通常，由于并购所需的资本规模比较大，而并购公司本身的资本很难达到收购的要求，通常都会通过外部融资来减轻公司的资金压力，从而提高公司的流动资金。但是，无论是传统的还是非常规的，都存在着一定的风险，如何在保证公司正常运营的同时，迅速地拓展融资渠道；对企业的财务风险进行有效的管理。

2.支付风险

付款风险与筹资风险密切相关，它反映了在并购中存在的资本流动不畅、股份被冲淡、资本利用等问题。在企业的兼并和重组中，如何正确地选择付款方法是控制财务风险的一个关键环节。当前，我国企业收购要约支付的主要形式有现金支付、股票支付、杠杆支付和股权支付。由于公司采用了不同的付款方法，因此在收购中存在着一定的风险。采用现金付款：尽管可以迅速取得公司的管理权和管理权，但也会给收购公司带来资金和负债的压力，从而导致公司面临资金链断裂、资产流动性差、周转能力差、倒闭等问题；股份付款：虽然可以在某种意义上缓解企业融资的负担，获取相应的税务增值，但是却会导致公司的股份被冲淡，进而降低企业的控制权；对合并后的企业合并工作不利；杠杆付款：可以用少量的资金“撬动”大的企业，但是在兼并过程中，很可能出现高杠杆、高负债的情况；综合付款模式：尽管风险较前面三种模式低，但耗时耗力，在某种意义上加大了收购企业的时间和资本的使用。

（三）并购重组后的财务风险

1.财务整合风险

财务一体化是并购公司在财务组织、财务人员、生产运营等问题上不能进行科学、理性的集成，从而导致并购后的并购无法实现，无法实现并购前的利润目标。并购后，由于双方在财务、人力、技术等方面的合作，不能保证并购的顺利进行；通过对市场等各种要素的再分配与集成，使得各方的各类资源得以最好地分配，从而增强其市场竞争能力和市场份额，从而达到“协同效应”。但是，由于企业文化不同、内部管理方式不同、发展策略不同，合并后的企业内部财务资源整合效率较差，从而造成企业内部融资能力下降、流动性下降等问题。此外，由于两家公司的金融体系存在着巨大的差距，使得并购各方无法进行有效的整合，从而造成了购并后的财务管理工作不到位，从而影响了公司的经营发展。所以，企业必须加强对合并后的金融资源的综合管理，以减少和预防合并所带来的风险。

2.税收风险

企业在实施并购重组后，税务机关将面临的问题越来越多，税务机关面临的税务问题也越来越多。在我国，在进行兼并之前，由于会计准则和会计方法的不同，将会对合并后的税务问题造成一定的冲击和税务风险。跨国公司在国外进行的业务活动，必须要根据各国的税务政策来调整。，就会造成更加严重的税收风险。

3.垄断风险

垄断风险是指在并购交易结束后，由于企业间的竞争和市场地位的滥用而导致的垄断行为。以阿里巴巴为例，今年四月，因触犯《反垄断法》而被罚款182.28亿元。因此，企业必须了解国内的相关法律、法规，了解市场的变化，了解政策变化对公司的影响；只有这样，企业才能在一定程度上避免企业的垄断风险，使企业的并购活动最大化。

三、企业并购重组过程中采取风险控制措施

企业若想要实现并购重组的效益最大化，就要在并购重组的各个环节中展开全方位的风险控制，以此来降低并购重组过程中发生财务风险的可能。基于此，可从以下几方面展开财务风险控制：

（一）并购重组前的风险控制

1.确定与企业战略定位相符的收购原则并选择合适的并购目标

企业在并购重组过程中，不能一味地将扩大经营规模、经营效益作为首要目标，而是要将实现企业可持续发展作为最终的战略目标[1]。企业在开展并购重组前，应从自身角度出发，根据企业实际的生产经营战略目标选择合适的目标企业。通常情况下，企业所选择的与自身战略目标相符的目标企业应具有下述两点特征，一是企业与目标企业之间存在资源、优势互补特征；二是企业与目标企业之间存在规模效益溢出特征。遵循与企业战略定位相符的收购原则，选择合适的目标企业是企业开展并购重组前的必要准备工作，是从源头上防范企业在并购重组过程中发生财务风险的有效措施之一。

2.选择稳步前进的并购策略，合理估值并理性預测投资收益

企业在开展并购重组前，需要制定合理的并购重组策略，企业应结合自身实际情况，选择稳步前进的渐进式并购策略[2]。不同于其他的企业并购重组策略，稳步前进式并购策略更加强调并购重组过程中的分步性和有序性。即在确定所要并购的目标企业后，首先对其部分股权进行收购，其次，逐步介入到目标企业的生产经营活动中，在此过程中可以对目标企业的市值进行更加准确的评估，并开展相应的预期投资收益测算。利用此种手段，并购方可有效避免不合理的预期估值等财务风险，确保企业并购重组能够顺利进行。

3.进行完整细致的财务尽调工作

在企业并购重组前，对目标企业的价值进行合理评估是降低财务风险的重要手段。因此，企业需要进行完整且细致的财务尽调工作。在开展尽调工作时，企业需不断强化自身的责任意识，秉承科学严谨的工作态度，制定出相应的适合目标企业的财务评估标准。通常情况下，在并购重组过程中，目标企业的财务报表是企业对其进行估值的重要依据，但如果过度依赖财务报表数据则极易导致估值信息不对等问题，因此企业需要建立科学的目标企业估值体系。例如：在确定目标企业选择范围时，可选择基础分析价值评估体系；企业价值评估系统可以用于企业的调查和评估。通过这两个系统，可以把目标公司的价值和收购溢价的分析分开，能够更加科学且精准的评估目标企业价值。

（二）并购重组中的风险控制

1.科学制定融资计划，并选择适合公司的资金来源

为降低企业在并购重组中的融资风险，大部分企业提高了自身对融资风险的认知程度，在开展并购重组过程中始终将成本花销控制在最小范围，并以此来预防由融资风险引起的企业财务风险加剧等问题[3]。但在实际并购重组过程中，这种方式并不能有效预防融资风险。因此，企业应科学制定融资计划，融合多种融资手段，不断扩宽自身融资渠道。通常情况下，企业采用的融资手段一般有两种，一种为股权融资，一种为债权融资。两种融资方式各有特点。前者稳定性较强，但需要企业花费较大的成本，且融资速度较慢；后者成本花费虽然较高，但具有融资速度快、弹性大等优点。并购方在必要时可以聘请专业的金融团队，优化融资方式，降低融资风险。因此，企业在并购重组过程中需要根据自身的实际情况科学且合理的选择公司的资金来源。

2.合理选择支付方式，控制法律风险

企业在进行并购重组过程中，为降低流动风险，企业应从自身的战略角度出发，充分了解自身生产经营状况后，科学且合理的选择支付方式。同时，企业要及时了解国家政策的调整方向，利用并购重组相关的政策优惠，将多种支付方式相结合，包括债权支付、股权支付等。利用多种支付方式相结合的手段，避免企业在并购重组过程中耗用过多流动资金。此外，若并购方在并购重组过程中出现流动资金短缺的情况，应及时与目标企业进行协商，必要时可采取分期付款形式进行支付。结合近年来的并购实例，采用“混合付款”进行兼并重组的公司数量已逐渐增多。由于采用了多种支付模式，可以有效地减少企业的并购付款风险，从而减少了企业的收购费用。对于大规模的收购，公司可以通过转股权收购或以现金付款的形式进行收购，从而减少了公司的负债压力，减少了公司的税收负担；同时也能减少资本流动的风险，保证公司的正常运营；对于小规模的收购，如果合并方拥有足够的现金和现金流量，并且不会对公司的正常生产和运营造成不利的话，可以采用现金支付为主，银行借款为辅的混合支付模式。

3.根据实施情况及时调整或终止并购计划

为促使并购重组达到最终目的，企业在并购重组过程中需投入大量的人力、物力、资金、精力等资源。但在实际的并购重组过程中，若并购重组所带来的实际效益与预期效益存在严重不符等情况，或企业财务状况因并购重组而产生大额亏损时，企业应对并购重组的方案进行及时调整，避免在后续的并购重组工作中产生更大的经济损失。必要时，并购方应停止对目标企业的并购，以此来降低企业自身的财务风险发生概率。

（三）并购重组后的风险控制

1.建立健全的财务风险预警系统

在公司的收购过程中，既要在事前调查中建立风险警示机制，又要在事前、事后的各环节中，对风险指数、偿债能力、资金周转能力等进行全面的监控。警报体系中的人员可以不依赖于任何一个机构，也可以是一些部门的工作人员。要使企业的监测系统更加完善，能够从多个渠道、多个系统中迅速地搜集、整理和分析各种危险因素，迅速发现最佳的对策，从而增强企业对风险的控制。分析和适时地进行相应的防范，对雇员的高度独立、职业技能的要求是很高的。同时，公司还可以通过设立财务风险的问责制度，将有关的职责分解到每个人的身上，从而增强公司的财务风险管理。通过建立健全的预警体系，可以使公司能够更好地控制和减少风险，从而为公司做出正确的决策。

2.优化资源配置，重视财务风险防范

企业进行横向或纵向合并时，必须注重企业内部的资金整合，以避免企业合并后的金融危机。首先要对合并各方的资金进行最优整合，其中不仅要健全会计制度，还要更新、细化和整合相关的财务制度；其次，建立金融分享平台，增强并购各方的业、财的融合性；第四，注重對财会人事的配置，强化与兼并企业的沟通与训练，促进企业对企业的认识与熟悉；实现财务制度、财务人员和会计制度等方面的资源的最优配置，从而使企业在收购之后能够更好地避免财务上的损失。

3.税务风险防范

在进行了兼并和重整之后，公司将会进行更为详细的金融调研，从而能够预先预见到潜在的问题。对潜在问题要及时的找出并进行整改，同时要看有没有必要雇佣专家一起配合。同时，通过对被收购公司进行纳税核查，可以知道其实际运营状况。公司还要为被兼并的公司制定专门的税收筹划，在遵守其所在国相关税收法律法规的基础上，进行纳税筹划，节约资金资本。

结束语

随着市场经济不断发展，企业为了在激烈的市场竞争中占有一席之地，通过开展并购重组不断扩大企业自身生产规模，不断优化自身资源配置。但在企业并购重组过程中不可避免会产生一系列财务风险。包括并购重组前的估值风险、收益预估过高风险、外部市场环境变动与所在国政策风险，并购重组中的融资风险、支付风险，并购重组后的财务整合风险、税收风险、垄断风险。为进一步降低企业并购重组中的财务风险，可在并购重组前、中、后进行不同的财务风险控制措施，在并购重组前应确定企业战略定位、科学制定并购策略、了解行业情况与相关政策、进行细致的财务尽调工作；在并购重组中可以科学制定融资计划、选择合理的支付手段、根据实际情况调整并购重组策略或终止并购重组计划；在并购重组后通过建立健全的财务风险预警系统、优化资源配置、重视财务风险防范、熟悉并遵守国家政策法规、有效防范税务风险等手段，不断降低企业在并购重组过程中的整体财务风险。

参考文献：

[1]张红阳.企业并购重组过程中的财务风险管控研究[J].经济管理文摘，2021（13）：2.

[2]邹阿玲.探究企业并购重组过程中的财务风险及控制[J].财会学习，2021（4）：3.

[3]张秀侠.企业并购重组财务风险的防范[J].财经界，2021（24）：2.