新形势下证券市场审计行业发展中的问题及对策

| 高 榴

随着新《证券法》实施和注册制改革全面推进，证券市场审计格局随之变化，对审计监管提出新的挑战。本文以上市公司更换2021年年报审计机构为研究对象，分析换所的基本情况和特征，透视存在的问题和风险，剖析问题成因，进而提出完善上市公司治理、强化会计师事务所一体化管理、加强新所小所审计监管、加强跨部门监管协作的建议，以期进一步优化证券市场审计执业生态。

一、审计行业新格局加速形成

1.证券业审计市场全面放开。新《证券法》将会计师事务所从事证券服务业务由审批制改为备案制，是深化落实“放管服”改革的有力举措，既激发了市场活力，也促进了行业竞争。2020年7月24日，证监会等四部委联合发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，进一步规范审计机构的备案行为，维护证券市场秩序。备案制实施以来，截至2022年6月30日，全国新增55家从事证券业务的会计师事务所（以下简称“备案所”），一举打破此前40家证券资格会计师事务所长达7年的行业垄断竞争格局。而随着注册制改革全面推进，北京证券交易所揭牌成立，证券市场规模大幅扩容，会计师事务所必将迎来业务快速增长期，其执业的独立性、合规性、专业性也将面临重大考验。

2.审计机构鉴证作用更加突出。会计师事务所作为会计信息质量的鉴证者，通过把好“入口关”，畅通“出口关”，对促进证券市场良性发展意义重大。从市场准入来看，通过修改发行条件，例如首次发行新股的“财务会计文件无虚假记载”改为“无保留意见审计报告”等，对发行人信息披露的实质性审查将主要依靠审计机构。从退市新规来看，上市公司连续两年触及财务类退市指标即终止上市，退市风险警示公司被出具保留意见、无法表示意见或否定意见也被纳入财务类退市情形，同时将审计意见和其他财务指标交叉适用。综上，审计机构的“审计意见类型”正成为推动A股市场“吐故纳新、优胜劣汰”的重要力量。截至2022年7月15日，已完成摘牌退市和收到交易所终止上市决定的上市公司数量合计达到46家，恰巧等于2019-2021前3年退市总量，A股退市常态化局面基本形成。

3.立体式追责体系初步构建。新《证券法》大幅提高审计失败违法成本，将原来最高处以业务收入五倍的罚款上限提升至十倍，特别是代表人诉讼制和民事诉讼，实行过错推定和举证责任倒置，如果会计师事务所不能证明自己没有过错，有可能赔得“倾家荡产”。如在康美药业案一审判决中，广东正中珠江会计师事务所及直接责任人需承担近25亿元的巨额连带赔偿责任，而该所41年历史的执业资格也于2022年7月21日被注销，代价不可谓不惨重。此外，《刑法修正案（十一）》亦大幅提高了中介机构提供虚假证明文件等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度，对于企图协助或合谋造假的会计师事务所形成强大威慑。

二、上市公司年报审计换所情况及特征

1.总量相对可控，分布符合预期。据Wind数据库统计，A股4823家上市公司中，有431家（占比8.94%）变更了2021年年报审计机构。从上市板块分布来看，302家（占比70.07%）为主板上市公司；102家（占比23.67%）为创业板公司；21家（占比4.87%）为科创板公司；6家（占比1.39%）为北交所公司，这与各板块成立时间、市场规模基本匹配。

2.“绩优生”居多，备案所潜力巨大。在431家换所的上市公司中，371家（占比86.08%）上一年度被出具标准无保留意见，20家（占比4.64%）被出具带强调事项段的无保留意见，40家（占比9.28%）被出具保留意见或无法表示意见。由此可见，大多数换所公司内部控制有效，会计信息质量较好。在业务承接方面，仅有58家（占比13.46%）上市公司聘请了16家非证券资格所担任年报审计机构，备案所的市场份额相对较低。这说明虽然参与者增多，但新进入者实力还不足以与原证券所抗衡，短期内不会改变现有证券市场的审计格局。

3.制造业“一枝独秀”。从公司属性来看，212家（占比49.19%）民营企业占据了换所公司的“半壁江山”；170家国有企业紧随其后，占比达到39.45%。从行业分布来看，沪深两市共有242家制造业（占比56.15%）更换审计机构；其它行业则较为分散，占比最高的信息传输、软件和信息技术服务业也不足10%。受经济下滑、成本上升、疫情反复等多重不利因素影响，制造业2021年利润空间进一步收窄。经统计，换所的242家制造业公司2021年营业收入同比平均增长10.05%，但利润同比平均下降36.08%，出现“增收不增利”的局面。因此，不排除部分公司期望以换所来换取较轻审计意见的可能。

三、存在的问题与风险

1.换所原因语焉不详，临时换所暗藏“猫腻”。大部分公司披露的换所原因较为笼统，如综合考虑公司业务发展和未来审计的需要、受疫情影响原审计机构无法按时进场审计、执业团队变动等，难以让投资者了解换所的真实原因。更有甚者在2022年1月临近业绩预告期才“临阵换将”，这明显有悖于年报审计工作强度高、耗时长的固有特性。新任审计师能否胜任需重点关注。比如某公司美其名曰出于业务发展及审计工作安排解聘原审计机构，但经交易所问询后被迫承认换所是因为与原审计机构对公司主营业务判定、营业收入扣除新规等关键事项存在重大分歧。

2.保壳求生意愿强烈，频繁换所动机不纯。2022年是退市新规实施的第二年，2021年年报审计意见直接决定了部分上市公司退市与否的命运。60家上期被出具非标审计意见的换所公司中，一半以上（35家）为ST或ST＊公司。统计发现，个别公司支付的审计费用也随审计意见“水涨船高”。比如某ST公司的审计意见由“无法表示意见”提升为“标准无保留意见”，但支付的年度审计费用也同比上升57.13%。有的公司本年内则两次更换审计机构。比如，某＊ST公司在2021年12月将审计机构由A所变更为B所，却又于2022年2月再次更换为A所，公司如此频繁且紧急换所的行为十分异常。在年报对外披露前，该公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，1名独立董事随后对年报内容发表“无法保真”的异议声明。由此可见，该公司短时间内频繁换所或是B所发现公司存在重大风险而主动“卸任”的无奈之举。

3.大所换新换小，审计质量存忧。一家上市公司聘任的会计师事务所“资历”低于前任，属于从大所换新所、小所，本身可能也释放了不太好的信号。58家上市公司年报审计机构更换为16家新备案所：其中7家为新《证券法》实施后成立的新所，9家为小所。具体来看，主要集中在三家会计师事务所，分别为中审众环（12家）、容城（12家）以及广东司农（15家）一家新所。其中1家会计师事务所最近3年受到监督管理措施20次，36名从业人员受到行政管理措施41次，审计执业行为不规范问题相对突出。新参与者最大的“优势”是低价竞争策略或者承接高风险业务，一些劣质上市公司可能会选择新所，如C所只负责某ST公司的年报审计，但其收费相较前任D所直接从190万元锐减至100万元。考虑到审计费用可能与审计质量相挂钩，这种低价竞争策略是否合理值得商榷。

四、问题成因及案例警示

1.出于购买审计意见等动机换所。在法治环境日益完善、监管形势日趋严峻的背景下，审计机构变更的缘由也呈现出多样化特征。部分公司换所存在一定合理性，比如按照《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）要求，同一会计师事务所连续审计央属国有企业的年限一般不超过5年。但部分换所公司内控存在重大缺陷，潜在风险隐患多，主要集中在经营风险、公司治理风险、业绩真实性风险以及退市风险四个层面。在此情况下，会计师事务所审计风险识别是否准确、执业程序是否充分、意见发表是否审慎等，对上市公司行为和投资者决策都会产生直接影响。有的上市公司为加强市值管理、规避退市指标，转而寻求“更合适”的审计机构，以减少审计收费、减轻审计意见、减小负面评价，对于换所真正原因却三缄其口、含糊其辞。

2.审计机构风险意识分化明显。高风险项目是审计执业问题的多发地，部分项目可能存在较为薄弱的内部控制基础，或存在较为复杂的会计核算事项，或存在较大的舞弊动机，导致客观上存在审计难度，主观上被审计单位存在向审计机构施压的情况。在市场竞争逐渐加剧的情况下，中小会计师事务所为获取生存空间，存在盲目扩张倾向，过多承接ST公司等高风险业务，对事务所质量控制管理形成较大考验。与之相反，对于本身就拥有众多优质客户的大所而言，其风险意识逐步增强，不断提升审计客户门槛，强化内部质量控制，在识别出重大审计风险后，更倾向于主动放弃高风险审计项目。

3.首例“新所”行政处罚落地。近年来证监会加强对中介机构的监管，存在证券违法行为的，依法严肃追究机构及其从业人员责任，对参与、协助财务造假等违法行为依法从重处罚。深圳堂堂会计师事务所（以下简称“堂堂所”）在＊ST新亿年报审计中，明知审计意见类型对公司退市有重大影响，公然违背职业道德准则，与上市公司签订“抽屉协议”，约定处罚对价，既承诺不发表特定类型审计意见，又要求公司对其受到监管部门处罚兜底。其审计独立性严重缺失，审计程序存在多项缺陷，审计报告存在虚假记载和重大遗漏，从“看门人”沦为“放风者”，社会影响极其恶劣。对此，证监会于2022年2月25日对堂堂所采取“没一罚六”，并暂停从事证券服务业务1年的行政处罚。堂堂所作为首家为A股公司出具年报并被行政处罚的非证券资格会计师事务所，市场示范效应明显，对后续加强审计机构监管具有导向意义。本案警示审计机构应当保持职业怀疑，严格按照审计准则的要求执行审计程序，不得进行“走过场”式的审计。注册会计师必须以案为鉴，恪守职业道德，发挥好“经济警察”的作用。

五、优化证券市场审计执业生态的建议

1.持续完善上市公司治理。部分上市公司治理结构不健全，事务所选聘在很大程度上取决于管理层或大股东意见，监督权与被监督人没有形成隔离。建议推动上市公司完善公司治理，引导更多股东参与审计机构选聘，增强董事会独立性，充分发挥审计委员会、监事会作用，督促上市公司选择合适匹配的会计师事务所，并为事务所从事审计业务提供更大的工作范围和权限。对拟首次聘任新所、小所为年报审计机构的，要全面了解该事务所的基本情况，严格按照交易所要求详细披露变更原因、审计收费及诚信记录等信息，接受市场监督。此外，探索建立为审计机构自主发声提供专门的信息披露渠道，健全“吹哨人”制度，以便对财务造假等违法违规行为及时发现、及时制止、及时查处。

2.强化会计师事务所一体化管理。证券服务业务因具有高要求、高风险、高收费溢价的特征，被认为是会计师事务所能力的“试金石”。大型会计师事务所要注重提升综合服务能力，小型会计师事务所须找准定位，向“专精特”发展。（1）在业务承接、制定审计程序环节建立高度统一的质量控制标准，坚持风险导向，规范审计程序和方法，加强信息系统建设。（2）健全并执行有别于其他审计业务的规章制度、财务管理政策、人事考核规定，统一利润分配标准，树立正确的考核目标，做好人才培育规划。（3）强化会计师事务所内部治理，加强总所对分所的控制，提升总所对分所违规情况的处罚力度，避免总分所“两张皮”，各自为政，全面提升审计质量。

3.加强新所小所审计监管。实践证明，新所、小所普遍存在证券业务审计经验不足、内部质量控制体系不健全等问题，加强对“关键少数”的审计监管十分必要。（1）事前摸清审计机构底数，开展“监管第一课”培训，传达监管要求，督促树牢合规意识。（2）事中加强督导，针对首次执业的事务所，及时研判风险，通过约谈项目合伙人、发出问询函等方式传导监管压力，督促审计机构勤勉尽责、出具恰当审计意见。（3）加强事后监管，重点关注具有“高风险公司+换所+审计意见变轻”的情形，将相关的新所、小所重点纳入现场检查范围，进一步调阅审计底稿核查项目质量，充分评判团队的胜任能力、事务所质控体系与项目风险是否匹配，注册会计师是否获取了充分、适当的审计证据。

4.加强跨部门监管协作。建议财政部、证监会及中国注册会计师协会三方进一步加强沟通协作，组织调研培训，通报风险线索，共享监管信息，形成合力。（1）用好用足财政部注册会计师行业统一监管信息平台，建立行业诚信激励惩戒机制，增强会计师事务所及相关从业人员透明度。在前期征求意见基础上，尽快推出《会计师事务所质量评估和分级分类办法》，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，为提高审计质量提供保障。（2）证监会要进一步完善审计机构分类监管、差异化发展思路，对高风险的事务所加大检查和执法力度，传导监管压力，真正体现“扶优限劣”。（3）中国注册会计师协会从自律管理角度推进行业文化建设，遏制不正当低价竞争、恶性竞争等行为，促进会计师事务所提高风险意识，培育以质量为导向的行业文化，净化市场生态。