关联交易中大股东利益侵占影响探析

刘丹

（武昌工学院，武汉 430065）

1 引言

关联交易指的是关联方之间发生的资源或业务转移的事宜，当大股东利益与关联交易发生关联时，会形成关联交易下的大股东利益侵占，单纯的关联交易并不会引起大股东利益侵占。大股东利益侵占是指公司大股东为了实现自身利益最大化，会通过一系列合法或者不合法的决策行为将公司资产或利润转移到自己的手中，或者利用自身控制权优势选择性地披露上市公司信息来影响市场对公司价值判断的准确性。

2 我国上市公司关联交易现状

近年来，随着上市公司数量的增多及资本市场的迅速发展，关联交易的行为也越来越普遍。

从表1 可以看出，A 股上市公司数量逐年增加，存在关联交易的上市公司的数量从2015 年的1 392 家增加到2021年的2 827 家。同时，关联交易的数量也从2015 年的几万宗增加到2021 年的十几万宗。可以看出关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年有增长发展的趋势。

表1 2015-2021 年我国A 股上市公司关联交易数量情况

随着资本市场的发展及证券行业的突飞猛进，关联交易增长的同时，资本市场违规事件也越来越多，尤其是大股东与中小投资者之间的利益冲突。从图1 可以看出，2015 年到2021 年，我国A 股市场上市公司被发现违规事件总数在逐渐增加，2015 年为229 起，2021 年为918 起。大股东利益侵占违规数量也是逐年稳步上升到2019 年呈现出爆发式增长，由此可见，大股东利益侵占愈发严峻，提出防范措施刻不容缓。

图1 2015-2021 年我国A 股上市公司大股东利益侵占行为整体情况

3 关联交易下大股东利益侵占的方式

3.1 资金占用

资金占用行为中最常见的方式为大股东资金占用，即在公司决策等行为中享有较大控制权的大股东，将公司资金以某种名目私用，为相关联企业提供借款、资金等，进一步提高自身利益的不当行为。公司资金的私用占有化，将导致公司账目出现不易察觉的亏空，在公司正常运行过程中需要流动资金扶持时，这部分被占用后形成的亏空带来的副作用将被放大凸显，对公司的正常运行带来较大的威胁。公司运行过程中流动资金的扶持方向往往还涉及其他企业间的合作，资金占用严重时更会影响公司的信誉口碑，给公司带来较难逆转的低质量风评。进一步的，大股东们这种资金占有行为仅仅是为了自身利益的最大化，却并不合理甚至合法化，摒弃了作为商人及投资者的基本道义，长久必将受到资本市场的反噬，个人发展也将受到较大阻遏。传统的资金占有形式追求以简单的方法达到占有的目的，多采用拆借上市公司资金或虚开商业承兑汇票等手段，在网络不发达年代有可能躲过市场监管。随着大数据的普及，传统方法的弊端日益凸显，这种简单手段在互联网的暴晒下无处遁形，也逐渐被舍弃。在此基础之上，大股东们逐渐转而采用更为复杂隐蔽的新型资金占用方法，包括但不限于个人进行贷款时借助上市公司名义、纳入第三方作为中转机构进行虚构关联交易等，这些方法因为检测时手续齐全，往往能躲过市场监管，给公司正常运行带来难以想象的危害，也对市场监管的全面化带来更为严峻的挑战。

3.2 非公允的关联交易

非公允的关联交易，是指交易结果实质上不是等价交易。非公允的关联交易是大股东进行资金占用采用的常见的手段，具体表现为以低于产品正常价格将上市公司的存货、固定资产等转移给相关关联企业，这明显是一种不正常的购销业务，低于市场价格从某种程度上来说可以节约上市的相关成本，降低相关费用，但是远低于市场价格本质上就是非公允的价格，会导致不公平利益，大股东极易利用其来进行利润转移，操纵关联交易的定价来输送利润。这种明显不公平的交易直接后果就是造成侵害性，上市公司对关联企业的过度依赖使得市场活力减弱，丧失了市场的主体功能，长此以往，公司的抗风险能力会下降，也隐藏着违规、违法等因素。

3.3 股权质押

股权质押是大股东对上市公司实施利益侵占的主要方式之一。股权质押是一种权利质押，是指债权人因设立股权质押而取得质押股权的担保物权的股权质押。具体来说，是大股东为了获取资金以自己控制的上市公司股权为担保向金融机构进行融资的一种行为。随着我国资本市场的发展，这一融资方式的应用也越来越广泛。2015 年以来我国A 股上市公司股权质押情况如图2 所示。

通过图2 可以发现，股权质押公司数量从2018 年开始出现回落，质押总市值也从2018 年开始出现转折，可以说，2018 年是一个分水岭。2018 年之前股权质押公司数量、质押总市值和A 股质押总比例都呈现逐年上涨的趋势，意味着2018 年之前绝大多数上市公司都采用了股权质押的融资方式，且质押公司数量逐年增长。质押总市值在2016 年和2017 年出现明显的高峰，2017 年最高，达到6.15 万亿。从2018 年开始股权质押总体情况略有回落，可能是因为2018 年沪深两市交易所发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 修订）》，此文件对上市公司股权质押给予严格的限制规定，致使股权质押的融资方式不再像前几年容易实施。

4 关联交易下大股东利益侵占的影响

4.1 影响上市公司的经营成果

上市公司的经营成果是一定时期内生产经营所创造的劳动价值的总和，具体体现在企业的盈利能力、运营能力、发展能力等方面，当企业进行关联交易时，若发生大股东侵占行为，不管是占用资金，转移相关资产还是股权质押，都会对上市公司本身的资产产生影响，进而影响公司的经营成果，导致公司在激烈的市场竞争中丧失优势，对一些资产雄厚的上市公司来说，短时间的大股东侵占行为可能不甚明显，但长远来看，优质的资产被替换成劣质的资产，长此以往，导致公司被掏空、经营不善、利润减少等问题随之而来，进而造成股价下跌，影响公司信誉，影响公司的长远发展。

4.2 损害投资者和中小股东的利益

广大投资者和中小股东持有上市公司股票的目的是获取收益，如果上市公司大股东频繁利用关联交易进行无商业实质的投资活动，导致公司的整体财务状况受到影响，进而影响其在资本市场的地位。关联交易的复杂性以及大股东粉饰报表的行为加上监督活动的缺失都会导致投资者和中小股东无法准确地判断上市公司的真实财务状况，加上我国上市公司的主导权和控制权集中在大股东身上，面对一些不公平的股利分配政策，中小股东对其也知之甚少。当投资者无法作出准确的投资决策时，一旦上市公司违法行为曝光，上市公司股票下跌，广大投资者和中小股东会蒙受不小的损失，进而对资本市场产生不信任，不愿再进行资金投入，影响上市公司在资本市场的融通能力，陷入一定的恶性循环。

4.3 扰乱资本市场的健康发展

资本市场是现代金融市场的重要组成部分，市场经济发展到今天，早已成为社会资源配置和各种经济交易的多层次的市场体系。资本市场能发挥配置作用，将市场中的闲置资金投入具有发展潜力的企业中，帮助企业更好地发展。然而部分上市公司大股东利用隐藏的关联交易进行利益侵占，谋取利益，并隐瞒公司的真实情况，对财务报表进行一定的操纵，在信息失真的情况下，市场的闲置资源很可能流入这些企业，甚至流向大股东的口袋，造成本该获得融资的企业没有获得融资，资金也没有流向高效益企业。长此以往，容易造成投资者对资本市场失去信心，不愿再把闲置资金投入资本市场，资本市场由此会无法有效发挥融资与配置的功能，影响资本市场的健康发展。

5 治理大股东关联交易利益侵占行为的建议

5.1 完善治理结构

上市公司可以增加股权制衡来防范大股东利益侵占行为。引入机构投资者可以在一定程度上优化上市公司股权结构，资金充足的机构投资者参与公司治理，能使大股东的行为得到约束。优秀的机构投资者能够利用丰富的专业知识对企业的发展提供指导，也能发挥监督作用。引入机构投资者会导致股权结构分散的同时，也有利于制约大股东利益侵占行为，但是股权结构也不可过于分散，否则不利于企业的长远发展。

5.2 完善公司内部治理机制

在内部治理机制方面的防范建议一般集中于董事、监事会以及内部控制3 个方面。

在董事会结构方面，应该尽量避免董事会成员之间出现职责交叉重叠的现象，明确董事会成员之间分工明确，互相制衡，相互配合，有利于建立科学的董事会结构。除董事会外，独立董事的作用也不可忽视，相比于其他董事会成员，独立董事更能对公司的某些决策作出科学的分析和判断，提出关键的意见。但是当发生大股东侵占行为时，独立董事往往因为信息滞后，没有发挥出相关的作用。因此独立董事的专业能力和道德品行尤为重要，除了重点考察独立董事的能力之外，对独立董事采用薪酬激励机制，也有利于其发挥更大的作用，完善股权制衡机制。

监事会在企业中发挥着不可或缺的监督作用，其监事会成员需要保持独立性。除了外部引进外，上市公司也应该避免出现监事会成员在大股东关联公司任职的情形。在对监事会成员进行选举时，务必对其业务能力、职业道德等方面进行严格的考察，同时建立系统的奖惩制度，对无法发挥其作用的监事会成员及时撤销其职务，肃清不正之风，保证监事会发挥其应有的监督作用。

内部控制方面，可以组建专业的内部监督管理团队，重视其在公司中的作用地位，及时发现企业内部控制制度本身的漏洞和制度在执行过程中存在的问题，做好沟通反馈，根据发现的问题，及时予以修正、完善，逐步提高内部控制建设水平，这样能够及时发现并制止大股东侵占行为。

5.3 完善外部治理机制

在完善外部治理机制方面的防范措施集中于外审机构、监管机构。外审机构方面，上市公司可以通过选择高质量的外部审计机构加强对公司信息披露的监督，进而遏制大股东利益侵占想法。对审计机构来说，当审计工作涉及关联交易时，相关注册会计师一定要具备职业敏感性，不放过任何疑点问题，用财报中的异常数据来识别异常交易，对相关工作做到抽丝剥茧，确保审计工作的真实与权威。

新会计要求准则下，上市公司信息披露应做到真实全面有效，但一些经营状况不佳的公司会在信息披露中偷偷做手脚，而大股东也会利用其信息获取的时间差进行利益侵占，使中小投资者受到损失，因此完善上市公司披露制度尤为重要。2021 年3 月证监会对相关披露办法做了修订，细化了信息披露的基本要求，强调了“避免有关金融产品交易价格产生不良影响，保证信息的长期一致性，进一步规范自愿披露行为”。监管机构展开监管工作时，还应该做到执法必严、违法必究，对不规范的行为，予以重罚，使得该行为违法成本远高于违法收益。

6 结语

综上所述，本文通过对关联交易中大股东利益侵占方式和影响进行分析，目的是为防范上市公司中大股东侵占事件的愈演愈烈，文末提出了相关治理建议：一是完善治理，优化上市公司股权结构；二是完善公司内部治理机制；三是完善外部治理机制，尤其需要加强监管，完善上市公司披露制度。